這是典型的以小博大、一把梭哈。

(相關(guān)資料圖)

文/入微

編輯/程墨

中航上大高溫合金材料股份有限公司(下文也簡(jiǎn)稱公司)于2023年7月28日成功過會(huì)，即將在創(chuàng)業(yè)板上市。

高溫合金典型應(yīng)用場(chǎng)景是飛機(jī)的噴氣發(fā)動(dòng)機(jī)。噴氣發(fā)動(dòng)機(jī)中很多部件需要在高溫下保持很高的機(jī)械強(qiáng)度，這些部件需要用特殊合金制造，這些特殊合金就是高溫合金。比如下圖中這些部件就是用高溫合金制造。高溫合金也用在其他存在高溫環(huán)境的領(lǐng)域，例如燃?xì)廨啓C(jī)、火箭發(fā)動(dòng)機(jī)等。　　

公司主要從事高溫及高性能合金、高品質(zhì)特種不銹鋼等特種合金產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品交付形態(tài)為鍛棒件、鍛扁件、餅鍛件、環(huán)鍛件、軸鍛件等自由鍛件，廣泛應(yīng)用于航空航天、燃?xì)廨啓C(jī)及汽輪機(jī)、核工程、石油化工等軍用及民用領(lǐng)域高端裝備的生產(chǎn)制造。

公司前身是河北上大再生資源科技有限公司，成立于2007年8月，位于河北省邢臺(tái)市清河縣。

清河縣有三大特色產(chǎn)業(yè)，羊絨產(chǎn)業(yè)有“中國(guó)羊絨之都”、“中國(guó)羊絨紡織名城”稱號(hào)；汽車及零部件產(chǎn)業(yè)被中汽協(xié)授予“中國(guó)汽車零部件制造基地”稱號(hào)，再就是我們這里關(guān)注的稀有金屬產(chǎn)業(yè)，硬質(zhì)合金產(chǎn)量占全國(guó)的20%，廢舊合金經(jīng)銷量占全國(guó)的50%以上。公司的地理位置，對(duì)于其業(yè)務(wù)很有利。

中航上大最終受益人是欒東海。招股書披露，公司主要股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示。欒東海、李愛玲是夫妻，欒吉哲是二人子女。欒東海是公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，欒吉哲為董事、副總經(jīng)理，董事張陽(yáng)陽(yáng)為欒東海的兒媳、欒吉哲的弟媳。　　

還有一個(gè)股東值得關(guān)注，那就是中航重機(jī)。(在下文中闡述其中關(guān)系)

核心技術(shù)價(jià)值為零？

公司招股書中，強(qiáng)調(diào)其擁有成熟的以高溫合金為代表的特種合金產(chǎn)品循環(huán)再生技術(shù)，在國(guó)內(nèi)首創(chuàng)了“第二種高溫合金工藝路線”，實(shí)現(xiàn)了高溫合金高返回比生產(chǎn)制備。

通俗說，公司強(qiáng)調(diào)擁有成熟技術(shù)，能夠?qū)⒏邷睾辖鸹蛱胤N合金的廢料/加工邊角料回收重熔，高比例與新料混合使用，生產(chǎn)出合格新產(chǎn)品，而且大部分返回料不降級(jí)使用。

值得一提的是，降級(jí)使用返回料，已經(jīng)是目前普遍使用的方法，屬于落后技術(shù)。

據(jù)公司介紹，美國(guó)從20世紀(jì)70年代起開展高溫合金返回料的再生利用，目前已形成技術(shù)成熟、體系完善、返回料嚴(yán)格分類回收和再生利用的全產(chǎn)業(yè)鏈閉環(huán)模式，在高溫合金生產(chǎn)過程中返回料使用比例達(dá)到70%-90%。而我國(guó)，據(jù)公司介紹，大部分返回料僅能降級(jí)利用。

高溫合金/特種合金中的金屬元素很多都是稀有元素，我國(guó)產(chǎn)量不足，因此循環(huán)使用意義重大。另外，如果技術(shù)達(dá)到成熟實(shí)用程度，還可以降低生產(chǎn)成本，節(jié)能、環(huán)保等。

高溫合金返回料和新料生產(chǎn)過程對(duì)比如下，以下圖片摘自公司招股書。　　

關(guān)于公司所述以上傳統(tǒng)流程中“真空提純“步驟，鋼研高納在2009年招股說明書中披露已經(jīng)采用三聯(lián)熔煉工藝，此工藝并非河北上大獨(dú)創(chuàng)，也并非新工藝。

公司招股書介紹，公司核心技術(shù)包括循環(huán)再生利用技術(shù)、高純凈化熔煉技術(shù)(其中包含了上述三聯(lián)熔煉工藝)、組織均勻性控制技術(shù)、難變形合金軋制冷拔技術(shù)。

其中后三項(xiàng)技術(shù)，雖有難度，技術(shù)含量高，但在生產(chǎn)高溫合金的同行企業(yè)公開披露中均有類似表述，屬于高溫合金企業(yè)都需要掌握的技術(shù)，或許各家公司側(cè)重的工藝步驟不同，或許每家公司有不同的實(shí)現(xiàn)方法，但作用都類似。

第一項(xiàng)技術(shù)，循環(huán)再生利用技術(shù)，表面來看是公司明顯優(yōu)于其他企業(yè)的因素。如前面所述，目前在我國(guó)，高溫合金返回料回收再利用，還處于低水平狀態(tài)。如果公司的這項(xiàng)技術(shù)確實(shí)達(dá)到如其所說的成熟程度，那么的確是為我國(guó)高溫合金/特種合金行業(yè)做出了及其巨大貢獻(xiàn)。那么公司的循環(huán)再生利用技術(shù)究竟怎樣呢。

據(jù)公司招股書介紹，公司的高溫合金返回料再生應(yīng)用技術(shù)獲得了高度評(píng)價(jià)，而且“2019年，公司含70%返回料的GH4169牌號(hào)產(chǎn)品首次通過現(xiàn)役某主力型號(hào)發(fā)動(dòng)機(jī)裝機(jī)試車考核，成為國(guó)內(nèi)唯一實(shí)現(xiàn)高溫合金循環(huán)再生產(chǎn)業(yè)化，產(chǎn)品應(yīng)用在現(xiàn)役主戰(zhàn)裝備型號(hào)上的特種合金生產(chǎn)企業(yè)“。

按照以上描述，聽起來像是非常“拉風(fēng)”的技術(shù)。

我們來看看公司專利情況。據(jù)公司招股書(注冊(cè)稿，2022年6月發(fā)布)發(fā)明專利24項(xiàng)，實(shí)用新型專利31項(xiàng)。截至2021年12月31日，無(wú)形資產(chǎn)原值和賬面價(jià)值如下圖所示(摘自公司招股書)。可以看出專利原值為66.17萬(wàn)元，賬面凈值46.1萬(wàn)元。非專利技術(shù)原值18.87萬(wàn)元，賬面價(jià)值16.29萬(wàn)元。　　

據(jù)公司招股書(上會(huì)稿，2023年7月發(fā)布)介紹公司已取得34項(xiàng)發(fā)明專利、31項(xiàng)實(shí)用新型專利。截至2022年12月31日，無(wú)形資產(chǎn)原值和賬面價(jià)值如下圖所示(摘自公司招股書)。可以看出無(wú)形資產(chǎn)中沒有專利，也就是說，專利的原值和賬面價(jià)值都是零。　　

雖然公司戰(zhàn)略不同，有的公司會(huì)讓專利/非專利技術(shù)價(jià)值充分體現(xiàn)在無(wú)形資產(chǎn)中，有的公司會(huì)少體現(xiàn)一些。但公司60多項(xiàng)重要專利，公司宣稱研發(fā)這些專利花費(fèi)了巨大成本，但是原值和賬面凈值為零，這是為何？這些專利申請(qǐng)時(shí)間的跨度從2008年直到現(xiàn)在，應(yīng)該不至于已經(jīng)全部攤銷完了。讓人不禁懷疑這些專利的含金量，同時(shí)也讓人懷疑公司財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性和真實(shí)性。

再來看看公司強(qiáng)調(diào)的返回料再利用技術(shù)形成的專利。

下圖摘自公司招股書，可以看出循環(huán)再生利用技術(shù)細(xì)分為三項(xiàng)技術(shù)，包含8項(xiàng)專利。　　

從下面一節(jié)關(guān)于河北上大、中航重機(jī)、中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程的往事，可以看出真正成熟可實(shí)用的高溫合金循環(huán)再生利用技術(shù)價(jià)值很高。可以說中航上大一家公司解決了整個(gè)中國(guó)的一項(xiàng)重大技術(shù)難題。

但在公司的財(cái)務(wù)報(bào)告里，這樣的關(guān)鍵技術(shù)，專利原始價(jià)值和賬面價(jià)值均為零。是不是公司研發(fā)這些專利幾乎不用花成本？

《中航上大關(guān)于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》中，公司披露“2015年，因公司軍用高溫合金生產(chǎn)及研發(fā)投入金額較大，……“(省略號(hào)后面的文字是關(guān)于為何中航重機(jī)放棄對(duì)公司控制權(quán))。從這里可以看出，公司研發(fā)投入金額較大，并非不花成本。

查閱公司招股書(2023年7月上會(huì)稿)中在研項(xiàng)目的預(yù)算，可以看出，目前公司正在做的研發(fā)項(xiàng)目所需要支出的成本并非可以忽略不計(jì)。為何之前的公司已獲得的那些專利以下是部分摘錄：　　

堪稱教科書！技術(shù)“以小博大”

在公司招股書中，介紹了政府補(bǔ)助的情況，其中紅字標(biāo)出的第1、2、3、4、5項(xiàng)補(bǔ)助金額較大，合計(jì)金額超過3億元，值得關(guān)注。　　

以上第2項(xiàng)補(bǔ)助，中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程扶持資金，看起來與中航重機(jī)有關(guān)。查閱中航重機(jī)年報(bào)，發(fā)現(xiàn)中航重機(jī)2010年機(jī)對(duì)河北上大再生資源科技有限公司增資6500萬(wàn)元，增資后占河北上大股權(quán)比例為38.46%，成為控股股東，河北上大名稱也變更為中航上大再生資源科技有限公司。那么，中航重機(jī)為何要對(duì)原河北上大增資，成為控股股東呢？

查閱《中航重機(jī)董事會(huì)關(guān)于增資河北上大再生資源科技有限公司的公告》，可以看出增資控股河北上大的原因是河北上大有合金再生利用技術(shù)。上述公告中有如下表述

(1)“近年來，河北上大與中科院金屬研究所，西北工業(yè)大學(xué)，北京鋼鐵研究總院等科研院所和高校進(jìn)行了密切合作，在不銹鋼基料、鎳銅、鎳鉬、鎳鉻中間合金系列產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)方面取得了突破性進(jìn)展，取得了三大項(xiàng)、七小項(xiàng)特種合金廢料純凈化技術(shù)，填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)空白，取得了5項(xiàng)純凈化技術(shù)專利，形成了自有技術(shù)體系。”

(2)“河北上大已建立了特種合金再生應(yīng)用生產(chǎn)線”。

(3)“正在新上的VOD、ESR、VAR等先進(jìn)冶煉設(shè)備到位后，將使公司已研發(fā)掌握的先進(jìn)純凈化工藝技術(shù)得到充分發(fā)揮，進(jìn)而徹底改變我國(guó)由于返回料的夾雜物較高對(duì)質(zhì)量的不良影響，而一直沒有被大量使用的現(xiàn)狀，為國(guó)內(nèi)的鋼鐵企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)的純凈返回料“(這里VOD、ESR、VAR冶煉設(shè)備，講的是三聯(lián)熔煉提純技術(shù))。

在上述公告中，中航重機(jī)增資控股河北上大的目的包括：完善鍛鑄產(chǎn)業(yè)鏈，提升鍛鑄產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力；提高中航重機(jī)的盈利能力；提高中航重機(jī)原材料采購(gòu)的談判力(對(duì)撫順特鋼和寶鋼特鋼等大型特鋼企業(yè)的議價(jià)能力)。

中航重機(jī)增資河北上大，對(duì)未來上大的業(yè)績(jī)有著良好預(yù)期，上述公告中對(duì)河北上大未來發(fā)展規(guī)劃如下：

(1)上市計(jì)劃：上市是公司成立時(shí)確立的發(fā)展目標(biāo)，之初就聘請(qǐng)了北京京放財(cái)務(wù)管理公司做上市財(cái)務(wù)顧問，計(jì)劃2012年申報(bào)材料，力爭(zhēng)2013年成功上市。

(2)規(guī)模擴(kuò)張：5年投資5億元，10年投資10億元，打造成國(guó)內(nèi)再生鎳循環(huán)利用龍頭企業(yè)，進(jìn)而建成形成年處理含鎳廢料30萬(wàn)噸的能力，形成年銷售50億元的企業(yè)規(guī)模。　　

上述公告中還提及，“本次增資完成后，2010～2015各年預(yù)計(jì)可為中航重機(jī)貢獻(xiàn)利潤(rùn)360萬(wàn)元、900萬(wàn)元、1800萬(wàn)元、3000萬(wàn)元、5400萬(wàn)元和7200萬(wàn)元，2020年利潤(rùn)貢獻(xiàn)有望達(dá)到3億元。如果河北上大最終能在2014年實(shí)現(xiàn)上市，按每股50元估價(jià)，公司的投資價(jià)值將大幅增加到25億，有利于提升中航重機(jī)在二級(jí)市場(chǎng)的股票估值。“

在《中航重機(jī)股份有限公司關(guān)于控股子公司中航上大金屬再生科技有限公司投資建設(shè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程項(xiàng)目的提示性公告》中，對(duì)中航上大的期望更高，公告中提到“中航上大要努力打造成支撐清河縣經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大型企業(yè)，力爭(zhēng)在2015年實(shí)現(xiàn)銷售收入30億元；2020年實(shí)現(xiàn)銷售收入110億元“。

從上述內(nèi)容可以看出，中航重機(jī)當(dāng)時(shí)對(duì)河北上大的技術(shù)和未來發(fā)展充滿信心。

那么河北上大后來的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況如何，請(qǐng)看下表：

顯然，2015和2020年，甚至到2022年，公司經(jīng)營(yíng)情況都遠(yuǎn)低于中航重機(jī)預(yù)期。另外，后文會(huì)講到，2015年中航重機(jī)放棄了對(duì)中航上大的控股權(quán)。擁有如此優(yōu)秀的全國(guó)獨(dú)創(chuàng)的技術(shù)，公司為何發(fā)展遠(yuǎn)不及預(yù)期呢？

政府補(bǔ)助860萬(wàn)元(上述表格中項(xiàng)目1)：查閱上述中航重機(jī)公告，這項(xiàng)補(bǔ)助是國(guó)家發(fā)改委(發(fā)13改辦環(huán)資[2008]2389號(hào)文)860萬(wàn)元中央預(yù)算內(nèi)投資資金支持，用于河北上大3萬(wàn)噸廢舊合金凈化處理再生利用項(xiàng)目。在國(guó)家發(fā)改委組織專家評(píng)審時(shí)，該項(xiàng)目名列全國(guó)同類項(xiàng)目第一，獲得了極高評(píng)價(jià)。

公司成立于2007年8月，前身是河北上大再生資源科技有限公司，發(fā)起人為欒東海、欒吉哲、欒吉光父子三人以及其余股東。在招股書中，最終受益人和公司發(fā)起人欒東海簡(jiǎn)歷如下：　　

從簡(jiǎn)歷可以看是，欒東海在創(chuàng)立河北上大之前從政，2007年8月創(chuàng)立河北上大，并無(wú)技術(shù)從業(yè)背景。根據(jù)招股書的披露，公司核心技術(shù)人員中無(wú)人在2012年之前就職于公司。根據(jù)公司招股書，公司最早的專利是在2010年2月17日獲得。2007年8月成立的企業(yè)，2008年一項(xiàng)專利也沒有，為何就能獲得得如此高的評(píng)價(jià)？公司在2008年是如何因技術(shù)領(lǐng)先獲得這項(xiàng)政府補(bǔ)助？

另?yè)?jù)招股書披露，公司近幾年產(chǎn)能如下：　　

按照上表，直到2021年公司產(chǎn)能也未達(dá)到3萬(wàn)噸。另外，根據(jù)上述中航重機(jī)公告披露，2010年的時(shí)候，河北上大的VOD、ESR、VAR等先進(jìn)冶煉設(shè)備尚未買回來，產(chǎn)能應(yīng)遠(yuǎn)低于2021年。為何在上述政府補(bǔ)助評(píng)審中認(rèn)為河北上大的產(chǎn)能是3萬(wàn)噸呢？

在《中航上大關(guān)于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》(2023-05-04公告)中，公司披露，“截至2010年，公司已初步形成了應(yīng)用在民用高溫合金上的循環(huán)再生利用技術(shù)、高純凈化熔煉技術(shù)，并形成了鎳鐵中間合金及利用廢料熔煉凈化處理制造該合金的方法和鎳銅中間合金及其熔煉凈化處理方法兩項(xiàng)發(fā)明專利。由于公司成立初期尚未籌建鍛造生產(chǎn)線以及理化檢測(cè)中心，因此無(wú)法向下游客戶直接供應(yīng)鍛件產(chǎn)品，主要產(chǎn)品交付形態(tài)為熔煉后冷卻凝固的合金錠”。

如公司上述披露，2010年初，公司才初步形成了民用高溫合金上的循環(huán)再生利用等技術(shù)，而且公司當(dāng)時(shí)并沒有理化檢驗(yàn)手段。

這里有兩個(gè)疑點(diǎn)。

疑點(diǎn)1：2010年初上述技術(shù)才初步形成，顯然2008年技術(shù)還未形成。為何2008年就能獲得上述860萬(wàn)元政府補(bǔ)助項(xiàng)目，為何還未形成的技術(shù)可以在評(píng)審中獲得那樣高的評(píng)價(jià)？

疑點(diǎn)2，公司到2010年初，還沒有理化檢驗(yàn)手段，那么是如何知道開發(fā)的技術(shù)初步成功了？按前述中航重機(jī)公告，公司2008年產(chǎn)能已有3萬(wàn)噸。沒有理化檢驗(yàn)手段，如何確認(rèn)向客戶大批量交付的合金錠符合相應(yīng)的物理和化學(xué)標(biāo)準(zhǔn)?

在上述《回復(fù)》，公司還披露，“2010年，公司已在廢舊高溫合金等金屬材料回收領(lǐng)域完成了一定技術(shù)積累并形成了一定的市場(chǎng)影響力”。公司是如何憑借2010年初才初步形成的技術(shù)，而且公司沒有理化檢驗(yàn)?zāi)芰Γ?010年就形成了一定市場(chǎng)影響力？

政府補(bǔ)助1500萬(wàn)元(前面表格中項(xiàng)目2，2012年央企進(jìn)冀專項(xiàng)資金)

在中航重機(jī)2013年報(bào)中，提到了清河縣財(cái)政局央企進(jìn)冀專項(xiàng)資金共1500萬(wàn)元，這應(yīng)該就是這里的1500萬(wàn)元。中航重機(jī)屬于央企。

政府補(bǔ)助4059萬(wàn)元(前面表格中項(xiàng)目3，中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程扶持資金)：

根據(jù)《中航重機(jī)股份有限公司關(guān)于控股子公司中航上大金屬再生科技有限公司投資建設(shè)中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程(一期)項(xiàng)目一階段的公告》(2012年發(fā)布的公告)，“中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程(一期)”項(xiàng)目是國(guó)家工業(yè)和信息化部稀有金屬再生利用工程的重要組成內(nèi)容，由中航重機(jī)當(dāng)時(shí)的控股子公司中航上大承建。

該一期項(xiàng)目建成后，形成年銷售收入39億元，年利潤(rùn)4.9億元。該一期項(xiàng)目又分兩階段進(jìn)行投資建設(shè)，第一階段投資4.63億元，建成后將形成11.58萬(wàn)噸的生產(chǎn)能力，可實(shí)現(xiàn)銷售收入29億元，年利潤(rùn)3.1億元。此一期項(xiàng)目第一階段投資金額4.63億元，其中，企業(yè)自籌及各級(jí)政府支持資金約占83%，銀行貸款約占17%。

這里的這4059萬(wàn)元政府補(bǔ)助應(yīng)該是當(dāng)?shù)卣?fù)責(zé)籌集的那部分資金。

政府補(bǔ)助10,000萬(wàn)元(前面表格中項(xiàng)目4，產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù)改造項(xiàng)目建設(shè))

仍然是在前述《中航重機(jī)股份有限公司關(guān)于控股子公司中航上大金屬再生科技有限公司投資建設(shè)中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程(一期)項(xiàng)目一階段的公告》中披露，“2012年8月，國(guó)家發(fā)展改革委辦公廳、工業(yè)和信息化部辦公廳對(duì)中航上大上報(bào)的產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù)改造項(xiàng)目的資金申請(qǐng)報(bào)告進(jìn)行了批復(fù)，原則同意將中航上大承建的中航工業(yè)高溫合金及鈦合金再生工程技改項(xiàng)目列入產(chǎn)業(yè)振興和技術(shù)改造中央預(yù)算內(nèi)投資項(xiàng)目，并給予該項(xiàng)目1億元的中央預(yù)算內(nèi)資金支持“。

這應(yīng)該就是這1億元政府補(bǔ)助的由來，給予中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程的補(bǔ)助。

政府補(bǔ)助14,250萬(wàn)元(前面表格中項(xiàng)目5，2013國(guó)家“城市礦產(chǎn)“示范基地補(bǔ)助資金)：

根據(jù)《中航重機(jī)股份有限公司關(guān)于控股子公司中航上大金屬再生科技有限公司獲得2013年國(guó)家“城市礦產(chǎn)”示范基地補(bǔ)助資金7500萬(wàn)元的提示性公告》，這1450萬(wàn)元政府補(bǔ)助仍然是給予中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程的補(bǔ)助。(這項(xiàng)補(bǔ)助共15000萬(wàn)元，每期7500萬(wàn)元)

可以看出，除了第一項(xiàng)補(bǔ)助，中航上大幾項(xiàng)金額較大的政府補(bǔ)助都與中航重機(jī)有關(guān)，尤其是后三項(xiàng)，均是給予中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程的補(bǔ)助。

這5項(xiàng)補(bǔ)助，合計(jì)超過三億元，究其根源，都是因?yàn)楹颖鄙洗髶碛邢∮薪饘倩厥赵倮眉夹g(shù)。

據(jù)新華網(wǎng)報(bào)道，2011年5月20日，中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司在京召開“中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程”項(xiàng)目可研報(bào)告評(píng)審會(huì)，由師昌緒院士等9位專家組成的專家組一致通過報(bào)告。專家組認(rèn)為，該項(xiàng)目符合國(guó)家“十二五”規(guī)劃及戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向，對(duì)戰(zhàn)略性資源的循環(huán)再生利用，加強(qiáng)國(guó)防工業(yè)建設(shè)和維護(hù)國(guó)家安全有著重要意義，具有重大經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益。國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)、工信部、商務(wù)部、財(cái)政部、科工局等部委有關(guān)官員參加了評(píng)審會(huì)。發(fā)展改革委產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)司巡視員熊必琳表示，“中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程”項(xiàng)目，是我國(guó)對(duì)具戰(zhàn)略意義金屬及合金進(jìn)行循環(huán)再生利用的有益嘗試，項(xiàng)目的意義遠(yuǎn)大于項(xiàng)目本身。

中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程當(dāng)時(shí)可謂是轟轟烈烈，眾人一起看好，券商也一致好評(píng)，比如銀河證券認(rèn)為，“中航上大發(fā)展空間廣闊，將成為中航重機(jī)重大驅(qū)動(dòng)因素“。

那么這個(gè)項(xiàng)目后來怎么樣了？

據(jù)中航上大招股書介紹，2014年12月，“中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程”順利進(jìn)行第一次熱試車。2016年12月，公司引進(jìn)的德國(guó)ALD公司6噸真空感應(yīng)爐第一爐熱試成功，“中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程”主要生產(chǎn)設(shè)備全部投產(chǎn)，標(biāo)志著公司全面具備了軍民用高溫合金返回料循環(huán)再生利用能力。一切順利，順利完成建設(shè)。

另外，據(jù)中航上大招股書披露，2015年，公司增資并引入國(guó)投高科、河北信投等投資機(jī)構(gòu)，增資完成后，中航重機(jī)持股比例下降為21.93%，欒東海持股比例上升為23.68%控股股東、實(shí)際控制人由中航重機(jī)變?yōu)闄钖|海。

也就是說，在這次增資中，中航重機(jī)放棄了控股股東地位。在中航重機(jī)2015半年報(bào)中，中航上大仍為子公司。而在2015年報(bào)中，中航上大由子公司成為聯(lián)營(yíng)公司，不再并表，在建工程“中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程一期項(xiàng)目“也由期初352,496,325.04萬(wàn)元變?yōu)槠谀┑?元。下圖摘自中航上大招股書。

查閱中航重機(jī)后續(xù)年報(bào)，未再提及中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程。中航上大招股書中披露，目前中航重機(jī)持股比例減為17.93%。

在《中航上大關(guān)于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》中，公司披露“2015年，因公司軍用高溫合金生產(chǎn)及研發(fā)投入金額較大，在后續(xù)產(chǎn)業(yè)化過程中存在一定風(fēng)險(xiǎn)，中航重機(jī)為了防控投資風(fēng)險(xiǎn)，決定不再對(duì)上大有限追加投資，同時(shí)為保障項(xiàng)目順利建成投產(chǎn)，中航重機(jī)同意退出第一大股東地位并同意發(fā)行人通過市場(chǎng)化融資方式引進(jìn)資金支持項(xiàng)目建設(shè)，自此中航重機(jī)從控股股東變更為參股股東”。

根據(jù)上面這段話可以看出，2015年的時(shí)候，中航重機(jī)對(duì)中航上大的技術(shù)失去信心，認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)太大，不愿意繼續(xù)投資，主動(dòng)放棄了控股股東地位。"

當(dāng)年轟轟烈烈的中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程，就這樣不了了之，悄然落幕。河北上大/中航上大的高溫合金回收再利用技術(shù)獲得如此高評(píng)價(jià)，為何這項(xiàng)工程不了了之，為何中航重機(jī)失去信心，甘愿放棄控股地位？前面提到的五項(xiàng)政府補(bǔ)助，合計(jì)超過三億元，那是十年前的三億元。

在中航重機(jī)2012年年報(bào)中披露，“報(bào)告期內(nèi)，該公司再生戰(zhàn)略金屬及合金工程項(xiàng)目已完成投資1.77億元，開始土建施工，完成主要設(shè)備招標(biāo)采購(gòu)；爭(zhēng)取到國(guó)家及各級(jí)地方政府補(bǔ)助資金約1.2億，已上報(bào)國(guó)資委和國(guó)家發(fā)改委申請(qǐng)項(xiàng)目補(bǔ)助資金1.9億元和2億元“

根據(jù)上述中航重機(jī)上述披露，再生戰(zhàn)略金屬及合金工程項(xiàng)目給中航上大的的的政府補(bǔ)助合計(jì)可能是5.1億元，而不僅僅是前面提到的約三億元。

高溫合金返回料應(yīng)用之謎

公司在招股書中披露，“公司生產(chǎn)的高溫合金主要應(yīng)用于航空航天領(lǐng)域(軍用)“。具體賣給誰(shuí)呢，前五大客戶之第4名，航空工業(yè)集團(tuán)。　　

當(dāng)初，中航重機(jī)增資河北上大，目的之一就是為了形成閉合產(chǎn)業(yè)鏈。以下是當(dāng)時(shí)海通證券為中航重機(jī)收購(gòu)意圖做的圖示(2015年1月16日研報(bào)，這還在上半年。沒想到下半年中航重機(jī)就放棄了控股地位)。根據(jù)公司招股書，公司既向航空工業(yè)集團(tuán)銷售，同時(shí)也從航空工業(yè)集團(tuán)采購(gòu)合金返回料。2015年，中航重機(jī)放棄對(duì)中航上大的控股地位，那么多的資源打了水漂，怎么挽回?fù)p失呢？唯有中航上大上市成功。　　

2022年，公司向航空工業(yè)集團(tuán)銷售了約1億元，從航空工業(yè)集團(tuán)采購(gòu)了163.26萬(wàn)元的返回料。說好的高比例使用回收料生產(chǎn)高溫合金，為何航空工業(yè)集團(tuán)采購(gòu)的回收料這樣少？會(huì)不會(huì)是航空工業(yè)集團(tuán)一年只有這些高溫合金返回料？中航重機(jī)在增資河北上大的可研報(bào)告(2010年發(fā)布)里披露，“假如總采購(gòu)量的80%變成邊角料、料頭、車屑，廢料的總量就達(dá)到3200噸。簡(jiǎn)單核算每噸廢料平均售價(jià)7.2萬(wàn)元/噸，保守估計(jì)，一年航空工業(yè)產(chǎn)生高溫合金廢料的總價(jià)值就是2.3億元“。這是2010年的數(shù)據(jù)，現(xiàn)在，返回料應(yīng)該更多。

那么為何中航上大只從航空工業(yè)集團(tuán)采購(gòu)了這么一點(diǎn)高溫合金返回料？

1、可能是航空工業(yè)集團(tuán)不想多賣給中航上大，可能航空工業(yè)集團(tuán)有更好的回收返回料的方法或更合適的其他返回料收購(gòu)合作方。如果是這樣，那么中航上大回收高溫合金返回料再利用的生意模式前途暗淡。

2、可能因?yàn)楸Ｃ茉颍泻缴洗鬅o(wú)法多收購(gòu)。這個(gè)可能性較小。中航上大已經(jīng)取得了向航空航天供貨的資質(zhì)，而且當(dāng)初中航重機(jī)增資河北上大目的之一也是為了通過中航上大回收返回料。

3、可能中航上大自己不愿意多收購(gòu)，或許買多了要賠本。

從航空工業(yè)集團(tuán)收購(gòu)來的高溫合金返回料，應(yīng)該是最好的返回料，來自軍工航空航天產(chǎn)品。那么回收價(jià)格應(yīng)該也是最高。這種高成本的返回料只有用在價(jià)格最高的產(chǎn)品中才符合經(jīng)濟(jì)效益，也就是只有用在銷售給航空工業(yè)集團(tuán)產(chǎn)品中，或者說航空航天產(chǎn)品中(軍工產(chǎn)品中)，才符合經(jīng)濟(jì)效益。

按中航上大的說法，已經(jīng)掌握了成熟的高溫合金返回料高比例使用技術(shù)，成本比使用新料低，已經(jīng)批量向軍方供貨。如果是這樣，沒道理不多向航空工業(yè)集團(tuán)采購(gòu)采購(gòu)，用最高品質(zhì)的返回料生產(chǎn)最高品質(zhì)的產(chǎn)品，獲得最好的利潤(rùn)率。根據(jù)公司招股書，高溫合金是其毛利率最高的產(chǎn)品。公司在招股書中說，“因?yàn)槭芤嬗诠靖邷睾辖鸱祷亓涎h(huán)再生等關(guān)鍵技術(shù)帶來的產(chǎn)品成本優(yōu)勢(shì)，公司高溫合金產(chǎn)品毛利率較高“。

在《中航上大關(guān)于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》中披露，“發(fā)行人返回再生技術(shù)主要基于對(duì)牌號(hào)返回料的投產(chǎn)使用，發(fā)行人外購(gòu)及自產(chǎn)的牌號(hào)返回料主要用于同牌號(hào)產(chǎn)品的生產(chǎn)”。按照這個(gè)說法，可以得出結(jié)論，公司向中航工業(yè)集團(tuán)采購(gòu)的返回料過于少，不合常理。

既然不愿意多采購(gòu)，或許，中航上大的高溫合金返回料高比例使用技術(shù)沒有宣稱的那么成熟。

其中一個(gè)可能，高比例使用返回料，處理返回料的成本過高，高于使用新料。因此中航上大不愿意多采購(gòu)。但是這么多年一直在強(qiáng)調(diào)自己的高溫合金返回料高比例使用技術(shù)，不從航空工業(yè)集團(tuán)買點(diǎn)返回料無(wú)法自圓其說，因此只好少買一點(diǎn)，做做樣子。

如果是這種情況，或許，當(dāng)初軍工產(chǎn)品高比例使用高溫合金返回料技術(shù)通過驗(yàn)收，以及成功向軍方主力型號(hào)發(fā)動(dòng)機(jī)供貨，是不考慮生產(chǎn)成本的結(jié)果，并不具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)的意義。

從毛利率角度，或可印證上述猜測(cè)3。

公司在《中航上大關(guān)于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件審核問詢函的回復(fù)》(2023-05-04公告)中披露，“公司使用約70%的同牌號(hào)外部返回料作為原材料，相較于傳統(tǒng)使用純金屬料的生產(chǎn)方式可降低生產(chǎn)成本約30%，能夠一定程度上解決國(guó)內(nèi)變形高溫合金價(jià)格高的問題”。

下表是派克新材與中航上大毛利率比較，在兩家公司年報(bào)中項(xiàng)目名稱有差異，但都是用在航空航天領(lǐng)域的高溫合金鍛件。

下表可以看出，中航上大高溫合金毛利率并不比派克新材有優(yōu)勢(shì)，并沒有體現(xiàn)出“降低生產(chǎn)成本約30%”。而派克新材并沒有宣稱自己掌握高溫合金返回料高比例再利用技術(shù)。

所以，可以認(rèn)為，中航上大的高溫合金返回料高比例再利用技術(shù)并沒有帶來毛利率的提升。因此，有兩種可能，一種可能是中航上大在批量生產(chǎn)中并未使用宣稱的高溫合金返回料高比例再利用技術(shù)，那么為何不使用？另一種可能是使用了，但并不能提高經(jīng)濟(jì)效益，很可能是成本太高。

如果是這樣，回想前面提到過5項(xiàng)政府補(bǔ)助，合計(jì)超過3億元，甚至可能是超過5億元，再回想當(dāng)初轟轟烈烈、中航重機(jī)寄予厚望、院士參與評(píng)審的中航工業(yè)再生戰(zhàn)略金屬及合金工程，該如何評(píng)價(jià)？。

在中航重機(jī)2015年年報(bào)中，關(guān)于放棄2015年對(duì)中航上大增資的事項(xiàng)，摘錄如下　　

“無(wú)息且不需要償還”、“不屬于債務(wù)”、“系公司無(wú)償獲得“、”任何情況下不會(huì)被收回“、”將來也不會(huì)存在未通過驗(yàn)收而被收回的情形“、”撥付上列款項(xiàng)的機(jī)構(gòu)或其受托方等也不會(huì)因此享有公司股權(quán)(或股份)、項(xiàng)目權(quán)益或任何其他權(quán)益“。原來這些錢這么好拿。

第三方回款涉嫌虛開增值稅發(fā)票以及舞弊

公司招股書披露，報(bào)告期存在以下第三方支付情況。　　

對(duì)于上表中的河北宏潤(rùn)、江蘇新恒基業(yè)務(wù)(三年均有)，招股書(上會(huì)版)解釋說，“河北宏潤(rùn)核裝備科技股份有限公司、江蘇新恒基特種裝備股份有限公司為上下游關(guān)系，河北宏潤(rùn)核裝備科技股份有限公司從中航上大采購(gòu)材料用于江蘇新恒基特種裝備股份有限公司(作為下游客戶)的項(xiàng)目供應(yīng)。江蘇新恒基特種裝備股份有限公司為保障項(xiàng)目順利進(jìn)行，與供應(yīng)商河北宏潤(rùn)核裝備科技股份有限公司進(jìn)行友好協(xié)商后，河北宏潤(rùn)核裝備科技股份有限公司與發(fā)行人簽訂的購(gòu)銷協(xié)議中約定由江蘇新恒基特種裝備股份有限公司將材料款項(xiàng)直接支付給中航上大，不存在其他特殊關(guān)系或利益安排“。

對(duì)于河北宏潤(rùn)、江蘇新恒基業(yè)務(wù)，這是公司之間的業(yè)務(wù)，而且金額較大，正常來說需要開具增值稅專用發(fā)票。公司把發(fā)票開給誰(shuí)？

如果沒開具發(fā)票，屬于明顯異常，這里就不再贅述。如果發(fā)票開給江蘇新恒基，招股書中無(wú)需如此專門解釋。如果開給河北宏潤(rùn)，違反稅法規(guī)定，涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票，而且金額較大。虛開增值稅發(fā)票，視情節(jié)輕重，可能入刑。

“根據(jù)刑法第205條第一款規(guī)定，行為人在實(shí)施虛開增值稅專用發(fā)票行為時(shí)，應(yīng)根據(jù)虛開稅額或者犯罪情節(jié)的不同，分別處3年以下有期徒刑或者拘役，并處2萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下罰金；處3年以上10年以下有期徒刑，并處5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下罰金；處10年以上有期徒刑或者無(wú)期徒刑，并處5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下罰金或者沒收財(cái)產(chǎn)。同時(shí)該條第二款規(guī)定，單位犯本罪的，對(duì)單位判處罰金，直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員仍舊根據(jù)犯罪情節(jié)的不同適用上述三檔法定刑中的主刑”(摘錄自最高人民檢察院網(wǎng)站)。

對(duì)于上市輔導(dǎo)中的公司，成功過會(huì)上市應(yīng)該是最重要的利益所在。按常理來說，應(yīng)盡最大努力保持合規(guī)，盡力規(guī)避危害上市目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。

無(wú)論中航上大有何種理由，公司因上述行為處于重大稅務(wù)和刑事風(fēng)險(xiǎn)中，充分暴露出公司內(nèi)控存在重大缺陷。

如果通過正規(guī)簡(jiǎn)單的方式，即，江蘇新恒基把貨款支付給河北宏潤(rùn)，再由河北宏潤(rùn)向公司支付貨款，或者，公司直接與江蘇新恒基簽訂購(gòu)銷合同，就避免了上述風(fēng)險(xiǎn)。公司為何不采用正規(guī)方法來規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)？

中航上大不顧違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)上市目標(biāo)的危害，持續(xù)在2020、2021、2022三年中有上述第三方付款行為，而且在2022年金額達(dá)到一千多萬(wàn)。這反映出上述行為對(duì)公司或者對(duì)某些人具有重大意義，甚至比公司上市更重要。究竟是什么樣的利益比公司上市更重要？

僅靠招股書中的解釋，無(wú)法表明“不存在其他特殊關(guān)系或利益安排”，相反，投資者心中會(huì)產(chǎn)生對(duì)舞弊的重大疑慮。

毛利率和凈利率過低

按照公司前后兩個(gè)版本招股書，2019-2022年，公司綜合毛利率分別為16.23%、8.48%及18.54%、17.00%，明顯低于同行業(yè)公司。以下圖表摘自公司招股書　　

再看看凈利率，前面已經(jīng)提到過。數(shù)據(jù)來自萬(wàn)得。其中，歸母凈利潤(rùn)就是全部?jī)衾麧?rùn)，少數(shù)股東損益為零。和隆達(dá)股份、航宇科技、派克新材比較，明顯中航上大較低。隆達(dá)股份是上表中毛利率較低的一家，航宇科技和派克新材都是做高溫合金鍛件，也都是向航空航天供貨。

公司的毛利率和凈利率不符合其高新技術(shù)企業(yè)的身份，也與公司宣稱的先進(jìn)技術(shù)不相匹配。

據(jù)《中航上大關(guān)于中航上大高溫合金材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》披露，“報(bào)告期內(nèi)，公司應(yīng)用返回料循環(huán)再生技術(shù)形成收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為97.08%、91.51%及88.14%，相關(guān)收入的認(rèn)定依據(jù)合理，收入及收入占比的計(jì)算過程準(zhǔn)確、合理“(這里的報(bào)告期指2020、2021、2022年)。從這里可以看出，公司絕大部分產(chǎn)品都使用了返回料循環(huán)再生技術(shù)。

按照公司的說法，對(duì)于高溫合金，“公司使用約70%的同牌號(hào)外部返回料作為原材料，相較于傳統(tǒng)使用純金屬料的生產(chǎn)方式可降低生產(chǎn)成本約30%”。既然高溫合金這樣高技術(shù)要求嚴(yán)格的產(chǎn)品可以高比例使用返回料，那么其他產(chǎn)品應(yīng)該也可以高比例使用返回料。

綜合來看，公司產(chǎn)品普遍使用返回料循環(huán)再生技術(shù)，而且理應(yīng)全都是高比例使用返回料，那么應(yīng)該可以大幅降低成本，綜合毛利率應(yīng)明顯高于可比公司。但，為何公司綜合毛利率明顯低于可比公司？

除了2020年，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量/凈利潤(rùn)，占比太低，凈利潤(rùn)太虛。

雖有以上種種疑惑，但中航上大順利過會(huì)，高溫合金領(lǐng)域上市企業(yè)再添一員，對(duì)我國(guó)高溫合金實(shí)現(xiàn)獨(dú)立自主大有意義。希望中航上大日后能讓投資者確實(shí)看到，公司真正掌握了高溫合金返回料再利用技術(shù)，并且用這項(xiàng)技術(shù)為國(guó)家、為投資者創(chuàng)造出價(jià)值，不使前文提到的5項(xiàng)超過3億元政府補(bǔ)助白白浪費(fèi)。