近日，招商局蛇口工業區控股股份有限公司(證券簡稱：招商蛇口；證券代碼：001979.SZ)擬通過發行股份購買深圳市投資控股有限公司(以下簡稱：深投控)持有的深圳市南油(集團)有限公司(以下簡稱：南油集團)24%股權、招商局投資發展有限公司(以下簡稱：招商投資發展)持有的深圳市招商前海實業發展有限公司(以下簡稱：招商前海實業)2.89%股權，并向包括招商投資發展在內的不超過35名符合條件的特定對象發行股份募集配套資金不超過85億元。

招商蛇口擬發行股份收購南油集團、招商前海實業部分股權

資料顯示，招商蛇口是招商局集團旗下城市綜合開發運營板塊的旗艦企業，公司擁有4個上市平臺，業務范圍覆蓋產業園區、集中商業、物業服務、酒店公寓等專業或特色領域。截至2022年末，招商蛇口擁有總資產達8864.71億元；年內實現營業收入1830.03億元，較上年增長13.92%；實現歸母凈利潤42.64億元，同比下降58.89%。

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據資產重組報告書顯示，本次重組交易擬通過發行股份方式進行股權收購。截至標的評估基準日(2022年11月30日)，南油集團的資產評估估值結果為281.85億元，溢價率為48.71%，對應24%權益比例的股份支付對價為67.64億元；招商前海實業的資產估值為749.50億元，無溢價率，對應2.8866%權益的股份支付對價為21.64億元。

本次重組交易標的之一南油集團成立于1984年，目前主要從事物流倉儲及實業投資等業務。截至評估基準日，南油集團擁有資產總計247.38億元，資產負債率23.51%；2020年-2022年1-11月分別實現營收0.76億元、1.44億元和1.13億元，分別實現歸母凈利潤8.51億元、2.78億元和-0.18億元。報告期內營收存在波動，盈利呈下滑態勢。

招商前海實業為本次重組另一交易標的，公司成立于2016年，主營業務為園區開發、建設和運營。在此次股權收購交易前，招商前海實業即為南油集團的重要下屬企業。南油集團直接持有招商前海實業32.89%股權，通過深圳市前海平方園區開發有限公司及下屬子公司按權益比例間接持有招商前海實業11.96%股權，合計共持有招商前海實業44.85%權益；招商蛇口同時持有招商前海實業16.04%權益份額。

截至評估基準日，招商前海實業擁有總資產1366.65億元，資產負債率4.80%。報告期內，公司分別實現營業收入85.55億元、40.36億元和1.74億元，分別實現歸母凈利潤22.76億元、8.81億元和1.66億元，公司營收及凈利均出現大幅下降。

招商蛇口方面表示，本次交易完成后，將有利于公司提高在前海片區享有的資源價值，進一步增強對前海自貿區的投資和建設。

但經我們研究發現，本次重組報告書對標的公司的披露有多項信息存疑。

標的公司購銷金額與關聯交易存在沖突

重組報告書顯示，2020年-2022年1-11月，招商局集團下屬公司均位列南油集團前五大銷售客戶，報告期內銷售金額分別為2133.77萬元、4984.82萬元和6007.40萬元，收入占比分別為28.24%、34.64%和53.07%，銷售往來金額及收入占比均逐年上升。值得注意的是，在銷售情況注釋中提到，招商局集團下屬公司包括深圳招商網絡有限公司(以下簡稱：招商網絡)和招商局保稅物流有限公司(以下簡稱：招商保稅)。

據重組報告書關于標的公司關聯交易處披露，報告期內，南油集團向招商網絡提供勞務，交易金額分別為1912.31萬元、4785.26萬元和5184.83萬元；同時還存在對招商保稅的關聯租賃，各期分別確認租賃收入221.46萬元、199.56萬元和1149.62萬元。以此計算，報告期內南油集團對招商網絡和招商保稅的關聯交易金額為2133.77萬元、4984.82萬元和6334.45萬元。2022年1-11月南油集團對招商局集團下屬公司的關聯交易金額比銷售金額多出了327.05萬元。

類似的情況還出現在招商前海實業的采購情況中。據重組報告書顯示，2021年度，深圳招商房地產有限公司(以下簡稱：招商房地產)位列招商前海實業第四大供應商，當期發生采購金額4913.39萬元。但在招商前海實業與關聯方的關聯交易中顯示，2021年向招商房地產采購商品的關聯交易金額為0元。

標的公司與關聯方的關聯交易金額與實際購銷金額均存在沖突，重組報告書的信披質量存在明顯瑕疵。

標的公司購銷往來真實性存疑

除上述問題外，南油集團、招商前海實業與部分客戶、供應商的購銷真實性也存在疑問。

據重組報告書披露，上海玉串自動化科技有限公司(以下簡稱：上海玉串)為南油集團2021年第五大銷售客戶，當期產生銷售金額669.96萬元；深圳市第一建筑工程有限公司(以下簡稱：深圳一建)為招商前海實業2020年度第一大供應商，當期發生采購金額4858.21萬元。

但工商信息情況顯示，上海玉串2021年、深圳一建2020年的資本實繳金額和社保繳納人數均為零，當期兩家企業或并未實際開展經營。

此外，深圳市浩隆恒泰貿易有限公司(以下簡稱：浩隆恒泰)為招商前海實業2022年1-11月的第二大銷售客戶，當期發生銷售金額3680.61萬元。而據工商信息顯示，浩隆恒泰于2022年7月14日才成立，即成立僅4個月即成為招商前海實業主要銷售客戶之一。