出品：新浪財經上市公司研究院

作者：IPO再融資組/鐘文

【資料圖】

注冊制下，保薦券商的擔責時間點由受理即擔責變為申報即擔責。而國泰君安(14.430,-0.07,-0.48%)保薦的科創板IPO項目，撤否項目占比較高且主要因不符合最基本的科創板定位，未做到“申報即擔責”。

在國泰君安去年保薦的剛上市的11家科創板項目中，有5家在第一個會計年度業績“大變臉”，其中，天岳先進(69.830,-0.89,-1.26%)項目由盈利轉巨虧，賽微微電(48.620,-1.74,-3.46%)項目營業利潤降幅超過60%。

但項目的頻頻“變臉”，不影響國泰君安創收，國泰君安2022年5家科創板“變臉”項目的承銷保薦收入，占全年33家IPO項目承銷保薦總收入的35%以上。

科創板IPO項目的表現，體現了滬上券商國泰君安的保薦成色，也反映出國泰君安投行業務內控制度存在一定程度上缺陷。2022年11月份，證監會點名國泰君安：“投資銀行類業務內部控制不完善，質控、內核把關不嚴”。

也有觀點認為，國泰君安作為排名靠前的投行，不太可能在基本的科創屬性方面屢栽跟頭，能夠促使國泰君安重承攬輕質控的動機是科創板較高的發行市盈率、巨額的超募資金及誘人的承銷保薦收入。

八成撤否項目科創屬性存疑申報前是否充分盡調核查？

從2019年7月保薦心脈醫療(171.960,-3.61,-2.06%)成為首批25家科創板上市公司，到2020年10月保薦的A股首家采用“VIE+CDR”方式的九號有限公司上市，國泰君安連續保薦11家科創板公司成功IPO，風光一時。

2020年3月和2021年4月，證監會先后制定及修改了《科創屬性評價指引(試行)》，進一步明確了科創板定位，強化了板塊“硬科技”屬性。

在科創屬性新規修訂后，國泰君安顯得有些難以適應。Wind顯示，從2020年10月底天益醫療(60.700,-0.72,-1.17%)項目撤回申請至今，國泰君安共完結(包含已發行和已終止)38家科創板IPO項目，其中19家終止(包含撤回、被否、終止注冊)，占比高達50%。

這意味著，從2020年10月底至今近29個月的時間里，國泰君安有一半的科創板IPO項目以失敗告終。并且，在這19家終止IPO的企業中，有16家科創屬性遭到重點問詢和質疑，占比84.21%。　　

2020年3月，國泰君安保薦的天益醫療申報科創板，2020年10月，天益醫療撤回注冊申請文件。2020年11月，天益醫療改道創業板，還是國泰君安保薦，并于2022年4月在創業板上市。

在回復創業板問詢時，天益醫療及國泰君安公開了2020年撤回科創板IPO的原因，“主要系公司經研究判斷更加符合深圳證券交易所創業板的板塊定位”。

天益醫療及國泰君安的回復意味著，公司同時符合創業板和科創板的IPO要求，只是更符合創業板定位。但實際上，天益醫療2017-2019年的研發費用合計3420萬元，占三年累計營收的4.18%，沒有達到當時規定的最低5%的基本要求，也沒有達到三年累計6000萬元的最低要求。

因此，國泰君安保薦的天益醫療并不符合科創板IPO要求，在回復創業板IPO問詢時，也進行了誤導性陳述。

2020年12月，國泰君安保薦的泰州億騰景昂藥業股份有限公司(億騰景昂)撤回了科創板IPO申請，億騰景昂于2020年6月遞交申請。彼時，億騰景昂沒有實現營收且大幅虧損，選擇第五套科創板上市標準。

但值得關注的是，億騰景昂距離上市最近的藥品EOC103，即核心產品的技術并非億騰景昂自主研發所得，而是通過授權引進方式取得，這與科創板規定的“具備獨立核心技術且依靠核心技術創收”的精神不符。因此，億騰景昂撤回科創板IPO申請，很大程度上與科創板定位給有關。

2020年12月，國泰君安保薦的蘇州康代智能科技股份有限公司(康代智能)撤回科創板IPO申請。在上交所的兩輪問詢中，康代智能的科創屬性都被重點問詢。

2021年1月，國泰君安保薦的浙江光華科技(19.670,-0.06,-0.30%)股份有限公司(光華科技)撤回IPO申請。光華科技在申報期間，國泰君安和公司受到了交易所的現場督導。

現場督導發現，光華科技存在研發費用歸集不合規等問題，如將總經理姚春海、副總經理朱志康、采購部經理徐曉敏、生產部經理張春強等7位董事、監事和高管的薪酬費用全部計入研發費用，報告期涉及薪酬金額合計388.21萬元。研發費用歸集錯誤說明公司內控存在問題，也影響到科創屬性的判定，而國泰君安在盡調核查時卻未發現。

2021年3月，國泰君安保薦的匯川物聯項目被否，原因就是明顯不符合科創板定位。科創板上市委指出，匯川物聯對其物聯網業務實質、核心技術及技術先進性的信息披露不充分、不準確，因此不符合科創板上市條件。

2021年4月，國泰君安和五礦證券聯合保薦的京東科技控股股份有限公司(京東科技)撤回科創板IPO申請，原因可能是京東科技所屬的金融科技行業屬于科創板限制上市的行業。

2021年5月，國泰君安保薦的蘇州瑞博生物技術股份有限公司(瑞博生物)撤回IPO申請，公司的核心產品、核心技術、研發能力、重大新藥創制等遭到了重點問詢。同月，國泰君安保薦的樂普診斷撤回了上市申請，公司核心技術先進性也遭到問詢。

2021年9月，國泰君安保薦的上海海和藥物研究開發股份有限公司(海和藥物)上會被否。招股書顯示，海和藥物是一家專注于抗腫瘤創新藥物發現、開發、生產及商業化的自主創新生物技術公司。作為一家癌癥藥物的研發公司，海和藥物研發技術的獨立性不足。

科創板上市委員會審議認為：結合海和藥物已開展二期以上臨床試驗的核心產品均源自授權引進或合作研發，及公司報告期內持續委托合作方參與核心產品的外包研發服務等情況，海和藥物未能準確披露其對授權引進或合作開發的核心產品是否獨立自主進行過實質性改進，對合作方是否構成技術依賴，不符合科創板IPO要求。

與2020年撤回申請的億騰景昂有相似之處，海和藥物核心技術的獨立性還有待商榷。國泰君安在相似問題上反復折戟，保薦質量可見一斑。

2021年10月，國泰君安保薦的上海仁會生物制藥股份有限公司(仁會生物)終止注冊。仁會生物在過會后撤回申請的原因，一個原因是公司或不滿足科創屬性中的“主營業務市場空間大”的條件。報告期內，仁會生物的營收都在0.6億元以下，凈利潤更是巨虧狀態。

2022年4月，被稱為科創板“釘子戶”的北京中數智匯科技股份有限公司(中數智匯)撤回了科創板上市申請，一個原因是公司所屬行業屬于科創板限制上市的“金融科技”行業。在最先公布的招股書中，中數智匯稱“公司是一家金融科技與大數據服務提供商”。

在新版的招股書中，中數智匯稱“公司是一家信用科技與大數據服務提供商”。顯然，中數智匯及國泰君安這種修改詞匯的“障眼法”，很難蒙混過關。

2022年5月，國泰君安保薦的蘇州華之杰電訊股份有限公司(華之杰)撤回上市申請。在審核過程中，華之杰的行業定位、科創屬性屢遭問詢。

2023年1月，國泰君安保薦的哈爾濱市科佳通用機電股份有限公司(科佳股份)撤回IPO申請。在兩輪問詢中，交易所對科佳股份科創屬性的各個方面，如技術水平、市場空間、研發費用、核心技術先進性等。

2023年2月，國泰君安保薦的上海昱章電氣股份有限公司(昱章電氣)撤回上市申請，昱章電氣核心技術先進性及技術來源被重點問詢。

2023年3月，國泰君安保薦的大連優迅科技股份有限公司(優迅科技)過會后撤回IPO申請。在注冊階段，證監會要求優迅科技說明核心生產工藝與同行業可比公司比較情況、技術先進性、同行業可比公司競品生產與銷售情況等，補充披露發行人是否符合科創屬性要求。

綜上可知，國泰君安撤回的19家科創板項目中，16家公司的科創屬性遭到重點問詢，多家主要因不符合科創板定位而撤回申請或上會被否。

根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》的規定，保薦機構應當圍繞科創板定位，對發行人自我評估涉及的相關事項進行盡職調查，重點對發行人科創屬性認定的依據是否真實、客觀、合理，以及申請文件中的相關信息披露進行核查把關。

研究認為，科創屬性與注冊制“同日而生”，同時科創屬性是科創板區別于其他板塊最本質的特征，監管法規也詳細規定了投行應充分核查保薦項目的科創屬性。

那么，國泰君安科創板撤否數量及占比不斷攀升，且撤回大部分與項目的科創屬性相關，國泰君安在承攬科創板IPO項目時，是否進行了充分的盡調核查？是否存在主觀上協助“帶病闖關”的可能？

去年已上市科創板項目業績“變臉”占比45%國泰君安旱澇保收

國泰君安保薦的科創板IPO項目的質量，在已上市公司上的重要體現是：一上市業績就“變臉”。　　

wind顯示，國泰君安保薦的科創板項目在2022年有11家上市，其中5家2022年度出現了業績下滑，有的由盈轉虧，還有的營業利潤降幅超過了60%。

如天岳先進2022年營收、營業利潤、歸母凈利潤同比下降了15.56%、317.87%、294.02%；其中營業利潤由2021年的0.82億元降至-1.19億元，歸母凈利潤由0.9億元降至-1.75億元，由盈利轉巨虧。

再如賽微微電，2022年的營收、營業利潤、歸母凈利潤同比分別下降了41.09%、61.73%、41.44%，其中營業利潤降幅超過了60%。

又如2022年1月上市的國芯科技(66.520,-1.44,-2.12%)，2022年營業利潤同比下降了12.2%；2022年8月上市的德科立(55.000,-0.92,-1.65%)，2022年度的營收、營業利潤、歸母凈利潤同比分別下降了2.31%、22.14%、19.82%；2022年10月份上市的哈鐵科技(9.770,-0.17,-1.71%)，2022年營收同比下降了10.23%。

盡管保薦項目頻“變臉”，但國泰君安賺取的承銷保薦收入卻十分之高，一個原因是保薦項目高溢價發行，超募資金金額高，國泰君安賺取的傭金也高。

最典型的是天岳先進，是國泰君安11家保薦項目中唯一一家由盈轉虧的公司。神奇的是，天岳先進IPO時超募了12億元，而國泰君安也賺取了3.19億元的承銷保薦收入，是11家項目中最高的一筆傭金。

像天岳先進這種變臉嚴重可投行不少賺的代表還有國芯科技，國芯科技IPO時超募了16.6億元，國泰君安賺取了2.38億元承銷收入。

簡單計算可知，國泰君安2022年上市的5家科創板“變臉”項目，合計錄得承銷保薦收入8.52億元，占國泰君安2022年度IPO承銷保薦總收入(33家項目24億元)的35.5%。

投行業務內控不完善

保薦的科創板項目頻繁因最基本的板塊定位遭撤否，已上市科創板項目業績頻變臉，深層次反映的或是國泰君安投行業務內控存在不足之處。

2022年11月，證監會檢查發現，國泰君安投資銀行類業務內部控制不完善，質控、內核把關不嚴；同時廉潔從業風險防控機制不完善，聘請第三方廉潔從業風險防控不到位。因此，證監會對國泰君安采取了責令改正的監管措施。　　

最近一年多時間里，國泰君安頻繁因未勤勉盡責遭罰。如國泰君安在保薦力同科技IPO過程中，未勤勉盡責對力同科技主要客戶環球佳美與客戶法力盈的關聯關系履行充分的核查程序并合并披露相關信息，涉訴專利涉及產品金額前后披露不一致且差異大，對力同科技相關流水核查存在依賴公司自己提供資料的情形。

再如航新科技(13.880,-0.07,-0.50%)可轉債項目，航新科技公開發行證券上市當年即虧損。根據相關法規，證監會決定認定國泰君安保代郭威、劉愛亮為不適當人選。又如德福科技IPO項目，國泰君安明亞飛、楊志杰未嚴格遵守深交所業務規則的要求，勤勉盡責地對發行上市申請文件進行全面核查驗證，導致德福科技未準確選擇上市標準進行申報，兩名保代收到深交所監管函。