11月23日，北京證券交易所上市委員會將召開2022年第67次審議會議，審議昆山佳合紙制品科技股份有限公司(簡稱“佳合科技”或“昆山佳合”)的首發事項。

佳合科技成立于2001年3月，公司的主營業務為紙質包裝與展示產品的研發、設計、生產和銷售，主要產品包括彩印類產品、水印類產品及紙板三大類，以彩印類、水印類產品為主，彩印類產品包括展示架、展示盒、彩箱、禮品盒、手提袋等，水印類產品主要為柔印紙箱。

(資料圖)

招股說明書披露，佳合科技擬公開發行不低于1457萬股且不超過1630萬股(未考慮超額配售選擇權的情況下)，不超過1874.5萬股(全額行使本次股票發行的超額配售選擇權的情況下)，本次公開發行股票的募集資金扣除發行費用后，擬投入廣德佳聯包裝科技有限公司紙制品膠印、柔印項目和補充流動資金，保薦機構(主承銷商)為東吳證券。

關聯方和大客戶公司0人參保

佳合科技招股說明書披露的財務數據顯示，2019年至2022年1-6月(簡稱“報告期”)，公司的營業收入分別為30408.13萬元、38338.53萬元、39010.16萬元和17197.51萬元，同期凈利潤分別為3166.37萬元、4418.28萬元、3648.85萬元和1429.23萬元。上海公圣物流有限公司(簡稱“上海公圣”)為佳合科技實控人之一陳玉傳的遠房堂兄弟史同雨持股100%并擔任執行董事、法定代表人的企業，為佳合科技的關聯方。2019年-2021年，佳合科技向上海公圣采購物流運輸服務，交易的金額分別是577.38萬元、1402.84萬元和679.67萬元。

公司向關聯方采購情況(來源：佳合科技招股說明書)

工商資料顯示，上海公圣成立于2013年，據其披露的年報顯示，2016年至2021年，該公司繳納社保的人數均為0人。

上海公圣社保信息(來源：天眼查官網)

無獨有偶，昆山鳴宇久環保材料有限公司(簡稱“鳴宇久”)為佳合科技控股子公司常熟佳合副總經理趙大華持股100%并擔任執行董事、總經理、法定代表人的企業。報告期內，佳合科技向鳴宇久采購輔料，交易金額分別為60.55萬元、74.34萬元、79.43萬元和16.99萬元。

工商資料顯示，鳴宇久成立于2016年，據其披露的年報顯示，該公司成立至今，繳納社保的人數均為0人。

鳴宇久社保信息(來源：天眼查官網)

此外，廣德愛歌辦公用品有限公司(簡稱“廣德愛歌”)為佳合科技2019年第三大客戶，當年交易金額為1280.29萬元。

2019年主要客戶情況(來源：佳合科技招股說明書)

工商資料顯示，廣德愛歌成立于2017年，公司成立至今同樣為0人繳納社保。

廣德愛歌社保信息(來源：天眼查官網)

佳合科技的兩家關聯公司和大客戶公司均為0人參保的公司。

股份轉讓及與關聯公司交易或存利益輸送

佳合科技招股說明書披露，截至目前，公司董事長董洪江直接持有佳合科技1555.40萬股股份，占公司總股本的35.59%，通過昆山宏佳共創企業管理中心(有限合伙)(簡稱“宏佳共創”)控制公司6.41%的股份，系公司的控股股東。董洪江、陳玉傳、張毅、段曉勇四人合計控制公司99.69%的股份表決權，為公司共同實際控制人。

據披露，2022年10月12日，佳合科技召開2022年第五次臨時股東大會，審議通過了收購陳玉傳、張毅、段曉勇通過昆山常合源企業管理中心(有限合伙)(簡稱“常合源”)間接持有的子公司常熟市佳合紙制品科技有限公司9%股權，收購價格為585萬元；參照2021年常熟佳合實現凈利潤270萬元，佳合科技此次收購市盈率高達24倍，陳玉傳、張毅、段曉勇作為佳合科技的實際控制人，上述收購疑似價值高估。

此外，關于佳合科技的供應商、客戶持股公司股份等事宜，也遭到了北京證券交易所的問詢。

佳合科技招股說明書披露，截至目前，宏佳共創持有佳合科技6.41%的股份。其中，董洪江擔任宏佳共創執行事務合伙人，出資比例為2.5%；季玲娟、姚佳和葛鳳香出資比例各為32.50%。

宏佳共創資料(來源：佳合科技招股說明書)

據北京證券交易所第三輪審核問詢函(簡稱“北交所問詢函”)顯示，中奧包裝、中軒化學及瀚耐生物系姚佳的關聯企業，姚佳通過宏佳共創間接持有佳合科技2.08%的股權。報告期內，佳合科技向姚佳其中的兩家關聯企業采購金額占總采購額比例分別為0.44%、0.67%、0.90%及0.64%。

佳合科技與宏佳共創合伙人關聯企業主要交易情況(來源：北交所問詢函)

此外，姚佳關聯的企業還參與了佳合科技不規范使用票據事項。據北交所問詢函披露，中軒化學、瀚耐生物彼時收到其客戶之銀行承兌匯票，其未能支付給其供應商，需等待銀行承兌匯票到期后方取得款項。此期間，佳合科技向中軒化學、瀚耐生物借用上述票據，背書取得上述票據后佳合科技用于支付貨款/設備款。上述無真實交易背景票據金額合計為350.44萬元。

不規范使用票據事項(來源：北交所問詢函)

北交所問詢函同時披露，佳合科技存在客戶、供應商通過常合源持有公司控股子公司常熟佳合39%的股份，常合源主要合伙人在報告期內均與佳合科技存在采購/銷售交易情況。

佳合科技與常合源合伙人關聯企業主要交易情況(來源：北交所問詢函)

對此，北京證券交易所要求佳合科技說明公司與常熟佳合、常合源合伙人關聯企業等銷售/采購價格的公允性；結合公司存在通過供應商/客戶進行轉貸和使用無真實交易背景票據等內控不規范情形，且供應商/客戶持有佳合科技及控股子公司股份的情況，說明公司收入、成本等是否真實、準確、完整，是否存在體外資金循環、代墊成本費用或利益輸送的情形。

高新技術資質存疑

招股說明書顯示，母公司昆山佳合(佳合科技)于2020年12月2日復審通過高新技術企業，根據《企業所得稅法》及其實施條例，自2020年1月1日至2022年12月31日公司減按15%的稅率征收企業所得稅。

佳合科技表示，根據有關規定，高新技術企業滿3年后需重新認定，如果公司未來不能通過高新技術企業的重新認定，將不再享受相關稅收優惠，將按25%的稅率繳納企業所得稅。

但招股說明書同時披露，報告期內，昆山佳合營業收入分別是分別為2.38億元、3.06億元、2.97億元和1.33億元。

母公司利潤表(來源：佳合科技招股說明書)

而昆山佳合同期研發投入分別為345.07萬元、379.94萬元、505.82萬元和289.49萬元，研發投入占營業收入的比例分別為1.45%、1.24%、1.7%和2.18%。

據科技部、財政部、國家稅務總局于2016年1月29日聯合發布修訂完善后的《高新技術企業認定管理辦法》規定，企業近三個會計年度的研究開發費用總額占同期銷售收入總額的比例符合如下要求：最近一年銷售收入小于5,000萬元(含)的企業，比例不低于5%；最近一年銷售收入在5,000萬元至2億元(含)的企業，比例不低于4%；最近一年銷售收入在2億元以上的企業，比例不低于3%。

《高新技術企業認定管理辦法》(來源：科學技術部官網)

根據《高新技術企業認定管理辦法》，佳合科技研發占比整體偏低。

針對上述問題，截至發稿，佳合科技尚未作出回應。

編輯:莊濱濱