《電鰻財(cái)經(jīng)》文/米萊

近日，因股東身陷一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，海王生物(000078.SZ)的信息披露不及時(shí)問(wèn)題被“暴露”，該公司還遭到了深交所問(wèn)詢(xún)。此外，近年來(lái)，海王生物面臨“三座大山”壓迫，該公司或許正醞釀一次重組。

一場(chǎng)訴訟“暴露”信披瑕疵

(資料圖片僅供參考)

9月16日晚間，海王生物連發(fā)四個(gè)公告披露該公司因未及時(shí)披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化而被深交所問(wèn)詢(xún)以及此事件的來(lái)龍去脈。

公告披露，2021年4月份，海王生物實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)張思民指示其兄弟張鋒與王菲簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，將張鋒代張思民持有的海王控股30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王菲。同時(shí)，張思民、王菲簽署了《股權(quán)代持協(xié)議》，約定由王菲為張思民代持海王控股30%股權(quán)。由此，張思民直接持有海王控股70%股權(quán)，亦是王菲所持海王控股30%股權(quán)的實(shí)際出資人，享有海王控股100%股權(quán)的一切權(quán)利與義務(wù)。

目前海王控股持有海王集團(tuán)59.6794%股權(quán)，為該公司控股股東;而海王集團(tuán)目前持有上市公司海王生物12.16億股股份，持股比例為44.22%。因此，在王菲受讓張鋒所持海王控股30%股權(quán)后，其便間接持有海王生物7.92%股權(quán)。

由此可見(jiàn)，海王生物控股股東海王集團(tuán)上層股權(quán)結(jié)構(gòu)于2021年4月發(fā)生了變動(dòng)，自然人王菲從海王生物副董事長(zhǎng)、總裁張鋒手中接過(guò)了深圳海王控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)海王控股，為海王集團(tuán)控股股東)部分股權(quán)，間接持有的上市公司股份超過(guò)了5%。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，在一家上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份的5%以上，或者其后擁有權(quán)益的股份變動(dòng)涉及《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的收購(gòu)或者股份權(quán)益變動(dòng)情形的，該股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定通知上市公司，并履行公告義務(wù)。

對(duì)于海王控股的股權(quán)變化，海王生物在8月25日發(fā)布的2022年半年報(bào)中有所闡述，但信息披露已較為滯后。在回復(fù)公告中，上市公司稱(chēng)信披不及時(shí)與公司實(shí)際控制人、王菲等未及時(shí)告知，董事局辦公室人員工作有失誤。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，此次海王生物股權(quán)變動(dòng)能詳細(xì)公開(kāi)披露，這要?dú)w功于一起民事訴訟。今年5月，張鋒、王菲作為被告因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案被起訴，原告主張張鋒于2021年4月將其所持有的海王控股30%股權(quán)轉(zhuǎn)移登記至王菲名下的民事法律行為無(wú)效。今年6月，深圳市南山區(qū)人民法院凍結(jié)王菲持有的海王控股30%股權(quán)，期限三年。截至目前，上述案件處于一審階段，尚未判決。

值得注意的是，海王生物在公告中對(duì)于此次合同糾紛案件中的原告的具體信息只字未提。業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，這或許與該公司正在籌劃的上市公司混合所有制改革并引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)。今年以來(lái)，海王生物分別在3月份和8月份發(fā)布公告披露公司擬籌劃重大資產(chǎn)重組，且具體交易方案已在進(jìn)一步盡調(diào)論證和溝通協(xié)商。

三座大山壓迫正籌劃重組?

海王生物為何要籌劃重組以及引入戰(zhàn)略投資者?這或許與該公司近年來(lái)的處境相關(guān)。目前海王生物正面臨著“三座大山”的壓迫。這三座大山分別是毛利率下降、壞賬增加以及商譽(yù)減值。

該公司的半年顯示，海王生物的業(yè)務(wù)涵蓋醫(yī)藥商業(yè)流通、醫(yī)藥制造、醫(yī)藥研發(fā)。2022年上半年，海王生物有75.25%的收入來(lái)自醫(yī)藥流通，1.21%的收入來(lái)自醫(yī)藥制造，0.38%的收入來(lái)自食品、保健品，22.66%的收入來(lái)自醫(yī)療器械，0.5%的收入來(lái)自其他收入。按產(chǎn)品劃分，該公司有1.89%的收入來(lái)自公司產(chǎn)品，97.61%的收入來(lái)自采購(gòu)商品。

1998年登陸A股市場(chǎng)，海王生物近年來(lái)的業(yè)績(jī)可以說(shuō)是節(jié)節(jié)敗退，只在2021年曇花一現(xiàn)。從2018年至2021年，該公司的扣非后凈利潤(rùn)分別為0.89億元、0.52億元、-3.33億元和0.42億元，同期增速分別為-87.16%、-41.62%、-738.67%和112.71%。

2022年上半年，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約181.21億元，同比減少10.46%;歸屬于上市公司股東的扣非前和扣非后凈利潤(rùn)分別為1.14億元和9825萬(wàn)元，同比分別減少18.88%和25.15%。

除了上述業(yè)績(jī)下降外，海王生物還面臨毛利率下降、壞賬增加以及商譽(yù)減值這三座大山的壓迫。

海王生物2022年上半年報(bào)顯示，該公司的醫(yī)藥流通、醫(yī)藥制造、食品、保健品和醫(yī)療器械的毛利率分別同比下滑0.42%、0.21%、15.28%及0.22%。業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，海王生物的主要業(yè)績(jī)來(lái)自醫(yī)藥流通，但今年里隨著藥品購(gòu)銷(xiāo)“兩票制”政策全面推行，以及“帶量采購(gòu)”進(jìn)入提速擴(kuò)面的新階段，原有的藥品流通市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、渠道布局及供應(yīng)鏈關(guān)系都發(fā)生變化，引發(fā)行業(yè)價(jià)值鏈重組以及各競(jìng)爭(zhēng)方的大博弈，海王生物必將身涉其中。

截至2022年上半年末，海王生物應(yīng)收賬款為187.28億元，已超越當(dāng)期營(yíng)收規(guī)模。從2019年中期至2022年中期，海王生物的應(yīng)收賬款與其總資產(chǎn)的比例呈現(xiàn)上升趨勢(shì)，分別為43.33%、44.39%及51.13%。

應(yīng)收賬款的持續(xù)增長(zhǎng)帶來(lái)的是壞賬的增加。海王生物2021年上半年按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備為1174.49萬(wàn)元，而該數(shù)據(jù)在2022年上半年增至3550.97萬(wàn)元。其中預(yù)計(jì)無(wú)法收回賬款的企業(yè)數(shù)量也由2021年上半年末的3家提升至2022年上半年末的8家，其中醫(yī)院數(shù)量占比較高。

近年來(lái)，隨著醫(yī)藥流通行業(yè)集中度不斷提升，海王生物也加快了并購(gòu)步伐，但大肆并購(gòu)帶來(lái)的是商譽(yù)暴增。

據(jù)東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2019年至2021年，海王生物商譽(yù)價(jià)值分別為33.31億元、24.73億元和23.29億元。截至2022年上半年，海王生物合并財(cái)務(wù)報(bào)表中商譽(yù)的賬面價(jià)值為23.29億元，與2021年末持平。同期，海王生物商譽(yù)減值分別為3.737億元、5.788億元和1.837億元。