近日，湖北三峰透平裝備股份有限公司(以下簡稱“三峰透平”)更新了招股書，公司擬登陸深圳證券交易所。

(資料圖)

同一撥股東“左手倒右手”，

僅僅5年后估值暴漲15倍

資料顯示，三峰透平主要從事地鐵風機、壓縮機、鼓風機等各類透平風機的研發、生產與銷售，產品廣泛應用于環保、地鐵隧道、鋼鐵及有色金屬等多個領域。其中，風機產品及風機配件為最大收入來源，各期收入占主營業務收入比例分別為94.83%、81.97%、83.2%。

目前，熊俊杰直接持有公司54.93%的股份，通過擔任水木三峰、土木三峰普通合伙人間接控制公司17.35%的表決權股份，合計控制公司72.28%的表決權股份，并擔任公司董事長，是三峰透平的控股股東、實際控制人。

招股書顯示，成立于2017年9月25日的三峰透平，不存在由有限責任公司整體變更為股份公司的情形，而是由發起人股東發起設立的股份公司。事實上，三峰透平的現有資產是承接了原湖北省風機廠的相關資產。2017年12月31日，也就是三峰透平成立三個月后，其就以1.22億元現金完成了對湖北省風機廠及所持有60%三峰檢測股權的收購。

與三峰透平相比，湖北省風機廠經營歷史可追溯到1958年設立的應山縣第一農具廠(湖北省風機廠前身)，因湖北省風機廠年代久遠，為實現規范化的現代管理和治理結構，風機廠原主要股東決定作為主要發起人于2017年9月25日新設三峰透平，并在設立后隨即以現金方式收購了湖北省風機廠的經營性資產。

同時，湖北省風機廠已按協議停止了相關業務活動，相關員工均與三峰透平重新簽訂了勞動合同，原湖北省風機廠的業務已全部由三峰透平承接。對于已完工的庫存商品，由湖北省風機廠直接對外銷售，并已于2019年銷售完畢；對于正在開展尚未完工的業務，大部分由三峰透平承接繼續完成，對于少量不同意變更合同主體的客戶，由三峰透平生產后銷售給湖北省風機廠，再由湖北省風機廠銷售給最終客戶。

根據當時出具的資產評估報告，湖北省風機廠持有的風機業務相關的全部房屋建筑物、在建工程、土地使用權、設備、存貨(除庫存商品)、商標、專利等資產組合的評估價值為1.16億元，較賬面增值1908.21萬元，增值率為19.51%；三峰檢測全部股東權益的評估價值為33.36萬元。

值得一提的是，此次IPO三峰透平擬募資4.85億元，發行的新股將占發行后總股本的比例不低于25%。由此推算，公司發行估值將接近20億元。與2017年的收購價相比，短短5年時間暴漲15倍左右。

也因此，深交所要求三峰透平說明實際控制人熊俊杰取得湖北省風機廠控制權的背景及過程，是否存在爭議或糾紛；以及風機廠原主要股東決定作為主要發起人于2017年9月25日新設本公司，并在設立后隨即以現金方式收購了湖北省風機廠的經營性資產的背景、原因，合法合規性，是否存在糾紛或潛在糾紛。

除此之外，三峰透平與湖北省風機廠之間還存在資金拆借。2019年及2020年，兩者存在大額資金拆出，分別拆出資金為2654.69萬元、2858.66萬元。資金拆出形成主要原因是報告期內，對于未變更合同主體的合同，由公司生產后銷售給風機廠，再由風機廠銷售給最終客戶，由此產生了關聯交易。2019年、2020年，風機廠在收到客戶回款后，未及時回款給公司，形成了風機廠對公司的資金占用。

拉攏人才又給高薪又“贈”股份，

因侵害技術、商業秘密起訴

財務方面，2019-2021年，三峰透平實現營收分別為3.13億元、4.68億元、5.94億元，分別同比增長49.56%、26.84%；歸母凈利潤分別3495.37萬元、7184.86萬元和9846.1萬元，分別同比增長105.55%、37.04%。可以看出，報告期內三峰透平的業績增速較快，特別是凈利潤。

不過，報告期內，三峰透平的主營業務毛利率卻在逐年遞減，分別為37.66%、35.67%和34.78%。對于這一情況，深交所在反饋意見中也予以了關注，要求三峰透平結合產品結構、銷售數量、銷售價格等相關因素、市場同類產品變化趨勢，分析各類產品銷售毛利率波動的原因及合理性。

事實上，從公司產品單價也能看出些許端倪。雖然公司的風機收入由2020年的3.8億元增加到2021年的4.88億元，但各類風機產品的銷售價格卻都出現了下降。地鐵風機的銷售價格由2020年的1.9萬元/臺下滑到2021年的1.73萬元/臺，壓縮機的銷售價格由85.57萬元/臺下滑至82.78萬元/臺，鼓風機的銷售價格由36.88萬元/臺下滑到29.06萬元/臺。

這主要是因為報告期內，三峰透平的直接材料占主營業務成本的比例分別為86.71%、85.50%和85.73%。而2021年，公司主要原材料電機、鋼材、鑄鍛件的平均采購單價則出現上漲，尤其是電機、鋼材，采購單價分別上漲74.47%、50%。值得注意的是，2019-2021年，電機、鋼材、鑄鍛件三大原材料的合計采購金額占原材料采購額比重分別為55.55%、51.88%、55.05%，占比皆過半。

IPO前夕，三峰透平及公司副董事長、總經理熊自強及董事郝鵬因技術秘密和商業秘密糾紛被起訴，若最終法院判定公司敗訴，可能導致公司面臨經營業績下降的風險。

2022年3月24日，三峰透平收到江蘇省南京市中級人民法院送達的《民事起訴狀》，江蘇邁安德節能蒸發設備有限公司和邁安德集團有限公司(以下簡稱“原告”)主張三峰透平的董事郝鵬利用任職之便利，在其準備入職三峰環保之際，為三峰環保謀求屬于原告的商業機會，并將其在原告獲取的技術秘密作為專利申請進行了公開，并帶走7名技術及銷售人員入職三峰環保，給原告造成了損失，要求三峰透平、三峰環保、郝鵬及熊自強停止使用侵權技術、共同承擔賠償責任。

招股書顯示，郝鵬于2012年6月至2016年2月任江蘇邁安德副總經理；2016年3月至2019年3月，任江蘇邁安德銷售總經理；2019年3月至今，任三峰透平董事、子公司三峰環保總經理。在三峰透平董監高及核心技術人員最近一年領取薪酬情況顯示，2021年郝鵬的薪酬為70.21萬元，僅次于董事長熊俊杰。

除了高薪“拉攏”外，三峰透平還“贈送”了股份。2019年5月8日，三峰透平召開股東大會并作出決議，同意董事長熊俊杰將其持有的100萬股份轉讓給郝鵬，而本次股份轉讓價格僅為1元/股，與彼時每股凈資產3.8126元的評估值相比，遠低于市場價值。

于是，在反饋意見中，深交所要求三峰透平進一步說明相關訴訟是否涉及主要產品、核心專利、技術，是否可能對公司生產經營造成重大影響。同時在招股說明書中進一步披露案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，目前進展情況，訴訟事項對發行人的影響等。