近日，ST愛迪爾(002740.SZ)在互動平臺表示，預(yù)重整管理人目前正在組織公司與重整投資人就新增鼎聯(lián)合體中的個別成員主體和方案調(diào)整事進行進一步的溝通、協(xié)商。

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梳理自ST愛迪爾本次破產(chǎn)重整以來，發(fā)現(xiàn)多個蹊蹺地方，其背后疑點重重。

第一輪重整投資人突然出局第二輪僅一家意向投資人

近年來，ST愛迪爾業(yè)績持續(xù)虧損，債務(wù)危機的加劇導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)困境，2021年虧損達7.72億元。因為流動性問題，ST愛迪爾2021年被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整。2021年7月8日，債權(quán)人深圳市運得萊珠寶有限公司向深圳市中級人民法院(下稱“深圳中院”)提交對愛迪爾的重整申請。

2021年11月，深圳中院決定對ST愛迪爾啟動預(yù)重整程序，指定廣東尚寬律師事務(wù)所擔(dān)任預(yù)重整期間的管理人。第一輪公開招募重整投資人時，有央企背景的珠海潤創(chuàng)聯(lián)合體獲選。今年4月20日，ST愛迪爾公告，今年3月3日公司開始與珠海潤創(chuàng)聯(lián)合體簽署《預(yù)重整投資(意向)協(xié)議》，截止2022年4月20日，已簽署完畢。

彼時ST愛迪爾表示，《意向協(xié)議》簽訂有利于公司預(yù)重整相關(guān)工作的順利進行，有利于推動公司盡快進入重整程序，并通過重整解決沉重債務(wù)包袱，優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，推動公司回歸可持續(xù)發(fā)展軌道。

蹊蹺的是就在前述公告披露同日，ST愛迪爾卻突然啟動第二輪公開招募重整投資人的行動。按照4月20日發(fā)布公告描述，啟動新一輪公開招募，是基于公司預(yù)重整案的重整工作安排，管理人擬引入有實力的投資人對公司進行投資。為保障重整程序公開、公正，維護全體債權(quán)人權(quán)益，促進公司重整成功，現(xiàn)通過公開招募方式招募公司重整投資人。

隨后的7月22日ST愛迪爾公告，截至今年5月20日，僅有1家意向投資人新增鼎聯(lián)合體與預(yù)重整管理人簽訂保證金協(xié)議，因此今年4月啟動的破產(chǎn)重整公開招募產(chǎn)生的重整投資人便成為了新增鼎聯(lián)合體。

在沒有任何公告和說明的情況下，此前獲選的有央企背景的珠海潤創(chuàng)聯(lián)合體則完全被忽視了。

債權(quán)人和主要股東反對下新增鼎聯(lián)合體調(diào)整預(yù)案

隨后，預(yù)重整管理人將新增鼎聯(lián)合體提交的《重整預(yù)案》提交至公司債權(quán)人、出資人并征集意見，結(jié)果并不理想。公告顯示，根據(jù)統(tǒng)計結(jié)果大部分的債權(quán)人和主要股東反對新增鼎聯(lián)合體制作的重整預(yù)案。

具體來看，財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人計3家，其中兩家有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人發(fā)表的其他意見為原則上同意愛迪爾繼續(xù)推進破產(chǎn)重整，但不同意此《重整預(yù)案》的具體方案部分，希望重整投資人可以提高現(xiàn)金償付比例，明確以股抵債的折股價并增加業(yè)績承諾等經(jīng)營保證措施。

普通債權(quán)人組有124家參與征集意見，其中同意《重整預(yù)案》的共計30家，不同意的債權(quán)人共計73家，占該組人數(shù)的58.87%，占該組債權(quán)額的77.36%。此外，提出其他建議的普通債權(quán)人共1家。

公告顯示，不同意《重整預(yù)案》及提出其他意見的債權(quán)人，反饋意見主要認為《重整預(yù)案》的現(xiàn)金清償率較低，希望進一步提高或以現(xiàn)金全額清償；認為應(yīng)當(dāng)由潤創(chuàng)聯(lián)合體擔(dān)任本案重整投資人；認為新增鼎聯(lián)合體中的部分投資人存在不適宜擔(dān)任重整投資人的情形等。

在大部分債權(quán)人和出資人對新增鼎聯(lián)合體中的個別成員主體身份以及《重整預(yù)案》的有關(guān)內(nèi)容有異議的情況下。甚至有債權(quán)人直接提到，應(yīng)當(dāng)由潤創(chuàng)聯(lián)合體擔(dān)任本案重整投資人；認為新增鼎聯(lián)合體中的部分投資人存在不適宜擔(dān)任重整投資人的情形下，重整管理人仍表示，正組織ST愛迪爾與重整投資人就前述主體和方案調(diào)整事宜進行進一步的溝通、協(xié)商。若后續(xù)公司與重整投資人達成合意，屆時將另行予以披露。最新的進展是，預(yù)重整管理人正在組織公司與重整投資人就新增鼎聯(lián)合體中的個別成員主體和方案調(diào)整事進行進一步的溝通、協(xié)商。

更為蹊蹺的是，ST愛迪爾同時表示，截止目前，第一輪公募招募的重整投資人珠海潤創(chuàng)聯(lián)合體仍在按照之前簽署的《意向協(xié)議》及相關(guān)借款協(xié)議約定持續(xù)向公司提供日常營運資金。

今年1月4日，上海證券交易所、深圳證券交易所分別發(fā)布上市公司自律監(jiān)管指引——破產(chǎn)重整等事項征求意見稿。旨在增強上市公司破產(chǎn)重整信息披露的及時性和公平性，提升上市公司質(zhì)量，保護投資者合法權(quán)益。

破產(chǎn)重整、破產(chǎn)清算，是企業(yè)生命周期中一個很重要的環(huán)節(jié)，是保證企業(yè)進行及時的自我重塑以及市場進行優(yōu)勝劣汰的重要過程。“指引”在強化上市公司信息披露方面做出具體要求，包括要求上市公司確保重整全流程透明，要求重整計劃主要內(nèi)容披露提前至債權(quán)人會議通知環(huán)節(jié)，將重整計劃全文披露提前至債權(quán)人會議通過環(huán)節(jié)。

希望ST愛迪爾破產(chǎn)重整能夠在“指引”約束下，堅持以信息披露為核心，規(guī)范上市公司破產(chǎn)重整等信息披露；明確相關(guān)程序要求，充分保護投資者利益；壓嚴壓實包括深圳中院在內(nèi)等機構(gòu)責(zé)任，公開透明處理，讓各方都能夠有一個滿意的結(jié)果。