無錫振華需要具體說明，標的資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)間的協(xié)同性及本次交易的必要性，以及公司后續(xù)的整合安排等

《投資時報》研究員余飛

上市公司收購預(yù)案的標的資產(chǎn)，正是兩位實控人各占50%股權(quán)的公司，這讓無錫市振華汽車部件股份有限公司(下稱無錫振華，605319.SH)此次收購有了不一樣的看點。

(資料圖片)

無錫振華日前披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。內(nèi)容顯示，無錫振華擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買錢金祥、錢犇合計持有的無錫市振華開祥科技有限公司(下稱無錫開祥)100%股權(quán)。

值得注意的是，此次交易對手錢犇、錢金祥，正是無錫振華的實際控制人。

目前，錢犇、錢金祥分別直接持有無錫振華16.76%和9.03%股權(quán)，并通過其控制的無錫君潤持有上市公司34.42%股權(quán)，合計持有無錫振華60.21%股權(quán)，是上市公司實際控制人。因此，此次交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)公告，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為13.74元/股，無錫開祥后續(xù)將成為上市公司全資子公司。

預(yù)案披露后，無錫振華收到上交所發(fā)來的審核意見函。根據(jù)意見函，無錫振華需要具體說明標的資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)間的協(xié)同性及本次交易的必要性，以及公司對標的資產(chǎn)后續(xù)整合及安排，說明對標的資產(chǎn)能否實施有效控制等。

上市公司業(yè)績乏力

無錫振華主營業(yè)務(wù)為汽車沖壓及焊接零部件和相關(guān)模具的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供分拼總成加工服務(wù)，公司2021年6月登陸上交所，所屬行業(yè)為汽車零部件。

雖然剛上市一年時間，但從業(yè)績表現(xiàn)來看無錫振華已顯疲態(tài)，主營獲利能力和成長能力有所減弱，經(jīng)營業(yè)績承受明顯壓力。

2019年至2021年，無錫振華分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.69億元、14.17億元和15.82億元，分別實現(xiàn)凈利潤1.06億元、1.05億元和9099.61萬元。2020年和2021年，公司扣非凈利潤為9766.29萬元和8059.91萬元，同比分別下滑0.32%和17.47%。

根據(jù)公司7月份披露的2022年半年度業(yè)績預(yù)告，無錫振華預(yù)計2022年1—6月業(yè)績大幅下降，凈利潤為1300萬至1700萬元，同比下降67.82%至57.91%。

該公司表示，作出業(yè)績下滑預(yù)測，主要基于2022年上半年度受上游原材料價格居高不下影響，公司沖壓零部件業(yè)務(wù)成本上升，毛利率有所下降，由此導(dǎo)致公司2022年上半年的經(jīng)營業(yè)績預(yù)計同比出現(xiàn)下滑。

2018年至2021年無錫振華凈利潤情況

數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

擬收購實控人資產(chǎn)

預(yù)案顯示，本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金組成。無錫振華擬以13.74元/股的價格向?qū)嵖厝隋X犇、錢金祥定向發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，以收購其持有的無錫開祥100%股權(quán)。

無錫振華表示，由于本次交易標的資產(chǎn)審計、評估工作尚未完成，交易標的擬定價尚未確定，因此，交易前后的股權(quán)變動情況尚無法準確計算。公司將在相關(guān)審計、評估等工作完成后，在重組報告書中詳細測算并披露。

《投資時報》研究員注意到，目前，錢金祥持有上市公司1805.3萬股股票，占上市公司總股本的9.03%，通過其與錢犇共同控制的無錫君潤持有公司34.42%股權(quán)。同時，錢金祥、錢犇分別持有無錫開祥50%股權(quán)，為無錫開祥控股股東、實際控制人。

除了收購實控人資產(chǎn)屬于關(guān)聯(lián)交易外，相關(guān)的業(yè)務(wù)協(xié)同性和收購必要性也值得關(guān)注。

本次重組前，上市公司主要從事汽車沖壓零部件、分拼總成加工服務(wù)和模具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。標的公司無錫開祥主要從事選擇性精密電鍍產(chǎn)品的研發(fā)及制造，為下游客戶提供選擇性精密電鍍的解決方案，目前應(yīng)用于汽油發(fā)動機高壓電噴系統(tǒng)相關(guān)零部件的選擇性精密鍍鉻處理。

該公司表示，本次重組完成后，上市公司將進入汽車發(fā)動機零部件產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，拓寬上市公司的主營業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，提升主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的能力。

而上交所則在意見函中要求無錫振華，結(jié)合公司相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局、戰(zhàn)略發(fā)展計劃，以及標的資產(chǎn)與上市公司在原料需求、生產(chǎn)工藝、應(yīng)用領(lǐng)域及主要客戶構(gòu)成等方面的區(qū)別及聯(lián)系，具體說明標的資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)間的協(xié)同性及本次交易的必要性。

標的資產(chǎn)客戶單一

無錫開祥成立于2008年11月10日，主要從事選擇性精密電鍍產(chǎn)品的研發(fā)及制造。

根據(jù)介紹，公司為下游客戶提供機械零部件和電子元器件選擇性精密電鍍的解決方案，目前應(yīng)用于汽車發(fā)動機高壓噴油器和高壓燃油泵相關(guān)零部件的選擇性精密鍍鉻處理。

需要注意的是，無錫開祥客戶資源較為單一，目前為聯(lián)合電子在汽油發(fā)動機高壓電噴系統(tǒng)領(lǐng)域的供應(yīng)商。

2021年，無錫開祥實現(xiàn)營收1.28億元，實現(xiàn)凈利潤7847.87萬元。截至2022年一季度末，無錫開祥總資產(chǎn)為1.36億元，所有者權(quán)益為1.14億元；當(dāng)期實現(xiàn)營收3058.12萬元，實現(xiàn)凈利潤1732.62萬元。

無錫開祥的客戶結(jié)構(gòu)單一的情況，也引起上交所關(guān)注。根據(jù)意見函要求，無錫振華需要對標的資產(chǎn)客戶結(jié)構(gòu)單一的原因及合理性理水平進行解釋，同時公司還需要說明與主要客戶的交易是否具有可持續(xù)性，本次交易是否影響標的資產(chǎn)與相關(guān)客戶的合作關(guān)系。

同時，無錫振華還需要說明無錫開祥是否存在對單一客戶依賴風(fēng)險，以及相應(yīng)的應(yīng)對措施，是否具有開拓新客戶的能力與可行性計劃，并說明標的資產(chǎn)盈利能力的可持續(xù)性。