環球視訊!慧博云通財務數據頻變臉 員工接手虧損子公司仍在職涉嫌虛假陳述
2020年7月,蘇州金鴻順汽車部件股份有限公司(以下簡稱“金鴻順”)發出公告,由于交易各方未能達成一致意見,金鴻順決定終止對慧博云通科技股份有限公司(以下簡稱“慧博云通”)100%股權的收購。與上市公司的資產重組“告吹”后,2021年6月,慧博云通向創業板遞交上市申請文件,向資本市場發起沖擊。
需要指出的是,此番上市,慧博云通或還存在諸多問題待解。除了凈利潤或依賴稅收優惠及政府補助外,慧博云通兩版招股書披露的外場測試、實驗室測試軟件、開發人員技術服務的收入、成本均出現了“矛盾”,慧博云通的財務數據真實性或受“拷問”。此外,剝離虧損子公司后,員工朱兵系受讓方。剝離后朱兵不再在慧博云通任職,蹊蹺的是,朱兵還現身慧博云通持股人員要求系正式員工的持股平臺中,且彼時已由朱兵控制的昔日子公司郵箱后綴還與慧博云通企業郵箱后綴重疊,是否意味著朱兵仍在慧博云通任職?朱兵是否系隱形“代言人”?
(相關資料圖)
一、凈利潤增速滑坡,稅收優惠及政府補助占凈利潤逾四成
作為信息技術外包(ITO)服務的提供商之一,慧博云通坐享稅收優惠紅利。而陰陽相長,萬事有壞必有好。慧博云通凈利潤下滑的另一面,其或還依賴稅收優惠及政府補助。
1.12019-2021年,慧博云通的凈利潤增速逐年下滑
據慧博云通簽署日期為2021年6月25日的招股說明書(以下簡稱“2021年6月版招股書”)及簽署日期為2022年4月29日的招股說明書(以下簡稱“招股書”),2018-2021年,慧博云通的營業收入分別為3.1億元、5.4億元、6.88億元、9.18億元,2019-2021年營業收入分別同比增長74.48%、27.26%、33.55%。
2018-2021年,慧博云通的凈利潤分別為1,765.19萬元、3,735.84萬元、6,622.46萬元、7,815.46萬元,2019-2021年凈利潤分別同比增長111.64%、77.27%、18.01%。
不難發現,2019-2021年,慧博云通的凈利潤增速逐年下滑。
與此同時,慧博云通扣非后的加權平均凈資產收益率亦出現了下滑的情況。
1.22021年,慧博云通扣非后的加權平均凈資產收益率出現下滑
據招股書,2019-2021年,慧博云通扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤的加權平均凈資產收益率分別為25.01%、30.76%、10.68%。
值得關注的是,慧博云通享受的稅收優惠及政府補助占其凈利潤比重均超四成。
1.32018-2021年,稅收優惠及政府補助金額占凈利潤比重均超4成
據2021年6月版招股書及招股書,慧博云通的稅收優惠金額主要由技術開發業務免稅/跨境業務收入適用增值稅零稅率、研發費用加計扣除、高新技術企業稅收優惠構成。
2018-2021年,慧博云通享受的稅收優惠金額分別為1,072.57萬元、2,017.67萬元、2,655.36萬元、3,059.87萬元。
同期,慧博云通計入當期損益的政府補助金額分別為45.11萬元、348.14萬元、527.91萬元、1,411.85萬元。
經《金證研》南方資本中心測算,2018-2021年,慧博云通收到的稅收優惠及政府補助合計分別為1,117.68萬元、2,365.81萬元、3,183.27萬元、4,471.72萬元,占同期凈利潤的比例分別為63.32%、63.33%、48.07%、57.22%。
可見,2019-2021年,慧博云通的凈利潤增速呈逐年下滑的趨勢。而2018-2021年,慧博云通稅收優惠及政府補助占其當期凈利潤的比重均逾4成,其凈利潤或依賴稅收優惠及政府補助。
二、兩版招股書主營業務收入及成本“對壘”,信披質量或打折
財務數據真實性是企業“闖關”上市的基本要求之一。然而,慧博云通前后兩版招股書的主營業務收入及主營業務成本的明細金額卻屢屢出現“矛盾”,其財務數據真實性或有待考驗。
2.1關于2019-2020年外場測試及實驗室測試收入金額,兩版招股書矛盾
據招股書,報告期內,2019-2021年,慧博云通的主營業務分為軟件技術外包服務、移動智能終端測試服務兩大板塊。其中,軟件技術外包服務可劃分為軟件開發人員技術服務、軟件定制開發及解決方案服務,而移動智能終端測試服務可劃分為測試技術服務、檢測認證服務。
據2021年6月版招股書,2019-2020年,慧博云通的測試技術服務收入中,外場測試的收入金額分別為8,664.79萬元、11,138.89萬元,占慧博云通同期主營業務收入的比例分別為16.37%、16.52%。同期,實驗室測試的收入金額分別為3,125.69萬元、4,870.12萬元,占慧博云通同期主營業務收入的比例分別為5.91%、7.22%。
而據招股書,2019-2020年,慧博云通的測試技術服務收入中,外場測試的收入金額分別為8,487.64萬元、10,439.44萬元,占慧博云通同期主營業務收入的比例分別為16.04%、15.48%。同期,實驗室測試的收入金額分別為4,731.93萬元、7,075.48萬元,占慧博云通同期主營業務收入的比例分別為8.94%、10.49%。
可以看出,2019-2020年,慧博云通招股書披露的測試技術服務收入明細金額與2021年6月版招股書披露的測試技術服務收入明細金額并不一致。
與2021年6月版招股書相比,2019-2020年,招股書披露的慧博云通測試技術服務收入中的外場測試收入分別少了177.15萬元、699.45萬元,實驗室測試的收入分別多了1,606.24萬元、2,205.36萬元。
值得注意的是,慧博云通兩版招股書中,披露的軟件開發人員技術服務同樣“對不上”。
2.2兩版招股書披露的軟件開發人員技術服務收入,同樣存在“出入”
據2021年6月版招股書,2019-2020年,慧博云通的軟件技術外包服務的收入中,軟件開發人員技術服務的收入金額分別為39,809.13萬元、49,970.85萬元,占慧博云通同期主營業務收入的比例分別為75.22%、74.11%。
而據招股書,2019-2020年,慧博云通的軟件技術外包服務的收入中,軟件開發人員技術服務的收入金額分別為38,380.05萬元、48,464.94萬元,占慧博云通同期主營業務收入的比例分別為72.52%、71.87%。
不難發現,慧博云通的軟件技術外包服務收入同樣出現前后“矛盾”。
與2021年6月版招股書相比,2019-2020年,招股書披露的軟件技術外包服務收入中的軟件開發人員技術服務收入,分別少了1,429.08萬元、1,505.91萬元。
需要指出的是,由于招股書與2021年6月版招股書對于外場測試、實驗室測試、軟件開發人員技術服務的收入并不一致,因此招股書與2021年6月版招股書中對于軟件技術外包服務收入、移動智能終端測試服務、測試技術服務收入的披露亦存在差異。
據2021年6月版招股書,2019-2020年,軟件技術外包服務的收入金額分別為40,311.2萬元、51,387.36萬元,移動智能終端測試服務的收入金額分別為12,614.78萬元、16,044.58萬元,測試技術服務的收入金額分別為11,790.48萬元、16,009.01萬元。
而據招股書,2019-2020年,慧博云通軟件技術外包服務的收入金額分別為38,882.11萬元、49,881.46萬元,移動智能終端測試服務的收入金額分別為14,043.87萬元、17,550.49萬元,測試技術服務的收入金額分別為13,219.57萬元、17,514.91萬元。
與2021年6月版招股書相比,2019-2020年,招股書披露的軟件技術外包服務收入分別少了1,429.09萬元、1,505.9萬元,移動智能終端測試服務收入及測試技術服務收入分別多了1,429.09萬元、1,505.9萬元。
與主營業務收入相對應,慧博云通在招股書中披露的2019-2020年主營業務成本的明細金額,與2021年6月版招股書數據相比亦出現了“大變臉”。
2.3與主營業務收入相對應,招股書披露的主營業務成本亦出現“大變臉”
據2021年6月版招股書,2019-2020年,慧博云通軟件技術外包服務的成本金額分別為30,659.65萬元、36,700.16萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為77.05%、77.25%。其中,軟件研發人員技術服務的成本金額分別為30,341.44萬元、35,672.99萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為76.25%、75.08%。
2019-2020年,慧博云通移動智能終端測試服務的成本金額分別為9,132.02萬元、10,810.41萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為22.95%、22.75%。其中,測試技術服務的成本金額分別為8,085.6萬元、10,753.65萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為20.32%、22.63%。
此外,慧博云通的測試技術服務成本中,慧博云通的外場測試服務成本分別為5,712.72萬元、7,174.78萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為14.36%、15.1%;實驗室測試成本分別為2,372.88萬元、3,578.87萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為5.96%、7.53%。
據招股書,2019-2020年,慧博云通軟件技術外包服務的成本金額分別為29,756.56萬元、35,765.21萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為74.78%、75.28%。其中,軟件開發人員技術服務的成本金額分別為29,438.34萬元、34,738.04萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為73.98%、73.12%。
2019-2020年,慧博云通移動智能終端測試服務的成本金額分別為10,035.11萬元、11,745.36萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為25.22%、24.72%。其中,測試技術服務的成本金額分別為8,988.69萬元、11,688.6萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為22.59%、24.6%。
而慧博云通的測試技術服務成本中,慧博云通的外場測試服務成本分別為5,611.19萬元、6,697.38萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為14.1%、14.1%;實驗室測試成本分別為3,377.5萬元、4,991.22萬元,占慧博云通同期主營業務成本的比例分別為8.49%、10.51%。
與2021年6月版招股書相比,2019-2020年,慧博云通招股書披露的軟件技術外包服務成本金額分別少了903.09萬元、934.95萬元;移動智能終端測試服務成本金額分別多了903.09萬元、934.95萬元;軟件開發人員技術服務成本金額分別少了903.09萬元、934.95萬元;測試技術服務成本金額分別多了903.09萬元、934.95萬元;外場測試成本金額分別少了101.53萬元、477.4萬元;實驗室測試成本金額分別多了1,004.62萬元、1,412.35萬元。
可見,兩版招股書中,主營業務收入明細金額、主營業務成本明細金額“生變”。
值得注意的是,會計政策變更或并未對上述差異產生影響,且對于主營業務收入中軟件開發人員技術服務收入金額、外場測試收入金額及實驗室測試收入金額的變化,慧博云通在招股書中并未作任何解釋。此舉是否符合相關規定?
而關于慧博云通信息披露真實性的疑云,遠未散去。
三、突擊向員工朱兵轉出虧損子公司,朱兵涉嫌“假離職”
為剝離“虧損”的檢測認證服務業務,慧博云通于2020年3月向員工朱兵轉讓子公司北京博匯睿遠科技有限公司(以下簡稱“博匯睿遠”)100%股權。
3.12020年3月,將子公司博匯睿遠100%股權轉讓給員工朱兵
據招股書,報告期內,博匯睿遠曾系慧博云通的全資子公司。2020年3月,慧博云通轉讓所持有的子公司博匯睿遠100%股權至朱兵。
據市場監督管理局數據,截至查詢日2022年5月17日,朱兵持有博匯睿遠100%股份,并在博匯睿遠擔任執行董事、經理。
據慧博云通簽署日期為2022年3月27日的《關于慧博云通首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函回復》(以下簡稱“首輪問詢函回復”),朱兵曾擔任慧博云通檢測認證業務負責人,博匯睿遠剝離后,朱兵不再在慧博云通任職。
通過置出子公司博匯睿遠,慧博云通剝離了“虧損”業務。
3.2置出虧損子公司博匯睿遠,目的是剝離“虧損”的檢測認證服務業務
據招股書,慧博云通主營業務包括軟件技術外包服務和移動智能終端測試服務兩大板塊。其中,移動智能終端測試服務業務板塊分為檢測技術服務業務、檢測認證服務業務。
據招股書,博匯睿遠于2017年2月13日注冊成立,主營業務為硬件檢測認證服務。而招股書亦顯示,慧博云通的檢測認證服務業務主要通過博匯睿遠來開展。
據《關于慧博云通科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》(以下簡稱“第二輪問詢回復”),于2020年3月對博匯睿遠剝離后,慧博云通不再從事檢測認證業務。
據招股書,受客戶需求下滑影響,博匯睿遠近年來經營業績不佳甚至出現虧損。而隨著5G時代的來臨,檢測認證服務業務將面臨5G升級困境,未來5G升級所需資本性支出較大。為更好地聚焦于軟件技術外包服務業務、移動智能終端測試服務中盈利較好的輕資產業務,基于公司戰略發展和業務布局,慧博云通對主要從事檢測認證服務的博匯睿遠進行了剝離。
據第二輪問詢回復,2017-2019年以及2020年1-3月,慧博云通檢測認證服務業務收入合計分別為1,408.36萬元、1,489.93萬元、824.3萬元、35.57萬元,毛利合計分別為-140.29萬元、495.92萬元、-222.12萬元、-21.19萬元。
此外,據招股書,轉讓前,博匯睿遠的凈利潤為-189.34萬元。
不難看出,慧博云通的檢測認證服務業務或出現虧損情形。而置出子公司博匯睿遠目的是為了剝離虧損業務。
3.3問詢回復稱朱兵受讓博匯睿遠后離職,但至今仍在員工持股平臺中持股
據首輪問詢函回復,博匯睿遠剝離后,朱兵不再在慧博云通任職,因此慧博云通與朱兵不存在關聯方關系。
但據招股書,截至招股書簽署日2022年4月29日,朱兵持有北京慧博創展科技中心(有限合伙)(以下簡稱“慧博創展”)2.5%出資額。
截至招股書簽署日2022年4月29日,慧博創展為慧博云通的員工持股平臺。慧博創展對慧博云通的持股比例分別為16.67%,為慧博云通的第二大股東。
3.4慧博云通在首輪問詢函回復中稱,其員工持股平臺中均為正式員工
據慧博云通首輪問詢函回復,深圳證券交易所要求慧博云通補充說明員工持股平臺人員離職情況及所持股份的處理情況;保留離職人員在持股平臺的權益,是否符合相關章程或協議的約定,是否應當視為外部人員,若視為外部人員按照實際人數穿透后,慧博云通的股東人數是否符合擬上市公司的要求。
對此,慧博云通披露,據慧博云通的《股權激勵管理辦法》《股權激勵計劃》,關于激勵對象離職的股份處理的規定為:“激勵對象因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開慧博云通(包括慧博云通控股子公司)的,激勵對象應當將其持有的全部財產份額,按照協商確定的價格,轉讓給持股平臺的執行事務合伙人或執行事務合伙人指定的第三人。”
而慧博云通離職員工均已轉讓了其在合伙平臺中的全部權益,符合股權激勵計劃的相關約定,慧博云通員工持股平臺中均為慧博云通的正式員工,不存在外部人員。
不難發現,慧博云通的信息披露存在前后“矛盾”。一方面,慧博云通稱朱兵已不再在慧博云通任職。另一方面,朱兵仍持有慧博云通員工持股平臺股份,而慧博云通又稱員工持股平臺中均為慧博云通正式員工。令人費解。
3.5朱兵所用郵箱后綴,與慧博云通企業郵箱后綴一致
據市場監督管理局數據,2021年3月26日填報的2020年度報告顯示,博匯睿遠的企業聯系電話為138****6904,企業聯系郵箱為adamzhu@hydsoft.com。
通過支付寶平臺搜索發現,截至查詢日2022年5月21日,手機賬號為138****6904的用戶名為“朱兵”。
通過社交軟件微信搜索發現,截至查詢日2022年5月21日,手機賬號為138****6904的用戶名為“Adam兵”。
通過辦公軟件釘釘搜索發現,截至查詢日2022年5月21日,手機賬號為138****6904的用戶名為“*damZhu朱兵”。
顯而易見,上述電話號碼或是博匯睿遠股東朱兵所持有的電話號碼,朱兵的英文名字或為AdamZhu。即adamzhu@hydsoft.com或是朱兵所持有的郵箱。
而據招股書,據招股書,慧博云通公司網站為www.hydsoft.com,電子郵箱為ir@hydsoft.com。
即截至2021年3月,朱兵所用郵箱后綴與慧博云通企業郵箱后綴一致。此時,朱兵或仍是慧博云通員工。
而慧博云通卻稱,朱兵自2020年3月受讓博匯睿遠全部股權后,便從慧博云通離職。慧博云通的信息披露真實性存疑。
四、子公司被剝離后,住所仍使用慧博云通場地
好戲一碼接著一碼。在員工朱兵接盤虧損子公司博匯睿遠的同時,《金證研》南方資本中心研究還發現,博匯睿遠被轉讓予朱兵后,其仍繼續使用慧博云通場地。
4.1轉讓前博匯睿遠向慧博云通子公司租賃場地,為康定街甲18號1幢205室
據首輪問詢回復,轉讓前,博匯睿遠租賃慧博云通子公司北京神州騰耀通信技術有限公司(以下簡稱“神州騰耀”)相關場地和設備。
據招股書,截至2021年12月31日,慧博云通全資子公司神州騰耀擁有1宗土地使用權,坐落位置為北京經濟技術開發區康定街甲18號院;并擁有坐落位置為北京經濟技術開發區康定街甲18號1幢等2幢、北京經濟技術開發區康定街甲18號院3、4、5號樓的自有房產,房產合計建筑面積22,694.18平方米。
而轉讓前,博匯睿遠的注冊地和主要生產經營地,為北京市北京經濟技術開發區康定街甲18號1幢205室。
4.2問詢回復稱博匯睿遠自2020年3月轉讓后,不再租賃慧博云通場地
據首輪問詢回復,轉讓后,即2020年3月之后,慧博云通與博匯睿遠切割清晰,慧博云通、博匯睿遠的業務、人員、資產、機構、財務均獨立運營。轉讓前,博匯睿遠租賃慧博云通子公司北京神州騰耀通信技術有限公司(以下簡稱“神州騰耀”)相關場地和設備;轉讓后,博匯睿遠不再租賃慧博云通場地或設備,博匯睿遠與慧博云通不存在資金往來、業務往來或其他關聯交易。轉讓后,博匯睿遠不存在替慧博云通體外承擔成本費用的情形。
4.3截至2022年1月,博匯睿遠住所仍系康定街甲18號1幢205室
據市場監督管理局數據,2021年3月26日填報的2020年度報告顯示,博匯睿遠的企業通訊地址為北京市北京經濟技術開發區康定街甲18號1幢205室。
2022年1月19日,博匯睿遠的住所才由“北京市北京經濟技術開發區康定街甲18號1幢205室”,變更為“北京市北京經濟技術開發區(大興)舊橋路1號院2號樓-1層-101-63”。
即截至2022年1月,博匯睿遠或仍在康定街甲18號1幢205室辦公。
基于此,慧博云通稱,自2020年3月轉讓后,博匯睿遠不再租賃慧博云通場地,或又再遭打臉。若如慧博云通所述與博匯睿遠不再存在租賃情形,那么2020年3月轉讓后截至2022年1月期間,博匯睿遠是否無償使用慧博云通房產用地?
而慧博云通聲稱受讓博匯睿遠的朱兵已是離職員工,而朱兵還現身慧博云通持股人員要求系正式員工的持股平臺中,且已由朱兵控制的博匯睿遠郵箱后綴還與慧博云通企業郵箱后綴重疊,是否意味著朱兵仍在慧博云通任職?此外,博匯睿遠被剝離后仍繼續使用慧博云通場所辦公。個中博匯睿遠的“轉出”是否真實發生?員工朱兵是否系慧博云通對博匯睿遠的隱形“代持人”?存疑待解。
豚魚吉,信及豚魚。先是兩版招股書主營業務收入及成本數據“變臉”,再者上市前剝離虧損子公司現控制權疑云。面對上述林林總總的問題,慧博云通又能否經得起資本市場的重重拷問?