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去年底就傳出尋求上市的快餐連鎖品牌“老鄉(xiāng)雞”，于5月19號首次遞交招股書，擬在上交所主板上市，正式?jīng)_刺“中式快餐第一股”。“老鄉(xiāng)雞”正式企業(yè)名稱為安徽老鄉(xiāng)雞餐飲股份有限公司，截至2021年末，老鄉(xiāng)雞在全國范圍內(nèi)擁有991家直營門店、82家加盟門店。

　　老鄉(xiāng)雞此次擬發(fā)行新股6353萬股，募資資金12億元，其中，4.75億元用于華東總部項目，5.1億元用于新增餐飲門店建設(shè)項目，2.15億元用于數(shù)據(jù)信息化升級建設(shè)項目。

　　翻閱老鄉(xiāng)雞的招股書，記者發(fā)現(xiàn)，老鄉(xiāng)雞在成立當初就疑似涉嫌違規(guī)出資，而在后期引入外部投資者時更有利益輸送的嫌疑，此外關(guān)聯(lián)方交易也存在疑點。先天不足加上后天不正，老鄉(xiāng)雞是否能夠如愿摘得“中式快餐第一股”的名號？

　　涉嫌違規(guī)債轉(zhuǎn)股及虛假出資

　　根據(jù)招股書顯示，老鄉(xiāng)雞的前身“肥西老母雞”成立于2003年10月，最初注冊資本為50萬元，其中束從軒以貨幣出資40萬元，張瓊以貨幣出資10萬元。

　　記者注意到，束從軒、張瓊的出資并非自己支付，而是由正旺畜禽公司代為轉(zhuǎn)賬，原因是正旺畜禽存在對束從軒、張瓊相關(guān)負債，而正旺畜禽是束從軒、張瓊實控下的企業(yè)。

　　2004年，肥西老母雞進行第一次增資。2004年6月20日，正旺畜禽召開股東會決定，截止2004年5月31日，原對肥西老母雞的應(yīng)收款為78.24萬元，將其中70萬元債權(quán)轉(zhuǎn)作對肥西老母雞的投資。同年6月22日，肥西老母雞召開股東會，同意正旺畜禽將其持有的肥西老母雞的70萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，公司注冊資本增加至120萬元。

　　肥西老母雞成立的出資和第一次增資都屬于債轉(zhuǎn)股的情況，然而都卻并沒有經(jīng)過規(guī)范的法定評估，無法確認當初債權(quán)的真實有效性。而在缺少法定評估的情況下，會計事務(wù)所和保薦機構(gòu)依然給出了正旺畜禽的出資真實有效的意見，不禁令人疑惑，中介機構(gòu)究竟是以什么為依據(jù)作出的判斷？

　　而這還僅僅只是問題的開始。

　　2005年6月，肥西老母雞進行第二次增資，在此次增資中，正旺畜禽和張瓊共同以“肥西老母雞”品牌合計出資80萬元，其中，正旺畜禽認繳46.67萬元，張瓊認繳33.33萬元，用于增資的無形資產(chǎn)分別為肥西老母雞正在申請的4198482號商標、《無公害農(nóng)產(chǎn)品認證證書》和中國烹飪協(xié)會向肥西老母雞頒發(fā)的《中華名小吃認定證書》。

　　由于前述商標及《中華名小吃認定證書》實際由肥西老母雞申請、持有，正旺畜禽持有之《無公害農(nóng)產(chǎn)品認證證書》無法轉(zhuǎn)讓至肥西老母雞，因此本次出資“存在瑕疵”。

　　根據(jù)招股書的描述，正旺畜禽和張瓊用來作為無形資產(chǎn)增資的商標和《中華名小吃認定證書》原本就屬于肥西老母雞，等于自己憑空增資自己；而《無公害農(nóng)產(chǎn)品認證證書》無法轉(zhuǎn)讓，或許說明其原本就不屬于無形資產(chǎn)。也就是說，此次增資過程中無形資產(chǎn)的份額實際上就是無效的虛假出資。盡管后續(xù)受讓正旺畜禽和張瓊股權(quán)的束小龍已以現(xiàn)金方式補足出資，但依然不能掩蓋曾涉及違規(guī)的事實。

　　股東低價增資疑似利益輸送

　　從2019年開始，老鄉(xiāng)雞開始引入外部資本。然而，在2019年5月的第四次增資中，原股東及實控人與引入的外部投資者的增資價格存在巨大的差異。

　　如下圖所示，原股東合肥羽壹、實控人束小龍、束文等增資價格為1元/注冊資本，而裕和投資、天津同創(chuàng)、天津同義的增資價格分別為109.29元/注冊資本、40.98元/注冊資本、40.98元/注冊資本。裕和投資的增資價格是控股股東及實控人的上百倍，或存在向控股股東及實控人進行利益輸送的嫌疑。

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　　關(guān)聯(lián)方交易存在疑點

　　報告期內(nèi)，作為老鄉(xiāng)雞關(guān)聯(lián)方之一的老母雞禽業(yè)既是其供應(yīng)商也是其客戶。

　　2019年至2021年，老鄉(xiāng)雞持續(xù)向老母雞禽業(yè)采購農(nóng)產(chǎn)品，金額分別為1592.24萬元、1688.35萬元、538.37萬元。與此同時，也在向老母雞禽業(yè)銷售養(yǎng)殖物料，金額分別為686.76萬元、652.25萬元、237.91萬元。

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　　招股書信息顯示，老母雞禽業(yè)系公司董事、總經(jīng)理束從德親屬控制的公司。值得注意的是，直至2020年為止，老母雞禽業(yè)都是老鄉(xiāng)雞應(yīng)收賬款余額排名第二大的客戶。更加蹊蹺的是，這家公司已于2021年10月被注銷。

　　如果與老鄉(xiāng)雞之間的交易均是合理公允，不存在特殊利益安排的話，又為何急著要在公司臨上市前夕進行注銷呢？這其中的緣由或許值得深入關(guān)注。

　　此外，本刊記者通過相關(guān)采訪及調(diào)研，發(fā)現(xiàn)老鄉(xiāng)雞在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)控管理等方面也存在著諸多其它問題，這些問題匯聚在一家擬上市企業(yè)上，著實令人稱奇。我們后續(xù)將陸續(xù)對這些問題進行詳盡的解析，以利于投資者準確把握公司的實際情況。