大客戶是關聯方、股份代持……，公司管理不規范，內控有瑕疵。500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　瑪格家居，全稱瑪格家居股份有限公司，總部位于重慶。

　　主要業務是全屋定制，包括衣柜、室內木門、整體廚柜等產品，有現代新中式、簡奢四大風格系列。

　　定制家具行業內的上市公司有歐派家居、索菲亞、尚品宅配等。相對而言，瑪格家居還是家小公司：2020年營業收入為8.4億，凈利潤為0.99億，2021年上半年營業收入為4.17億，凈利潤為0.30億。500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　定制品類中，主要是衣柜，其次是櫥柜和木門。　　500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　定制家具行業的特點是銷售費用高，但現金流十分好：

　　(1)2018年-2021年半，銷售費用占比分別為12%、12%、13%、14%，對比凈利率是9.24%、12.15%、11.74%、7.12%。

　　(2)2018年-2021年半，經營活動現金流凈額分別為1.15億、1.10億、2.08億、0.13億。

　　因為定制家具行業基本上都是客戶先付款，應收賬款很少，相對收入比例也很小?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(財務數據)　　500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(應收賬款占比少)

　　只是給經銷商和大客戶有一定的信用期。　　500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　應收賬款基本上是一年以內的。　　500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(應收賬款賬齡)

　　瑪格基本財務數據我們就分析這么多，這里關注的重點主要是規范性。

　　大客戶實為關聯方瑪格家居銷售以經銷為主?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　根據招股說明書，瑪格家居專注中高端定制家居行業多年，已建立覆蓋全國的經銷商服務體系，截至2021年6月30日，在全國范圍內擁有685家經銷商，728家經銷門店。

　　瑪格家居前五大客戶都是經銷商，2019年以來，瑪格家居的第一大客戶都是重慶一粟聯創家居有限公司?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　重慶一粟聯創家居有限公司，2018年10月24日才成立的，2018年就成為第三大客戶，隨后一直是第一大客戶，這不禁讓人生疑。

　　隨后一查，原來重慶一粟聯創家居有限公司的業務是從張慶偉轉讓過來的，而《招股說明書》明確披露，張慶偉居然是實際控制人唐斌和二股東兼副總經理高琴控制的個體戶，也是公司的前員工。

　　怎么回事？

　　原來2016年以前，唐斌和高琴以個體工商戶的名義從事公司重慶市主城區經銷商的經營工作，2016年6月，唐斌和高琴與員工張慶偉簽署《門鋪整體轉讓協議》，交與其進行日常管理并開展自主經營。

　　雙方協商，為鼓勵并支持張慶偉創業，唐斌、高琴讓張慶偉先經營，再根據經營情況分批支付轉讓款，但門店未能盈利且最終門店轉讓款未支付，所以重慶市主城區經銷商的實際控制人仍為唐斌、高琴。

　　2018年4月，張慶偉與歐亞琴簽訂《店鋪整體轉讓協議》，自2018年4月1日起，由歐亞琴接手經營重慶主城區域經銷商，歐亞琴則是重慶一粟聯創家居有限公司的股東。

　　隨后張慶偉注銷了一些門店，應該都是唐斌和高琴控制的?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(張慶偉注銷的門店)

　　而且2018年-2019年張慶偉依然欠公司928萬、733萬，雖然2020年7月全額收回，但本質上已經構成大股東占用上市公司資金?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(2018年-2019年應收賬款前五名)

　　這其實構成了一定程度上的財務造假，所以更關鍵的問題是：其他經銷商是不是也有關聯方？

　　公司宣稱與歐亞琴無關聯關系，風云君認為應該是屬實的。

　　重慶一粟聯創家居有限公司的兩位股東歐亞琴、易曉東?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(天眼查)

　　歐亞琴、易曉東分別是久盛地板重慶總經理、久盛地板重慶副總經理。　　500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(2019年9月9日建材網《久盛地板“素顏2.0原木系全球首發儀式”在重慶舉行》)

　　那其他經銷商呢？

　　其他經銷商是不是關聯方？風云君翻開了2018年-2021年上半年十大經銷商來看?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(2020年和2021年上半年前十大經銷商)

　　還有應收賬款前五大客戶?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(2018年-2021年前五大客戶)

　　一個個做了查詢，風云君耗費的大量工作就不詳細論述了，一句話，只能確認大部分的經銷商和客戶都是真實的，比如：

　　(1)高新區美唐家具經營部的梁大煒是成都的經銷商；

　　(2)綿陽市全成商貿有限公司的毛云生是綿陽的經銷商；

　　(3)廣州谷柔家居用品有限公司是廣州及佛山的總經銷商；

　　(4)無錫美特家建材有限公司的章波偉是上海的經銷商；

　　(5)杭州慕谷家居有限公司是杭州的經銷商；

　　(6)客戶西安南湖錦騰置業有限公司是龍湖地產的關聯子公司；

　　(7)應收賬款客戶山西金瑪智能化家居有限公司也是太原的經銷商，最后引起訴訟，這個應收賬款也做了減值。

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　　(法律糾紛部分文書)

　　此外，對于經銷商的股東，如果在公司股東中，那說明可能是公司的員工，也是構成關聯關系的。

　　特別是金瑪(廣州)咨詢合伙企業(有限合伙)、艾瑪(廣州)咨詢合伙企業(有限合伙)這兩個股東，均是瑪格家居的員工持股平臺。

　　比如金瑪(廣州)咨詢合伙企業(有限合伙)的股東中就有總裁辦董事會秘書沈瀚、事業部總經理金海鵬、事業部副總經理蔣禮等高管?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(高管名單-部分)

　　艾瑪(廣州)咨詢合伙企業(有限合伙)也是有副總經理高琴等高管。　　500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(高管名冊-部分)

　　風云君也查了，經銷商股東和員工股東沒有重疊。

　　代持與同業競爭魏盛才持有瑪格家居4.58%的股權，其實是幫皮阿諾(10.880,-0.26,-2.33%)(002853.SZ)的實際控制人馬禮斌代持的?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　公司解釋代持原因為：

　　馬禮斌看好瑪格有限高端實木定制業務，且其實際控制的皮阿諾有外延拓展業務的需求；但當時瑪格有限處于高速發展初期，各項規范化運作尚未完善，直接用皮阿諾投資存在一定的風險；

　　為提前給皮阿諾鎖定并購標的，馬禮斌擬受讓重慶浩鑰欣持有的上述瑪格有限4.99%的股權；

　　但考慮到如果其本人直接持股，會讓其他機構誤以為瑪格有限與皮阿諾有關聯，影響瑪格有限的后續融資或業務發展。因此馬禮斌委托魏盛才代其受讓并持有前述瑪格有限4.99%股權。

　　但無論如何，皮阿諾也是做全屋定制的，同樣是瑪格家居的同業競爭對手，甚至公司在招股說明書中還拿各項財務指標進行對比。　　500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(資料來源：招股說明書)

　　此外，瑪格家居的股東瑞渝投資(持股4.83%)及德韜建成(4.83%)的實際控制人其實是金牌廚柜的老板，而金牌櫥柜同樣是瑪格家居的同業競爭對手。

　　現在的董秘沈瀚也是從金牌櫥柜出來的，應該是主導了金牌櫥柜對瑪格家居的投資后被邀請過來的?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　額外一提的是，帝歐家居也是瑪格家居的股東?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　巨額咨詢費之謎

　　2018年底，瑪格家居有1213萬咨詢服務費應付，為最大的應付賬款項目?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(應付賬款)

　　找的兩家零壹咨詢和建眾咨詢是關聯方，而建眾咨詢在家電行業咨詢是比較有名的?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(招股說明書)

　　比較蹊蹺的是，本來1250萬是用于支付5年，但2019年1月就提前結束了，只過了2年?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(招股說明書)

　　而零壹咨詢，恰巧又是瑪格家居的股東：

　　(1)2017年1月13日，瑪格唐投資和重慶浩鑰欣分別將其持有的瑪格有限2%和1%的股權(分別對應136萬元和68萬元出資額)以333.33萬元和166.67萬元的價格轉讓給零壹咨詢；

　　(2)2017年4月8日，重慶浩鑰欣將其持有的瑪格有限3.00%的股權(對應204萬元出資額)以2550萬元的價格轉讓給零壹咨詢。

　　2017年1月轉讓估值大概是1.67億，2017年4月轉讓估值是8.5億，風云君不知道為何同一家機構，相差3個月居然估值波動如此之大……

　　但這不是重點，重點是2017年1月本來零壹咨詢用333.33萬就可以從瑪格唐投資買下2%，2019年7月居然要1148.14萬?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　原因是基于唐斌及高琴2018年以及未來對瑪格家居經營發展貢獻及重要性。零壹咨詢這理由很扯淡，誰會跟錢過不去？而且人家兩人本來就是大股東肯定要盡力發展公司，這也是人家的本職。

　　此外，唐斌865萬和高琴283萬，也不是對應各自80%和20%的股權比例。　　500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　那么為什么要多掏這700多萬呢？怎么會有這么傻的投資機構？

　　答案呼之欲出，真相很可怕：兩位創始人可能通過零壹咨詢掏空上市公司，把資金騰挪出來！

　　因為兩個商業行為都極其不合理：本來5年期合同提前2年終止但付了5年的錢；本來2017年1月333.33萬的投資成本，非要增加到2019年7月1148.14萬。

　　再聯想到2019年底，兩位創始人通過個體戶張慶偉的公司，還欠著瑪格家居733萬的應收賬款，也是700多萬。

　　用上市公司的錢還上市公司的錢，創始人不花一分錢填補資金窟窿，這計劃簡直“天衣無縫”……

　　當然，是否屬實，有待公司解釋及監管層查明。

　　蹊蹺的控制權穩定性瑪格家居，還有太多的不規范和謎團，甚至連控制權穩定性都存疑。

　　中國裁判文書網2019年4月發布的《高琴與廣東瑪格唐投資有限公司、重慶瑪格家居有限公司股東資格確認糾紛一審民事裁定書》?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　(天眼查)

　　至于有什么股東糾紛，由于撤訴我們不得而知?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　此外，經營方面也有很多不規范的地方，第三方回款有一定比例，特別是2018年比例占到四分之一?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　總的而言，瑪格家居存在原大客戶是關聯方、股份代持同時有同業競爭、巨額咨詢費之謎，上市大概率沒戲。