朝暉股份曾拖欠貨款被法院執(zhí)行，連續(xù)超額分紅違反公司法
來源：商務(wù)財(cái)經(jīng)IPO
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2022-04-15 11:58:11
浙江朝暉過濾技術(shù)股份有限公司(以下簡稱：朝暉股份)于2007年3月成立，主要從事過濾紙、過濾器、吸塵器集塵袋、過濾片的生產(chǎn)及過濾技術(shù)的研發(fā)和制造。目前已與歐美、亞太等50余國和地區(qū)達(dá)成了產(chǎn)品供給或技術(shù)合作。
《商務(wù)財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)朝暉股份曾因拖欠貨款被法院執(zhí)行和未彌補(bǔ)虧損進(jìn)行超額分紅、資金占用的問題。此外，招股書還與環(huán)評文件關(guān)于募投項(xiàng)目的信息披露存在差異。
連續(xù)超額分紅違法
報(bào)告期內(nèi)，朝暉股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.38億元、3.32億元、5.95億元和3.56億元，2019年度較上一年度同比下降1.81%，2020年度較上一年度同比上漲79.21%。同期，朝暉股份的凈利潤分別為1,350.54萬元、2,660.09萬元、15,630.57萬元和3,796.99萬元,2019、2020年分別同比增長96.96%、487.60%。
對比發(fā)現(xiàn)，朝暉股份2019年的營業(yè)收入較2018年有小幅度下滑，而凈利潤卻上漲近一倍，2020年?duì)I業(yè)收入較上一年上漲不足八成，凈利潤卻暴增近5倍。
進(jìn)一步研究招股書發(fā)現(xiàn)，朝暉股份2020年防疫材料占當(dāng)期收入的22.07%，而毛利率則高達(dá)87.26%。由此，其業(yè)績暴增或主要是依賴防疫物資的收入，疫情結(jié)束后其持續(xù)盈利能力或存變數(shù)。
此外，根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)顯示，報(bào)告期內(nèi)朝暉股份與上海楓圍服裝輔料有限公司存在買賣合同糾紛。2019年9月5日該案終審判決，上海金山區(qū)人民法院發(fā)布判決文書判令被告(朝暉股份)支付拖欠的貨款418,556.62元及逾期付款違約金50,000.00元。天眼查顯示，朝暉股份因未按時(shí)履行法律義務(wù)曾被列為被執(zhí)行人。執(zhí)行標(biāo)的與上述案件金額一致，由上海金山區(qū)人民法院執(zhí)行。
更值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)朝暉股份還存在未彌補(bǔ)虧損先超額分紅的問題，此舉違反了《公司法》。
2018年4月2日，朝暉股份召開2017年度股東大會(huì)，審議決定向全體股東共計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金450.00萬元。2019年4月18日，朝暉股份召開2018年度股東大會(huì)，審議決定向全體股東共計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金772.84萬元。然而，根據(jù)招股書可知2018年、2019年公司未分配利潤皆為負(fù)值。
根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
顯然，朝暉股份超額分紅的舉動(dòng)或違規(guī)，公司2019年度股東大會(huì)中審議決定各股東按所持股比退回2017-2018年度超額分配紅利，并將已向員工持股平臺(tái)及桐鄉(xiāng)愛凈股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下簡稱：愛凈投資)支付的合計(jì)347.09萬元計(jì)入其他應(yīng)收款。據(jù)招股書顯示，愛凈投資是實(shí)控人控制的持股平臺(tái)，因此實(shí)控人沒有根據(jù)規(guī)定返還超額分配款，而是計(jì)入了公司的其他應(yīng)收款，此舉或存在資金占用。
2020年7月6日，朝暉股份召開2020年臨時(shí)股東大會(huì)，決定以公司截至2020年6月30日累計(jì)未分配利潤為基礎(chǔ)，向尤健明和鐘勁草夫婦合計(jì)現(xiàn)金分紅6,299.61萬元；向桐鄉(xiāng)健民股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下簡稱：健民投資)、桐鄉(xiāng)潔弗股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下簡稱：潔弗投資)、愛凈投資等合伙平臺(tái)股東合計(jì)現(xiàn)金分紅1,200.39萬元。
縱觀整個(gè)報(bào)告期，朝暉股份連續(xù)三年分紅，前兩年公司存在累計(jì)虧損，卻違反《公司法》進(jìn)行了超額分配，且事后部分股東并未按照規(guī)定返還超額分配的利潤，而是形成了資金占用。隨后2020年未分配利潤轉(zhuǎn)正，企業(yè)扭轉(zhuǎn)了累計(jì)虧損的狀態(tài)，當(dāng)年度即進(jìn)行了大額分紅。
募投項(xiàng)目數(shù)據(jù)“打架”
據(jù)招股書披露，此次IPO朝暉股份擬募集資金46,653.00萬元，其中研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目(下簡稱：研發(fā)項(xiàng)目)投資總額為16,921.00萬元，設(shè)備購置費(fèi)5,064.00萬元。研發(fā)項(xiàng)目主要建設(shè)內(nèi)容包括研發(fā)中心的土建裝修、先進(jìn)試驗(yàn)與檢測等研發(fā)設(shè)備設(shè)施的購置和專業(yè)技術(shù)人才的引進(jìn)等。該項(xiàng)目備案代碼為2103-330483-07-02-671798，環(huán)評批復(fù)號為嘉環(huán)桐建[2021]0129號。
另一募投項(xiàng)目高性能過濾器建設(shè)項(xiàng)目(下簡稱：建設(shè)項(xiàng)目)擬投資金額為24,732.00萬元，該項(xiàng)目設(shè)備購置及安裝費(fèi)合計(jì)17,372.00萬元。建設(shè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)4,850萬只吸塵器過濾器、1,320萬只掃地機(jī)器人過濾器、1,500萬只空氣凈化器過濾器、716萬只汽車過濾器及55,000萬只環(huán)保包裝紙袋。項(xiàng)目的備案代碼為2104-330483-07-02-941063，環(huán)評批號為嘉環(huán)桐建[2021]0147號。
值得注意的是，招股書披露的募投項(xiàng)目信息與環(huán)評文件存在出入。
首先，募投項(xiàng)目投資金額方面，招股書披露的研發(fā)項(xiàng)目、建設(shè)項(xiàng)目投資總額比環(huán)評文件中顯示的36,938.00萬元、27,350.00萬元分別少了20,017.00萬元、2,618.00萬元。
其次，購置設(shè)備數(shù)量有出入，招股書披露研發(fā)項(xiàng)目購置打折涂膠一體機(jī)2臺(tái)，而研發(fā)項(xiàng)目環(huán)評文件顯示打折涂膠一體機(jī)為3臺(tái)，比招股書多出1臺(tái)。建設(shè)項(xiàng)目中購買高效全自動(dòng)檢漏設(shè)備2臺(tái)、廢氣凈化裝置3臺(tái)，而建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評文件顯示，該項(xiàng)目購買高效自動(dòng)檢漏設(shè)備1臺(tái)，廢其凈化裝置7臺(tái)。
最后，建設(shè)周期不同。招股書披露建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)期為30個(gè)月，研發(fā)項(xiàng)目的建設(shè)期為36個(gè)月。而兩項(xiàng)目對應(yīng)的環(huán)評文件中顯示的施工工期均為12個(gè)月，與招股書相去甚遠(yuǎn)。
《商務(wù)財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)朝暉股份曾因拖欠貨款被法院執(zhí)行和未彌補(bǔ)虧損進(jìn)行超額分紅、資金占用的問題。此外，招股書還與環(huán)評文件關(guān)于募投項(xiàng)目的信息披露存在差異。
連續(xù)超額分紅違法
報(bào)告期內(nèi)，朝暉股份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.38億元、3.32億元、5.95億元和3.56億元，2019年度較上一年度同比下降1.81%，2020年度較上一年度同比上漲79.21%。同期，朝暉股份的凈利潤分別為1,350.54萬元、2,660.09萬元、15,630.57萬元和3,796.99萬元,2019、2020年分別同比增長96.96%、487.60%。
對比發(fā)現(xiàn)，朝暉股份2019年的營業(yè)收入較2018年有小幅度下滑，而凈利潤卻上漲近一倍，2020年?duì)I業(yè)收入較上一年上漲不足八成，凈利潤卻暴增近5倍。
進(jìn)一步研究招股書發(fā)現(xiàn)，朝暉股份2020年防疫材料占當(dāng)期收入的22.07%，而毛利率則高達(dá)87.26%。由此，其業(yè)績暴增或主要是依賴防疫物資的收入，疫情結(jié)束后其持續(xù)盈利能力或存變數(shù)。
此外，根據(jù)中國裁判文書網(wǎng)顯示，報(bào)告期內(nèi)朝暉股份與上海楓圍服裝輔料有限公司存在買賣合同糾紛。2019年9月5日該案終審判決，上海金山區(qū)人民法院發(fā)布判決文書判令被告(朝暉股份)支付拖欠的貨款418,556.62元及逾期付款違約金50,000.00元。天眼查顯示，朝暉股份因未按時(shí)履行法律義務(wù)曾被列為被執(zhí)行人。執(zhí)行標(biāo)的與上述案件金額一致，由上海金山區(qū)人民法院執(zhí)行。
更值得注意的是，報(bào)告期內(nèi)朝暉股份還存在未彌補(bǔ)虧損先超額分紅的問題，此舉違反了《公司法》。
2018年4月2日，朝暉股份召開2017年度股東大會(huì)，審議決定向全體股東共計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金450.00萬元。2019年4月18日，朝暉股份召開2018年度股東大會(huì)，審議決定向全體股東共計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金772.84萬元。然而，根據(jù)招股書可知2018年、2019年公司未分配利潤皆為負(fù)值。
根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
顯然，朝暉股份超額分紅的舉動(dòng)或違規(guī)，公司2019年度股東大會(huì)中審議決定各股東按所持股比退回2017-2018年度超額分配紅利，并將已向員工持股平臺(tái)及桐鄉(xiāng)愛凈股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下簡稱：愛凈投資)支付的合計(jì)347.09萬元計(jì)入其他應(yīng)收款。據(jù)招股書顯示，愛凈投資是實(shí)控人控制的持股平臺(tái)，因此實(shí)控人沒有根據(jù)規(guī)定返還超額分配款，而是計(jì)入了公司的其他應(yīng)收款，此舉或存在資金占用。
2020年7月6日，朝暉股份召開2020年臨時(shí)股東大會(huì)，決定以公司截至2020年6月30日累計(jì)未分配利潤為基礎(chǔ)，向尤健明和鐘勁草夫婦合計(jì)現(xiàn)金分紅6,299.61萬元；向桐鄉(xiāng)健民股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下簡稱：健民投資)、桐鄉(xiāng)潔弗股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下簡稱：潔弗投資)、愛凈投資等合伙平臺(tái)股東合計(jì)現(xiàn)金分紅1,200.39萬元。
縱觀整個(gè)報(bào)告期，朝暉股份連續(xù)三年分紅，前兩年公司存在累計(jì)虧損，卻違反《公司法》進(jìn)行了超額分配，且事后部分股東并未按照規(guī)定返還超額分配的利潤，而是形成了資金占用。隨后2020年未分配利潤轉(zhuǎn)正，企業(yè)扭轉(zhuǎn)了累計(jì)虧損的狀態(tài)，當(dāng)年度即進(jìn)行了大額分紅。
募投項(xiàng)目數(shù)據(jù)“打架”
據(jù)招股書披露，此次IPO朝暉股份擬募集資金46,653.00萬元，其中研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目(下簡稱：研發(fā)項(xiàng)目)投資總額為16,921.00萬元，設(shè)備購置費(fèi)5,064.00萬元。研發(fā)項(xiàng)目主要建設(shè)內(nèi)容包括研發(fā)中心的土建裝修、先進(jìn)試驗(yàn)與檢測等研發(fā)設(shè)備設(shè)施的購置和專業(yè)技術(shù)人才的引進(jìn)等。該項(xiàng)目備案代碼為2103-330483-07-02-671798，環(huán)評批復(fù)號為嘉環(huán)桐建[2021]0129號。
另一募投項(xiàng)目高性能過濾器建設(shè)項(xiàng)目(下簡稱：建設(shè)項(xiàng)目)擬投資金額為24,732.00萬元，該項(xiàng)目設(shè)備購置及安裝費(fèi)合計(jì)17,372.00萬元。建設(shè)項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后將實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)4,850萬只吸塵器過濾器、1,320萬只掃地機(jī)器人過濾器、1,500萬只空氣凈化器過濾器、716萬只汽車過濾器及55,000萬只環(huán)保包裝紙袋。項(xiàng)目的備案代碼為2104-330483-07-02-941063，環(huán)評批號為嘉環(huán)桐建[2021]0147號。
值得注意的是，招股書披露的募投項(xiàng)目信息與環(huán)評文件存在出入。
首先，募投項(xiàng)目投資金額方面，招股書披露的研發(fā)項(xiàng)目、建設(shè)項(xiàng)目投資總額比環(huán)評文件中顯示的36,938.00萬元、27,350.00萬元分別少了20,017.00萬元、2,618.00萬元。
其次，購置設(shè)備數(shù)量有出入，招股書披露研發(fā)項(xiàng)目購置打折涂膠一體機(jī)2臺(tái)，而研發(fā)項(xiàng)目環(huán)評文件顯示打折涂膠一體機(jī)為3臺(tái)，比招股書多出1臺(tái)。建設(shè)項(xiàng)目中購買高效全自動(dòng)檢漏設(shè)備2臺(tái)、廢氣凈化裝置3臺(tái)，而建設(shè)項(xiàng)目環(huán)評文件顯示，該項(xiàng)目購買高效自動(dòng)檢漏設(shè)備1臺(tái)，廢其凈化裝置7臺(tái)。
最后，建設(shè)周期不同。招股書披露建設(shè)項(xiàng)目的建設(shè)期為30個(gè)月，研發(fā)項(xiàng)目的建設(shè)期為36個(gè)月。而兩項(xiàng)目對應(yīng)的環(huán)評文件中顯示的施工工期均為12個(gè)月，與招股書相去甚遠(yuǎn)。
