祥源文化17億“玩”旅游,抄底還是蹚雷?

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  疫情之下,旅游業遭遇重創。祥源文化卻逆勢擬以17億元,收購控股股東旗下旅游資產,是抄底還是蹚雷?

  2017年,百億富豪俞發祥入主風波中的萬家文化,之后多年無所作為。

  此番,祥源文化頂著行業風雪玩旅游,短期內的風險是顯而易見的。

  17億大收購

  動漫及衍生業務難有大的突破,祥源文化(600576.SH)終于再一次拿起了并購的武器。

  公司決定以17億元對價,收購控股股東祥源控股旗下百龍綠色、鳳凰祥盛、黃龍洞旅游、齊云山股份等5家公司股權,進軍旅游行業。

  以上擬被收購公司的主要資產,是位于湖南大湘西以及安徽地區相關景區,觀光電梯、索道、游船等旅游項目的經營權。

  其中,僅百龍綠色一家公司的估值就高達12.86億元,增值率高達2715.92%。百龍綠色是一家控股型公司,旗下主要資產是百龍天梯94.46%股權。

  百龍天梯位于張家界武陵源景區,垂直高差335米,運行高度326米,被稱為“世界上最高、運行速度最快、載重量最大的電梯”,并載入吉尼斯世界紀錄。

  游客乘坐觀光電梯的費用,是百龍天梯的最主要收入來源。這與張家界景區的游客接待量息息相關。

  2020年,受疫情影響,百龍天梯游客接待量由上年的519.22萬人次,降至175.38萬人次。而且,從2019年5月起,張家界當地對百龍天梯的指導價,從72元/人次降為65元/人次。各項因素疊加,導致公司2020年主營業務收入同比下降68.56%,凈利潤下降超過70%。

  2021年,疫情防控進入常態化,1-7月,百龍天梯收入已恢復至2019年同期水平的67.23%。不料,7月,張家界突發疫情,百龍天梯從當月末暫停營業,直到8月27日恢復,錯過了整個暑期旺季。

  2021年前11個月,百龍天梯錄得營業收入1.19億元,僅有2019年同期水平的45.35%。

  百龍綠色承諾,2022年-2024年,公司凈利潤分別不低于8751.60萬元、1.14億元和1.27億元。

  鳳凰祥盛、黃龍洞旅游的收購對價分別為1.90億元和1.84億元,增值率分別為517.71%和997.06%。

  鳳凰祥盛的核心資產,是鳳凰古城沱江河北門跳巖至沈從文墓地河段水上游線的經營權;黃龍洞旅游則主要經營黃龍洞景區的交通服務和語音講解業務。

  2020年,受疫情影響,兩家公司出現很大幅度的業績下滑或虧損。

  
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  復雜的交易

  以上交易完成后,祥源文化將在動漫及衍生業務、動畫電影的基礎上,增加文旅業務。

  過去,祥源文化(由“萬家文化”更名而來)通過資產收購,從地產業進入動漫、動畫以及游戲行業,一度對公司業績起到了極大的推動作用。

  2016年,是公司的高光時刻。當年,錄得營業收入7.17億元、歸母凈利潤1.09億元。然而,公司2019年業績就陡然下滑,不僅營業收入幾近腰斬,歸母凈利潤更是巨虧8.53億元。這主要是對子公司翔通動漫計提8億元商譽減值準備所致。

  為了實現祥源文化的轉型,控股股東祥源控股也是煞費苦心,陸續將以上文旅資產收入自己麾下,再整體注入上市公司。

  其中,對百龍綠色的收購最為復雜。

  2019年10月至2021年1月期間,祥源旅開(祥源控股子公司)與印跡管理、孫寅貴等分別簽訂協議,以14.81億元收購印跡管理所持百龍綠色100%股權。

  在收購初期,祥源旅開并沒有直接出面,而是先期委托無關第三方方北西東公司代為收購百龍綠色54%股權,同時印跡管理將所持百龍綠色29.12%交由方北西東代持。

  2021年1月,印跡管理向祥源旅開轉讓百龍綠色46%股權,4月,方北西東的代持還原,祥源旅開獲得百龍綠色100%股權。

  收購的過程為何如此曲折?

  公司表示,百龍天梯是稀缺資源,有其他買家參與競爭,此舉,是為了確保百龍綠色對百龍天梯的權益不被稀釋。

  至于上市公司擬收購百龍綠色的對價,為何較祥源旅開一年前的收購價低,主要是因為2020年,百龍綠色業績大幅下降,祥源旅開對該公司一次性計提了3.26億元商譽減值。

  
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  黑歷史

  在祥源文化還叫萬家文化時,公司曾與女明星趙W(懂的人都懂)有過一段孽緣。

  這事發生在2016年,趙女士控制的龍薇傳媒,擬以超過30億元,拿到萬家文化的控制權。

  過去,影視明星持股上市公司、特別是影視類上市公司的案例不在少數,但控制上市公司趙女士還是頭一份。因此,在那段時間,她被媒體捧為“明星控股上市公司第一人”。

  要知道,投資者在萬家文化身上是傷透了心。短短十年間,就有5次賣殼經歷,先后涉足礦業、房地產、文化等多個行業,堪稱“賣殼專業戶”。

  這下,中國女版巴菲特來了,再次喚醒了股民們的信心,對趙女士入主公司后注入資產滿懷期待。

  不過,后續的發展,讓人始料不及。隨著主管部門對這筆交易的不斷追問,各種問題快速浮出水面。

  數十億元的交易,趙女士自己僅有自有資金6000萬元,剩余收購款全部來自銀行以及外部借款,而且借貸款能不能落實還不一定。這杠桿玩得也太大了!

  于是,監管層以及傳媒對這宗交易進行了一場聯合阻擊。

  在各方的強烈關注之下,趙女士改變了策略,從當初對萬家文化的控股權,轉而尋求5%的參股權。

  到最后,她干脆拋棄萬家文化,一拍兩散,不玩了。

  經證券主管部門調查,趙女士對萬家文化的收購自身資金儲備不足,且存在虛假陳述,嚴重擾亂證券市場秩序。上司公司實控人孔德永、趙女士等人,分別被處以不同數額的罰款,并分別采取5年證券市場禁入措施。

  而后,孔德永又被查出在上市公司其他收購案中,存在虛假陳述及信披違法行為,被罰終身證券市場進入。

  2017年,俞發祥控制的祥源控股,以16.74億元對價,收購孔德永、劉玉湘所持萬家集團(后更名為祥源實業)100%股權,對萬家文化實現了間接控制。

  俞發祥在控制萬家文化期間,并沒有大的作為。此番注入旅游資產,也不知是福是禍。
關鍵詞: 上市公司