帝科股份12億蹊蹺并購：交易繞了一道彎，業績對賭形同虛設，帶來巨額商譽隱患
來源：貓財經
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2022-03-24 18:11:19
3月22日，帝科股份發布了發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)，并回復了深交所相關問詢函。500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="圖片">
其主題依舊圍繞頗受爭議的12億并購杜邦Solamet業務，將形成4.65億的高商譽與“形同虛設”的業績對賭等等諸多蹊蹺之處。此前深交所先后兩次向公司下發重組問詢函，對交易背景、定價依據，以及標的估值等提出諸多問題。未直接收購，轉了一道彎事實上，帝科股份并未直接收購Solamet，而是繞了一道彎。這與公司現金流較差不無關系，近幾年帝科股份的經營凈現金流幾乎年年為負。2020年下半年，杜邦集團公開出售其擁有的Solamet業務。當年9月，由烏魯木齊TCL、史衛利等組成的財團開始推進收購Solamet事項。江蘇索特于2021年6月完成對Solamet的收購，彼時交易價格為1.9億美元。當時的江蘇索特通過增資擴股，已經包括帝科股份實控人史衛利等15家股東等組成的財團。然而財團剛剛完成收購，帝科股份就試圖通過發行股份將其收入囊中。2021年7月帝科股份就披露重組預案，擬通過發行股份方式收購江蘇索特100%股權，交易價格12.47億元，同時擬向不超過35名特定對象發行股份募集配套資金3.5億元。以此來完成對目標公司Solamet的控制。這也讓市場質疑是不是構成一攬子交易，而公司也是在極力否認，表示兩者有聯系，但不構成一攬子交易。根據披露信息，發行股份的定價基準日是2021年7月15日，最終敲定為43.95元/股，是相對較低的價格。而在帝科股份披露重組預案復牌后，股價經歷了一波大幅上漲，期間還曾創出歷史新高135.44元/股。500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="圖片">
高商譽與“形同虛設”的業績對賭對于上市公司來說這筆收購規模較大，將帶來較大影響。此次收購為江蘇索特帶來4.59億元商譽。值得注意的是，本次收購業績承諾方中僅有帝科股份實際控制人史衛利，其他交易對方不參與業績承諾。在江蘇索特的股東中，史衛利持股比為0.80%，出資額為1000萬元，是最小股東之一。500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="圖片">
根據史衛利做出業績承諾，Solamet業務于2022年至2024年實現的凈利潤分別不低于5375萬元、9054萬元和1.28億元，三年合計為2.72億元。若低于凈利潤承諾數，史衛利將以其本次交易中取得的發行股份為限向公司提供業績補償與減值補償，而史衛利該交易所獲股份對價僅為1000萬元。而財務數據顯示，2019年至2021年上半年，Solamet業務營業總收入分別為7.81億元、6.19億元、3.62億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.37億元、8809.72萬元、1066.75萬元，這個業績承諾似乎有些高。不過本次交易對收購財團及史衛利可謂是穩賺不賠，即使業績承諾不能完成，1000萬的金額對史衛利簡直是毛毛雨，而公司將面臨4.65億元商譽減值，減值風險也由帝科股份的股東承擔。也因此，深交所要求進一步說明本次交易的估值是否合理、是否存在刻意抬高估值以維持前次交易定價、損害上市公司利益的情形等。在最新回復函中，公司只是說了些套話，表示本次交易估值是以估值為基礎協商定價，基于前次交割后市場規模的預測，標的公司采用更為靈活、高效的運營管理模式，將更有利于充分發揮其技術和產品的優勢，實現銷量和業績的提升。盈利能力并不樂觀，增速跟不上營收帝科股份于2020年6月在創業板掛牌，主要產品為晶硅太陽能電池光伏銀漿，常用在P型電池的受光面及N型電池的雙面等。據了解，正面銀漿是一種以銀粉為基材的功能性材料，是制備太陽能電池金屬電極的關鍵材料，其產品性能和制備工藝直接關系著太陽能電池的光電轉換效率，近兩年受光伏行業影響也較景氣。2018年至2021年，帝科股份分別實現營業收入8.32億元、12.99億元和15.82億元、28.14億元，分別實現凈利潤5578.51萬元、7070.42萬元、8208.65萬元、9393.57萬元。以此來看公司盈利能力并不是太樂觀，特別是增速跟不上營收的增長，對此帝科股份解釋為市場競爭加劇，為了維持并提高市占率，公司加大市場開拓力度，對知名客戶采購規模較大的產品定價較低。而購買杜邦集團下屬Solamet業務，收購核心包括了杜邦公司該業務的生產主體東莞杜邦，以及230多項光伏銀漿專利，還有相應的研發、技術、銷售等團隊以及業務合同、客戶資源等。拆解Solamet業務構成可以發現，2019年至2021年上半年Solamet各期主營業務毛利分別為9964萬元、5573萬元、3946萬元，其他業務毛利分別為1.08億元、7988萬元、257萬元。一直以來其他業務的毛利貢獻要大于主營業務，其他業務為專利許可收入。專利方面，截至2021年底，帝科股份擁有發明專利14項，實用新型專利44項。而后來居上的龍頭聚和股份擁有的境內外專利權共306項，差距較大，不過聚和股份大多數都是靠收購繼受取得。此次收購標的公司Solamet共計擁有授權專利216項，在審專利共計18項，且均為自主研發取得。以此來看帝科股份垂涎的或許是Solamet的技術。值得注意的是，剛剛將Solamet業務收入囊中，這些專利技術新主人江蘇索特就以侵害其專利技術為由，將聚和股份等競爭對手告上法庭，并請求法院判償1.98億元。目前，法院已受理該訴訟案件。不過，Solamet2021年上半年由于專利許可收入為零，貢獻的毛利也大幅降低。對于專利許可收入大幅下降的原因，公司并沒有做出說明。花如此大的代價收購，帝科股份想要單靠Solamet有一個“脫胎換骨”的面貌似乎并不太現實。
