聚和股份IPO硬傷：世紀訴訟未解，股份代持挖角
來源：財通社
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2022-03-16 10:21:18
深陷一項涉及公司90%以上業務收入的專利訴訟，聚和股份有可能闖關成功嗎？
姍姍來遲。時隔數月之后，光伏正面銀漿企業常州聚和新材料股份有限公司(以下簡稱聚和股份)終于提交科創板上市問詢函回復等系列材料。當日，科創板上市委公告，聚和股份將在3月18日上會審核。
天合系脫身出來的聚和股份，3年時間速成四十億營業收入，并計劃登陸科創板。以股東、投資人朋友圈開路，以股份代持挖角競爭對手，收購沒落跨國公司專利自保，聚合股份的速成模式，相當有效。
在其快速崛起、成長的背后，市場對其商業模式以及技術實力的質疑一直未曾停息。其科創成色和可持續性一直受到外界的質疑。其上市進程也多有波折，重要股東涉嫌內幕交易被罰，保薦機構深陷金融反腐窩案泥潭，尤為值得注意的是，一項涉及聚和股份超過90%業務收入的專利訴訟，仍在進展當中，輸贏未卜。
不利的是，聚和股份營收快速增長同時，其應收賬款也已經激增到了2021年年末的19億元，已占當年營收的37%，經營現金流為-10.58億元，短期借款也已達12.65億元。上市融資又是其發展當務之急。
世紀訴訟未解，聚和股份的硬傷
聚和股份IPO前夜，一場光伏正銀專利大戰正在上演。2021年中，光伏正銀鼻祖杜邦光伏金屬化漿料業務花落江蘇索特，而聚和股份收購了三星SDI的專利。
2021年8月，江蘇索特在中美兩地對聚和股份發起專利訴訟。這一場專利大戰基本上是10年前杜邦與三星SDI等全球正銀老天王專利戰的續章。
聚和股份在其招股說明書中提及了這段曾經的往事：“美國杜邦等境外大廠憑借先發優勢，一早便申請了與光伏漿料相關的基礎專利...杜邦在2014年8月提出有關三星SDI侵犯其專利權利的訴訟。”
上一場專利戰的結果是，三星SDI等巨頭不得不向杜邦低頭和解，并繳納專利許可費用。
收購杜邦的索特與收購三星SDI的聚和股份，如今重演10年前的一幕。當下，這一專利訴訟尚在進程當中，但是眾所周知，杜邦光伏金屬化漿料業務實為如今光伏正銀技術鼻祖，聚和股份很難憑借收購自三星SDI的專利全身而退。
這一訴訟所涉業務對聚和股份影響巨大。聚和股份招股書中承認，涉案產品在最近三年的收入占比分別為71.74%、92.63%及96.54%；提及該專利訴訟的最壞的結果，會是聚和股份判賠2億人民幣的專利侵權費用，認為其利潤可以負擔，顯露其對訴訟本身并無勝算。
三星和杜邦此前已經簽署《專利許可協議》，關鍵的問題是，聚和股份收購三星SDI專利是否能為自己帶來保護？有業內律師表示，通常情況是，一旦收購的資產類型不能達到協議約定的要求，會導致原有許可不能及于收購方。
一旦聚和股份在這一訴訟當中被認定專利侵權，損失的不僅僅是既往的侵權費用和賠償，還將需要立即停止制造、銷售侵權產品，面臨無法繼續經營的局面。同時，索特專利既覆蓋光伏銀漿，也覆蓋包括該光伏銀漿的光伏電池與組件，一旦敗訴，聚和還將面臨來自下游客戶的天價索賠。
除了與江蘇索特之間的訴訟之外，2021年10月，另有國內一家銀粉供應商思美特起訴聚和股份侵犯其專利，該案件同樣有待開庭審理。
多起重大專利訴訟懸而未決，聚和股份IPO能否獲批已經是當前市場關注的重點，審核結果將直接影響市場對科創板審核尺度的看法。
股份代持挖角，聚和回應“無糾紛”
與其專利訴訟回應類似，聚和股份在其他問題答復當中也多有躲閃之處。此前，《財通社》曾經撰文提到，聚和股份的核心技術團隊岡本珍范在公司成立時，曾經以代持的形式獲得公司250萬股股份。
彼時，岡本珍范尚在其老東家三星SDI任職，市場之上，三星SDI正是聚和股份直接競爭對手之一。
聚和股份招股書中清楚寫明：2015年8月，在聚和股份成立之初，還在三星SDI任職的岡本珍范就收下了聚和股份5%的股權，由聚和股份實控人劉海東代持；2016年加入天合過渡一年后，2017年以首席技術官身份加入聚和股份率領研發團隊。
岡本珍范的工作經歷幾乎是全球光伏正銀市場的競爭史。從最早的杜邦光伏日本公司，后來加入三星SDI，直到2016年3月，一直擔任三星SDI的研發副總裁。當時的三星SDI尚在全球市場包括中國市場躊躇滿志，計劃從全球光伏的崛起中大賺一筆。
殊不知，此時的研發團隊、中國市場團隊已另有所圖。聚和股份創始人、高管、最初的股東、代理商中，有多位源自三星。
3月11日，聚和股份在其給科創板的回復函中，回應了《財通社》提及的這一疑問，引述三星SDI、天合光能的文件稱，聚和股份、岡本珍范與三星SDI、天合光能不存在專利、非專利糾紛。
業已退出市場的跨國巨頭，無意糾纏于舊日恩仇的心態清晰可見。只是對聚和股份這種挖角事實的認定與對待，在傷及中國光伏行業崛起顏面的同時，也會為此后科創板上市公司以及中國科創行業劃定規則，會成為諸多中國科創公司效仿可行，或者引以為戒的對象。
姍姍來遲。時隔數月之后，光伏正面銀漿企業常州聚和新材料股份有限公司(以下簡稱聚和股份)終于提交科創板上市問詢函回復等系列材料。當日，科創板上市委公告，聚和股份將在3月18日上會審核。
天合系脫身出來的聚和股份，3年時間速成四十億營業收入，并計劃登陸科創板。以股東、投資人朋友圈開路，以股份代持挖角競爭對手，收購沒落跨國公司專利自保，聚合股份的速成模式，相當有效。
在其快速崛起、成長的背后，市場對其商業模式以及技術實力的質疑一直未曾停息。其科創成色和可持續性一直受到外界的質疑。其上市進程也多有波折，重要股東涉嫌內幕交易被罰，保薦機構深陷金融反腐窩案泥潭，尤為值得注意的是，一項涉及聚和股份超過90%業務收入的專利訴訟，仍在進展當中，輸贏未卜。
不利的是，聚和股份營收快速增長同時，其應收賬款也已經激增到了2021年年末的19億元，已占當年營收的37%，經營現金流為-10.58億元，短期借款也已達12.65億元。上市融資又是其發展當務之急。
世紀訴訟未解，聚和股份的硬傷
聚和股份IPO前夜，一場光伏正銀專利大戰正在上演。2021年中，光伏正銀鼻祖杜邦光伏金屬化漿料業務花落江蘇索特，而聚和股份收購了三星SDI的專利。
2021年8月，江蘇索特在中美兩地對聚和股份發起專利訴訟。這一場專利大戰基本上是10年前杜邦與三星SDI等全球正銀老天王專利戰的續章。
聚和股份在其招股說明書中提及了這段曾經的往事：“美國杜邦等境外大廠憑借先發優勢，一早便申請了與光伏漿料相關的基礎專利...杜邦在2014年8月提出有關三星SDI侵犯其專利權利的訴訟。”
上一場專利戰的結果是，三星SDI等巨頭不得不向杜邦低頭和解，并繳納專利許可費用。
收購杜邦的索特與收購三星SDI的聚和股份，如今重演10年前的一幕。當下，這一專利訴訟尚在進程當中，但是眾所周知，杜邦光伏金屬化漿料業務實為如今光伏正銀技術鼻祖，聚和股份很難憑借收購自三星SDI的專利全身而退。
這一訴訟所涉業務對聚和股份影響巨大。聚和股份招股書中承認，涉案產品在最近三年的收入占比分別為71.74%、92.63%及96.54%；提及該專利訴訟的最壞的結果，會是聚和股份判賠2億人民幣的專利侵權費用，認為其利潤可以負擔，顯露其對訴訟本身并無勝算。
三星和杜邦此前已經簽署《專利許可協議》，關鍵的問題是，聚和股份收購三星SDI專利是否能為自己帶來保護？有業內律師表示，通常情況是，一旦收購的資產類型不能達到協議約定的要求，會導致原有許可不能及于收購方。
一旦聚和股份在這一訴訟當中被認定專利侵權，損失的不僅僅是既往的侵權費用和賠償，還將需要立即停止制造、銷售侵權產品，面臨無法繼續經營的局面。同時，索特專利既覆蓋光伏銀漿，也覆蓋包括該光伏銀漿的光伏電池與組件，一旦敗訴，聚和還將面臨來自下游客戶的天價索賠。
除了與江蘇索特之間的訴訟之外，2021年10月，另有國內一家銀粉供應商思美特起訴聚和股份侵犯其專利，該案件同樣有待開庭審理。
多起重大專利訴訟懸而未決，聚和股份IPO能否獲批已經是當前市場關注的重點，審核結果將直接影響市場對科創板審核尺度的看法。
股份代持挖角，聚和回應“無糾紛”
與其專利訴訟回應類似，聚和股份在其他問題答復當中也多有躲閃之處。此前，《財通社》曾經撰文提到，聚和股份的核心技術團隊岡本珍范在公司成立時，曾經以代持的形式獲得公司250萬股股份。
彼時，岡本珍范尚在其老東家三星SDI任職，市場之上，三星SDI正是聚和股份直接競爭對手之一。
聚和股份招股書中清楚寫明：2015年8月，在聚和股份成立之初，還在三星SDI任職的岡本珍范就收下了聚和股份5%的股權，由聚和股份實控人劉海東代持；2016年加入天合過渡一年后，2017年以首席技術官身份加入聚和股份率領研發團隊。
岡本珍范的工作經歷幾乎是全球光伏正銀市場的競爭史。從最早的杜邦光伏日本公司，后來加入三星SDI，直到2016年3月，一直擔任三星SDI的研發副總裁。當時的三星SDI尚在全球市場包括中國市場躊躇滿志，計劃從全球光伏的崛起中大賺一筆。
殊不知，此時的研發團隊、中國市場團隊已另有所圖。聚和股份創始人、高管、最初的股東、代理商中，有多位源自三星。
3月11日，聚和股份在其給科創板的回復函中，回應了《財通社》提及的這一疑問，引述三星SDI、天合光能的文件稱，聚和股份、岡本珍范與三星SDI、天合光能不存在專利、非專利糾紛。
業已退出市場的跨國巨頭，無意糾纏于舊日恩仇的心態清晰可見。只是對聚和股份這種挖角事實的認定與對待，在傷及中國光伏行業崛起顏面的同時，也會為此后科創板上市公司以及中國科創行業劃定規則，會成為諸多中國科創公司效仿可行，或者引以為戒的對象。
