業績下行壓力驟升！瑞康醫藥子公司股權兩次內部倒手騰挪為哪般？ | 問詢風云
來源：投資時報
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2022-03-10 14:07:17
瑞康醫藥2021年前三季度實現營收176.36億元，同比下滑11.90%；歸母凈利潤為1.25億元，同比下滑49.65%；扣非后歸母凈利潤虧損0.3億元，同比下滑117.88%
《投資時報》研究員殷玉佳
瑞康醫藥集團股份有限公司(下稱瑞康醫藥，002589.SZ)近日披露的一樁股權收購關聯交易引發關注。
《投資時報》研究員注意到，交易對方煙臺慧爍企業管理合伙企業(有限合伙)(下稱煙臺慧爍)的實際控制人是韓春林，而韓春林是為瑞康醫藥董事、副總經理，系公司控股股東、實際控制人韓旭、張仁華之子，為公司的關聯自然人，故該交易構成關聯交易。
同時，該交易議案在瑞康醫藥董事會審議時，遭遇一名董事投出棄權票，但此后，董事會決議公告中并未披露相關董事棄權理由。此前，2019年的一樁收購議案，也有一名董事投出棄權票，該公司同樣未披露。
瑞康醫藥是一家向全國醫療機構直銷藥品、醫療器械、醫用耗材，同時提供醫療信息化服務、醫院管理咨詢服務、院內物流服務和醫院后勤服務的綜合服務商，其優勢在于構建了直接面向醫療機構和零售渠道的直銷網絡，是全國藥品、醫療器械流通行業的領軍企業，銷售網絡覆蓋全國31個省份(直轄市)。
從該公司近幾年的財務表現來看，自2018年起，瑞康醫藥開始面臨或營收或歸母凈利潤的下行壓力。主營業務下滑壓力之下，瑞康醫藥的收購之路該如何走？公司實控人面臨的大部分股權質押到期，會否為公司經營帶來新的考驗？
關聯交易引來關注函
在關注函中，深交所關注的第一個方面是，瑞康醫藥涉嫌違規的未披露行為。
相關公告顯示，瑞康醫藥擬以自有資金收購煙臺慧爍持有的天津國慧大健康科技有限公司(下稱國慧大健康)38.4%的股權，交易對價2.3億元。
這樁交易在該公司第四屆董事會第十九次會議審議通過時，遭遇公司一名董事投出棄權票，但公司并未按照《股票上市規則》的規定，在董事會決議公告中披露相關董事棄權理由。
在復查的過程中，深交所還發現，該公司于2019年10月30日審議通過《關于收購威海衡健醫院管理有限公司72%的股份暨關聯交易的議案》時，同樣有1名董事投出棄權票，也未披露相關董事棄權理由。故而深交所要求公司立即補充披露兩次董事會會議投出棄權票的董事姓名及理由，并杜絕此類問題的再次發生。
對此瑞康醫藥稱，此次收購國慧大健康議案的棄權票是因為在董事會會議結束并形成決議前，未收到董事馮紅濤的書面表決意見，故將該行為視為表決權棄權。另一樁交易棄權是因為董事馮紅濤與關聯交易方的關系。
深交所關注的第二個重點方面是，瑞康醫藥這樁交易的關聯程度。據披露，該交易的對方煙臺慧爍實際控制人為公司控股股東、實際控制人韓旭、張仁華夫婦之子韓春林，韓春林同時擔任公司董事、副總經理。該交易標的公司評估值5.99億元，增值率141.82%，且已扣除部分尚未支付的股權對價款。
據評估報告，本次評估增值主要來自國慧大健康，即標的公司長期股權投資科目，具體包括天際健康醫療科技有限公司(下稱天際醫療)、吉祥雷(天津)醫藥科技有限公司、廣州瑞康醫藥有限公司、瑞康醫藥河源有限公司、黑龍江瑞康醫藥有限公司、黑龍江省瑞康鑫白云醫藥有限公司、云南嘉德瑞克藥業有限公司等7家子公司股權。標的公司對天際醫療科技的股權投資賬面價值為1.77億元，對其余6家子公司的股權投資賬面價值均為0。根據審計報告，標的公司本體無營業收入，報告期內經營業績主要來自上述子公司。
《投資時報》研究員還發現，國慧大健康標的公司成立于2020年1月16日。上述7家子公司中，吉祥雷(天津)醫藥科技有限公司為標的公司于2020年4月自主設立，目前已清算注銷；天際健康醫療科技有限公司股權為標的公司2020年6月2日受讓于瑞康醫藥；其余5家子公司股權均為標的公司2020年12月29日至12月31日期間受讓于瑞康醫藥。
對此，瑞康醫藥稱，國慧大健康成立之初就是上市公司各股東以天際醫療的股權出資設立，轉讓是出于公司內部資產整合及股權重組的需要。
換言之，在成為標的公司子公司之前，天際醫療為上市公司與其他投資人共同持股的子公司，故不存在將天際醫療轉出后又買入的情況。但值得注意的是，此次交易作為收購少數股東股權，其中交易對象包含了公司實控人之子韓旭持有的標的公司38.4%的股份。
至于上述其余5家受讓于上市公司的標的公司的子公司，最初的轉讓作價為1.83億元，此次評估估值為1.82億元，對應金額已從本次交易作價中予以扣除，故不存在高溢價購回上述5家公司的情況。
業績下行趨勢漸顯
對于收購標的公司對瑞康醫藥經營上產生的影響的問題，上市公司表示，標的公司系上市公司的控股子公司，本次上市公司使用自有資金購買標的公司38.39992%的股權，屬于收購少數股東股權。因此，本次交易不會產生商譽，財務報表的資本公積會減少1.4億元。
值得注意的是，收購的少數股東股權包括實控人之子韓旭持有的標的公司的股份。
據瑞康醫藥預計，本次交易完成后，合并備考模擬口徑下，標的公司對2020年上市公司歸母凈利潤的貢獻將由916萬元增加到1735萬元，增加了819萬元;對2021年1月—10月上市公司歸母凈利潤貢獻，由1122萬元增加到2124萬元，增加了1002萬元。
對于深交所關注的標的公司貨幣資金自2020年末至2021年9月末從1.18億元減少至0.3億元的情況，該公司稱經核查不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。貨幣資金差額為公司對于標的公司的資金歸集余額為0.77億元的往來款，剩余部分是日常經營支出。
從瑞康醫藥近幾年的財務表現來看，《投資時報》研究員注意到，2018年是歸母凈利潤同比增長率開始下行的轉折點。
2018年—2020年三年間，該公司的營收為339.2億元、352.6億元及272.0億元，同比增長45.61%、3.95%及-22.84%；歸母凈利潤為7.8億元、-9.3億元及2.6億元，同比增長-22.77%、-220.31%及128.16%；扣非歸母凈利潤為3.0億元、-11.4億元及0.8億元，同比增長-69.07%、-494.71%及107.32%。
不難看出，2020年公司盡管營收同比有部分下滑，但整體扭虧為盈。后據公司2021年三季度報顯示，營收和歸母凈利潤再次雙雙同比下滑。
據披露，2021年公司營收為176.4億元，同比下滑11.90%；歸母凈利潤為1.25億元，同比下滑49.65%；扣非歸母凈利潤虧損0.3億元，同比下滑117.88%。
《投資時報》研究員留意到，公司的長期股權投資從2018年起開始了大幅增長。2018年至2021年9月30日，各期內公司長期股權投資分別為0.91億元、2.56億元、6.53億元及9.77億元。對外的長期股權投資同時也給公司的現金流造成了一定的壓力。據披露，公司期末現金余額自2018年至2021年9月30日，各期內分別為21.34億元、26.42億元、10.08億元及6.94億元。瑞康醫藥將不得不面對公司現金流下行壓力。
3月7日，瑞康醫藥再次發布公告，其實際控制人張仁華所持有公司的部分股份已解除質押，本次解除質押8582.95萬股，占公司總股本比例3.84%。截至2022年3月7日，公司實控人韓旭和張仁華仍未接觸質押股權數量為27978.86萬股，占公司總股本比例為18.59%。僅在2022年2月10日，其已公布的質押到期的股權數量就達22377.62萬股，盡管近日已經解除了質押的8582.95萬股，實控人自身面臨的資金壓力亦是不小。
《投資時報》研究員殷玉佳
瑞康醫藥集團股份有限公司(下稱瑞康醫藥，002589.SZ)近日披露的一樁股權收購關聯交易引發關注。
《投資時報》研究員注意到，交易對方煙臺慧爍企業管理合伙企業(有限合伙)(下稱煙臺慧爍)的實際控制人是韓春林，而韓春林是為瑞康醫藥董事、副總經理，系公司控股股東、實際控制人韓旭、張仁華之子，為公司的關聯自然人，故該交易構成關聯交易。
同時，該交易議案在瑞康醫藥董事會審議時，遭遇一名董事投出棄權票，但此后，董事會決議公告中并未披露相關董事棄權理由。此前，2019年的一樁收購議案，也有一名董事投出棄權票，該公司同樣未披露。
瑞康醫藥是一家向全國醫療機構直銷藥品、醫療器械、醫用耗材，同時提供醫療信息化服務、醫院管理咨詢服務、院內物流服務和醫院后勤服務的綜合服務商，其優勢在于構建了直接面向醫療機構和零售渠道的直銷網絡，是全國藥品、醫療器械流通行業的領軍企業，銷售網絡覆蓋全國31個省份(直轄市)。
從該公司近幾年的財務表現來看，自2018年起，瑞康醫藥開始面臨或營收或歸母凈利潤的下行壓力。主營業務下滑壓力之下，瑞康醫藥的收購之路該如何走？公司實控人面臨的大部分股權質押到期，會否為公司經營帶來新的考驗？
關聯交易引來關注函
在關注函中，深交所關注的第一個方面是，瑞康醫藥涉嫌違規的未披露行為。
相關公告顯示，瑞康醫藥擬以自有資金收購煙臺慧爍持有的天津國慧大健康科技有限公司(下稱國慧大健康)38.4%的股權，交易對價2.3億元。
這樁交易在該公司第四屆董事會第十九次會議審議通過時，遭遇公司一名董事投出棄權票，但公司并未按照《股票上市規則》的規定，在董事會決議公告中披露相關董事棄權理由。
在復查的過程中，深交所還發現，該公司于2019年10月30日審議通過《關于收購威海衡健醫院管理有限公司72%的股份暨關聯交易的議案》時，同樣有1名董事投出棄權票，也未披露相關董事棄權理由。故而深交所要求公司立即補充披露兩次董事會會議投出棄權票的董事姓名及理由，并杜絕此類問題的再次發生。
對此瑞康醫藥稱，此次收購國慧大健康議案的棄權票是因為在董事會會議結束并形成決議前，未收到董事馮紅濤的書面表決意見，故將該行為視為表決權棄權。另一樁交易棄權是因為董事馮紅濤與關聯交易方的關系。
深交所關注的第二個重點方面是，瑞康醫藥這樁交易的關聯程度。據披露，該交易的對方煙臺慧爍實際控制人為公司控股股東、實際控制人韓旭、張仁華夫婦之子韓春林，韓春林同時擔任公司董事、副總經理。該交易標的公司評估值5.99億元，增值率141.82%，且已扣除部分尚未支付的股權對價款。
據評估報告，本次評估增值主要來自國慧大健康，即標的公司長期股權投資科目，具體包括天際健康醫療科技有限公司(下稱天際醫療)、吉祥雷(天津)醫藥科技有限公司、廣州瑞康醫藥有限公司、瑞康醫藥河源有限公司、黑龍江瑞康醫藥有限公司、黑龍江省瑞康鑫白云醫藥有限公司、云南嘉德瑞克藥業有限公司等7家子公司股權。標的公司對天際醫療科技的股權投資賬面價值為1.77億元，對其余6家子公司的股權投資賬面價值均為0。根據審計報告，標的公司本體無營業收入，報告期內經營業績主要來自上述子公司。
《投資時報》研究員還發現，國慧大健康標的公司成立于2020年1月16日。上述7家子公司中，吉祥雷(天津)醫藥科技有限公司為標的公司于2020年4月自主設立，目前已清算注銷；天際健康醫療科技有限公司股權為標的公司2020年6月2日受讓于瑞康醫藥；其余5家子公司股權均為標的公司2020年12月29日至12月31日期間受讓于瑞康醫藥。
對此，瑞康醫藥稱，國慧大健康成立之初就是上市公司各股東以天際醫療的股權出資設立，轉讓是出于公司內部資產整合及股權重組的需要。
換言之，在成為標的公司子公司之前，天際醫療為上市公司與其他投資人共同持股的子公司，故不存在將天際醫療轉出后又買入的情況。但值得注意的是，此次交易作為收購少數股東股權，其中交易對象包含了公司實控人之子韓旭持有的標的公司38.4%的股份。
至于上述其余5家受讓于上市公司的標的公司的子公司，最初的轉讓作價為1.83億元，此次評估估值為1.82億元，對應金額已從本次交易作價中予以扣除，故不存在高溢價購回上述5家公司的情況。
業績下行趨勢漸顯
對于收購標的公司對瑞康醫藥經營上產生的影響的問題，上市公司表示，標的公司系上市公司的控股子公司，本次上市公司使用自有資金購買標的公司38.39992%的股權，屬于收購少數股東股權。因此，本次交易不會產生商譽，財務報表的資本公積會減少1.4億元。
值得注意的是，收購的少數股東股權包括實控人之子韓旭持有的標的公司的股份。
據瑞康醫藥預計，本次交易完成后，合并備考模擬口徑下，標的公司對2020年上市公司歸母凈利潤的貢獻將由916萬元增加到1735萬元，增加了819萬元;對2021年1月—10月上市公司歸母凈利潤貢獻，由1122萬元增加到2124萬元，增加了1002萬元。
對于深交所關注的標的公司貨幣資金自2020年末至2021年9月末從1.18億元減少至0.3億元的情況，該公司稱經核查不存在為他人提供擔保、財務資助等情況。貨幣資金差額為公司對于標的公司的資金歸集余額為0.77億元的往來款，剩余部分是日常經營支出。
從瑞康醫藥近幾年的財務表現來看，《投資時報》研究員注意到，2018年是歸母凈利潤同比增長率開始下行的轉折點。
2018年—2020年三年間，該公司的營收為339.2億元、352.6億元及272.0億元，同比增長45.61%、3.95%及-22.84%；歸母凈利潤為7.8億元、-9.3億元及2.6億元，同比增長-22.77%、-220.31%及128.16%；扣非歸母凈利潤為3.0億元、-11.4億元及0.8億元，同比增長-69.07%、-494.71%及107.32%。
不難看出，2020年公司盡管營收同比有部分下滑，但整體扭虧為盈。后據公司2021年三季度報顯示，營收和歸母凈利潤再次雙雙同比下滑。
據披露，2021年公司營收為176.4億元，同比下滑11.90%；歸母凈利潤為1.25億元，同比下滑49.65%；扣非歸母凈利潤虧損0.3億元，同比下滑117.88%。
《投資時報》研究員留意到，公司的長期股權投資從2018年起開始了大幅增長。2018年至2021年9月30日，各期內公司長期股權投資分別為0.91億元、2.56億元、6.53億元及9.77億元。對外的長期股權投資同時也給公司的現金流造成了一定的壓力。據披露，公司期末現金余額自2018年至2021年9月30日，各期內分別為21.34億元、26.42億元、10.08億元及6.94億元。瑞康醫藥將不得不面對公司現金流下行壓力。
3月7日，瑞康醫藥再次發布公告，其實際控制人張仁華所持有公司的部分股份已解除質押，本次解除質押8582.95萬股，占公司總股本比例3.84%。截至2022年3月7日，公司實控人韓旭和張仁華仍未接觸質押股權數量為27978.86萬股，占公司總股本比例為18.59%。僅在2022年2月10日，其已公布的質押到期的股權數量就達22377.62萬股，盡管近日已經解除了質押的8582.95萬股，實控人自身面臨的資金壓力亦是不小。
