“故事”先從劉勇軍開始。東莞市凱格精機(jī)股份有限公司(以下簡稱“凱格精機(jī)”)稱，前員工劉勇軍在其任職十余年，且升到了銷售總監(jiān)的位置。劉勇軍曾在凱格精機(jī)任職期間，打著凱格精機(jī)“副總經(jīng)理”的名號(hào)向客戶相關(guān)人員行賄共計(jì)百萬元。而戲劇性的是，凱格精機(jī)官網(wǎng)編輯人員曾未對(duì)其“副總經(jīng)理”的表述進(jìn)行糾正而直接發(fā)布。

　　回到凱格精機(jī)本身。一方面，2019-2020年及2021年1-6月，凱格精機(jī)研發(fā)費(fèi)用率均低于同行均值，政府補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠合計(jì)超7,000萬元。另一方面，凱格精機(jī)招股書對(duì)于獨(dú)立董事在外任職及持股的披露，與官宣信息“打架”，同時(shí)其2位獨(dú)董在客戶處供職，兩名獨(dú)董能否勤勉盡責(zé)、獨(dú)立履職？尚未可知。

　　1

　　研發(fā)費(fèi)用率低于同行均值，政府補(bǔ)助及稅收優(yōu)惠報(bào)告期內(nèi)超7,000萬元

　　2018年11月28日，凱格精機(jī)通過高新技術(shù)企業(yè)資格復(fù)審。然而，作為國家高新技術(shù)企業(yè)的凱格精機(jī)，其研發(fā)費(fèi)用率自2019年起持續(xù)低于同行均值。

　　據(jù)凱格精機(jī)簽署日為2021年11月4日的招股書(以下簡稱“招股書”)，2018-2020年及2021年1-6月，凱格精機(jī)的研發(fā)費(fèi)用率分別為6.22%、6.89%、6.63%、5.79%。

　　同期，凱格精機(jī)同行業(yè)可比公司ASMPacificTechnologyLimited(以下簡稱“ASMPT”)、深圳新益昌科技股份有限公司(以下簡稱“新益昌”)、深圳市勁拓自動(dòng)化設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“勁拓股份”)的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為5.91%、9.4%、7.28%、6.48%。

　　由上述數(shù)據(jù)可見，2019-2020年及2021年1-6月，凱格精機(jī)的研發(fā)費(fèi)用率持續(xù)低于其可比同行均值。

　　另一面，2018-2020年，凱格精機(jī)稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助合計(jì)占其凈利潤的比重，均超三成。

　　據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，凱格精機(jī)的計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助分別為233.36萬元、219.59萬元、252.81萬元、48.47萬元。同期，凱格精機(jī)的稅收優(yōu)惠分別為1,609.39萬元、1,721.9萬元、2,708.36萬元、1,417.08萬元。

　　據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-6月，凱格精機(jī)的凈利潤分別為3,720.29萬元、5,111.97萬元、8,534.37萬元、5,885.34萬元。

　　根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2018-2020年及2021年1-6月，凱格精機(jī)的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助合計(jì)分別為1,842.75萬元、1,941.49萬元、2,961.17萬元、1,465.55萬元，各期總計(jì)7,456.73萬元。2018-2020年及2021年1-6月，凱格精機(jī)的稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助合計(jì)分別占其當(dāng)期凈利潤的49.53%、37.98%、34.7%、24.9%。

　　不難看出，一方面，凱格精機(jī)的研發(fā)費(fèi)用率已連續(xù)兩年低于同行業(yè)可比公司平均水平。另一方面，2018-2020年，凱格精機(jī)稅收優(yōu)惠及政府補(bǔ)助合計(jì)占其凈利潤的比重均超三成。

　　2

　　獨(dú)董王鋼任職兼持股信披與官宣“矛盾”，兩名獨(dú)董供職客戶或難獨(dú)立履職

　　上市公司是資本市場發(fā)展的基石，其中信息披露質(zhì)量對(duì)投資者的重要性不言而喻。值得注意的是，凱格精機(jī)在招股書中對(duì)于其獨(dú)立董事在外任職信息的披露，與“官宣”或存偏差。

　　據(jù)招股書，2019年9月至招股書簽署日2021年11月4日，王鋼任凱格精機(jī)獨(dú)立董事。除此之外，2011年至招股書簽署日2021年11月4日，王鋼任矽時(shí)代材料科技股份有限公司(以下簡稱“矽時(shí)代”)獨(dú)立董事。

　　據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月4日，凱格精機(jī)的獨(dú)立董事王鋼還分別持有廣州中大中鳴科技有限公司5.4%的股份、廣州力控智電信息科技有限公司3.5%的股份、廣州和光同盛科技有限公司(以下簡稱“和光同盛”)30%的股份。

　　然而，對(duì)比上述企業(yè)在市場監(jiān)督管理局填報(bào)的公開信息，凱格精機(jī)招股書披露關(guān)于王鋼在矽時(shí)代的任職信息，現(xiàn)矛盾。

　　據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2016年9月28日，矽時(shí)代股東發(fā)生變更，變更后其獨(dú)立董事王鋼退出股東名單。而后，矽時(shí)代于2021年11月18日再次發(fā)生變更，包括高級(jí)管理人員、法定代表人、業(yè)務(wù)范圍變更，且變更前后均無王鋼。截至查詢?nèi)?022年1月5日，王鋼未重新在矽時(shí)代任職。

　　簡而言之，按照市場監(jiān)督管理局披露的數(shù)據(jù)，王鋼或已于2016年9月28日起不在矽時(shí)代任職，而凱格精機(jī)在其簽署日為2021年11月4日的招股書中，仍披露王鋼在矽時(shí)代任獨(dú)立董事。

　　無獨(dú)有偶，招股書關(guān)于獨(dú)董王鋼的信息披露，存在的“異象”不止一處。

　　據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2021年9月8日，和光同盛股東變更，變更后王鋼不再任該公司股東。截至查詢?nèi)?022年1月5日，該次變更后，和光同盛未再更新股東變更記錄。

　　即是說，關(guān)于獨(dú)董王鋼在和光同盛的持股信息，凱格精機(jī)在招股書中披露的信息，與市場監(jiān)督管理局信息存“出入”，其信披真實(shí)性或遭“拷問”。

　　此外，凱格精機(jī)的兩名獨(dú)立董事還兼任其客戶董事。

　　據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月4日，凱格精機(jī)的獨(dú)立董事饒品貴為會(huì)計(jì)專業(yè)人士，同時(shí)兼任佛山市國星光電股份有限公司(以下簡稱“國星光電”)獨(dú)立董事。饒品貴自2020年8月起擔(dān)任國星光電獨(dú)立董事。

　　據(jù)招股書，報(bào)告期各期，即2018-2020年及2021年1-6月各期，國星光電為凱格精機(jī)LED封裝設(shè)備的主要客戶。

　　據(jù)招股書，2015年2月至招股書簽署日2021年11月4日，王鋼任佛山市中昊光電科技有限公司(以下簡稱“中昊光電”)董事。

　　據(jù)招股書，2018-2020年，中昊光電向凱格精機(jī)采購機(jī)器及配件，中昊光電與凱格精機(jī)的關(guān)聯(lián)交易金額分別為85.86萬元、1.33萬元、2.66萬元。

　　據(jù)證監(jiān)發(fā)[2001]102號(hào)文件，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

　　基于上述，凱格精機(jī)的獨(dú)立董事饒品貴和王鋼，皆在凱格精機(jī)客戶處任職，而該兩家客戶或系與凱格精機(jī)存在利害關(guān)系的單位。

　　可見，在招股書中，凱格精機(jī)對(duì)于其獨(dú)立董事王鋼兼職與持股信息的披露，與“官宣”存出入。此外，凱格精機(jī)的獨(dú)立董事饒品貴和王鋼，均供職于其客戶，該兩名獨(dú)董能否勤勉盡責(zé)、獨(dú)立履職？不得而知。

　　惟誠可破天下之偽，惟實(shí)可破天下之虛。未來凱格精機(jī)能否給出讓投資者滿意的“答卷”？