2021年6月29日，上海叢麟環保科技股份有限公司(下稱“叢麟環保”)科創板IPO申請獲受理，12月30日在首輪問詢中更新披露了2021年半年報的財務數據。

　　IPO前夕，叢麟環保及其子公司共擁有8項發明專利，其中5項為繼受取得，2項原始取得的專利系子公司上海天漢環境資源有限公司(下稱“上海天漢”)在被收購前就已申請，叢麟環保自身的研發成果僅一項發明專利。

　　《商務財經》還發現，叢麟環保及其控股子公司山東環沃環保科技有限公司(下稱“山東環沃”)被牽扯進一起技術秘密糾紛中。上海市高級人民法院開庭公告顯示，2022年1月12日上午，南京廣全環保技術服務有限公司訴從麟環保和山東環沃侵害技術秘密的案件在張衡路第六法庭進行審理，目前案件的具體信息尚未公示。

　　收購子公司依據存疑

　　叢麟環保成立于2017年7月31日，主營業務為危險廢物的資源化利用和無害化處置。截至招股書簽署日，叢麟環保不存在公司法規定的控股股東的情形，宋樂平、邢建南、朱龍德三人分別控制叢麟環保17.52%、20.22%、22.77%的股份表決權，為共同實際控制人。

　　2018年至2020年(下稱“報告期”)，叢麟環保的商譽賬面價值分別為1,479.00萬元、1,936.31萬元、2,482.41萬元，其中2018年的1,479.00萬元商譽系收購子公司山東環沃控股權形成，2019年增加的457.31萬元商譽系收購上海美麟環保科技有限公司(下稱“上海美麟”)形成，2020年增加的546.11萬元商譽系收購上海眾麟環保科技有限公司(下稱“上海眾麟”)形成。

　　2017年8月2日，叢麟環保與山東環沃原股東簽訂《增資擴股合作協議》，擬對山東環沃進行增資擴股。2017年9月和2019年11月，叢麟環保兩次合計出資5,100.00萬元，收購了山東環沃51%的股權。

　　在被叢麟環保收購并確認商譽后，山東環沃的業績還出現波動。

　　根據問詢回復，山東環沃報告期各期的凈利潤分別為-50.33萬元、1,055.42萬元、-842.36萬元，2018年和2020年凈利潤為負主要系剛開始投入運營和疫情影響所致。另外，上海美麟和上海眾麟2020年度的凈利潤也均為負，分別為-2.97萬元、-94.28萬元。

　　此外，叢麟環保參股上海新金橋環保有限公司(下稱“上海新金橋”)時的價格也有疑點。

　　據招股書，2017年4月，上海天漢以2015年12月31日評估基準日的凈資產溢價30%增資入股上海新金橋，共計出資3,744.29萬元，其中782.40萬元計入注冊資本。結合上海天漢此次增資的持股比例為16.36%，可計算得出上海新金橋2015年末的凈資產約為17,605.29萬元。

　　但企信網工商年報顯示，上海新金橋2015年的資產總額僅15,988.68萬元，負債總額為7,441.56萬元，所有者權益(通常情況下即為凈資產)為8,547.12萬元，與上述計算出來的金額相差高達9,058.17萬元。

　　根據上海新金橋2015年工商年報的信息，上海新金橋此時的注冊資本為4,500.00萬元，股東是上海金橋(集團)有限公司(下稱“上海金橋”)和上海廣誼實業有限公司(下稱“上海廣誼”)。

　　2016年工商年報(2017年6月12日填報)顯示，上海新金橋注冊資本減少至4,000.00萬元，股東上海金橋持有出資額降低為2865.60萬元，新股東上海金橋出口加工區南區開發建設有限公司持有出資額1134.40萬元，上海廣誼退出。

　　為何上海天漢增資入股時依據的是上海新金橋2015年末的凈資產，而不是2016年減資后的凈資產，我們不得而知。

　　子公司少數股東或受益

　　除了被收購后業績出現波動外，若叢麟環保成功上市后，子公司山東環沃的其他少數股東也將獲益。

　　本次IPO，叢麟環保擬使用募集資金30,000.00萬元用于陽信縣固體廢物綜合利用二期資源化項目，實施主體為山東環沃。盡管叢麟環保兩次增資后實際控制山東環沃，但山東環碩環保技術服務有限公司(下稱“山東環碩”)仍持有山東環沃49%的股權。截至招股書簽署日，山東環沃的注冊資本7,100.00萬元尚未繳足，實繳資本為6,600.00萬元。

　　若山東環沃順利實施募投項目后產生的收益，另一股東山東環碩也將獲益。值得關注的是，山東環碩的部分股東也與叢麟環保也存在密切聯系。

　　公開資料顯示，山東環碩共有8名自然人股東，其中李建波、王峰分別持有山東環碩32%、16%的股權，并在山東環沃擔任總經理、常務副總經理職務。

　　2020年5月8日，叢麟環保新增注冊資本227.41萬元，由員工持股平臺上海厚誼環保科技合伙企業(有限合伙)(下稱“上海厚誼”)和上海滄海嘉祺環保科技合伙企業(有限合伙)(下稱“上海滄海”)認購，增資單價均為9.23元/注冊資本。李建波持有上海厚誼3.69%的出資額，王峰持有上海滄海2.55%的出資額。

　　2018年，叢麟環保其他應收款項前五名中出現了李建波和王峰的身影，款項性質為備用金，賬面余額分別為100.00萬元、77.04萬元；2019年，叢麟環保其他應收款項中包含了李建波的備用金賬面余額137.07萬元。

　　與環評文件信息不一致

　　此次IPO，叢麟環保擬募集資金20.30億元用于項目建設及補充流動資金，其中3.10億元將用于上海臨港地區工業廢物資源化利用與處置示范基地再制造能力升級項目(下稱“升級項目”)，2.80億元將用于運城工業廢物綜合利用處置項目(下稱“運城項目”)。

　　據招股書，升級項目由上海天漢實施，擬新建危險廢物處理產能27萬噸/年及廢包裝容器處置40萬只/年，項目建設期24個月，計劃總投資51,592.00萬元。但環評文件顯示，升級項目總投資人民幣20,000.00萬元，項目建設期為6個月，危廢處置設計規模為27萬噸/年，廢包裝容器再制造及配套能力40萬只/年。在建設規模一致的情況下，兩份文件的投資金額卻相差了31,592.00萬元，建設期也差了18個月。

　　同據招股書，運城項目由夏縣眾為藍圖環保科技有限公司(下稱“夏縣眾為”)實施，總投資34,994.27萬元，項目環保投入12,300.00萬元。而該項目的環評文件顯示，項目總投資34,994.27萬元，與招股書金額一致；但環保投資11,710.00萬元卻比招股書少了590.00萬元。

　　關于上述募投項目信披矛盾的問題，或還需要叢麟環保及中信證券進一步核實，《商務財經》將繼續關注。