九州風神招股書遺漏對賭協議，與環評文件信披有出入
來源：壹財信
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2022-01-24 21:03:05
2020年9月30日，以電腦散熱器為核心產品的電腦硬件企業北京市九州風神科技股份有限公司(下稱：九州風神)創業板上市申請獲受理。本次IPO，保薦機構為中天國富證券有限公司，會所為中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)。
《壹財信》注意到，九州風神在報告期股份轉讓中并未披露其股權回購協議，招股書與環評文件中募投項目信息存出入，同時環評編制單位在2020年兩次被通報。
股權回購內容未披露
在研究過程中，《壹財信》發現，九州風神披露股轉內容時并未提及相關的股權回購內容。
2017年11月20日，北京市九州風神科技有限公司(下稱：九州有限)整體變更設立股份有限公司。根據驗資報告和審計報告，截止2017年6月30日，九州有限經審計的母公司凈資產22,339,772.92元。按照公司的折股方案，將上述凈資產折合股本為10,000,000股，折股后的余額12,339,772.92元計入股份公司資本公積。
2017年12月，九州風神進行股改后第一次增資，注冊資本從1000萬股增至1050萬股，新增的50萬股注冊資本由新股東北京鑫全盛管理咨詢合伙企業(有限合伙)(下稱：鑫全盛管理)以貨幣認繳，價格為10元/股。
2018年10月，九州風神進行了第二次增資，注冊資本從1,050萬元增加至1,077.585萬元，新增27.585萬元的注冊資本由北京外經貿發展引導基金(有限合伙)(下稱：外經貿基金)以貨幣增資，增資價格為72.5元/股。時隔不到一年，九州風神的估值出現了大幅增長。
據公開信息，外經貿基金股權穿透后，北京國資委持有外經貿基金48.5437%的股份，外經貿基金的另外兩個股東在股權穿透后也都有政府的身影。
2019年4月17日，經九州風神第一屆董事會第十四次會議及2019年5月10日召開的2018年年度股東大會審議通過了《九州風神2018年年度權益分派及資本公積金、未分配利潤轉增股本議案》(下稱：議案)。
該議案以九州風神《2018年年度審計報告》(勤信審字【2019】第0849號)為基礎，具體分派方案為以九州風神分派前總股本10,775,850股為基數，向全體股東每10股轉增20股及10股送紅股20股，每10股派23元(含稅)，共計派發紅利24,784,455.00元。2019年5月22日，上述權益分派完成，完成后企業總股本為53,879,250股。
此次，隨著資本公積金、未分配利潤轉增股本和現金分紅后，九州風神每股凈利攤薄下降，股價也隨之降低。
之后在2019年11月、2020年5月，外部股東大唐匯金(蘇州)產業投資基金合伙企業(有限合伙)、深圳市盛平投資有限公司等認繳新增資本時，價格皆為14.10元/股。
值得注意的是，2018年9月5日，外經貿基金與夏春秋、韓小娜、鑫全盛管理簽訂的《<九州風神之增資協議>之補充協議》，該協議在招股書中并未被提及。
對于上述招股書未披露該補充協議的原因，九州風神或應給出合理解釋。
環評文件與招股書信披有出入
本次IPO,九州風神擬募集45,935.54萬元,用于生產制造基地建設項目和研發中心建設項目。
2020年9月10日，惠州市仲愷高新區官網對生產制造基地建設項目和研發中心建設項目的環評文件審批前進行公示。《壹財信》發現招股書與上述項目環評文件披露的信息存出入。
首先，建設周期不同。招股書顯示生產制造基地建設項目建設周期為24個月(2年)，該項目的建設項目環評審批基礎信息表披露，項目建設周期為17個月，兩個相差7個月。據招股書,研發中心建設項目建設周期為3年，但是,建設項目環評審批基礎信息表披露信息時出現“烏龍”，建設周期變成了3個月。
其次，土地購置費存出入。生產制造基地建設項目項目信披中顯示土地購置費用為2,776.16萬元，而環評報告中顯示項目用地的總成交價格為2,800萬元，該價格比招股書披露的多23.84萬元。
最后，設備采購存出入。據招股書，生產制造基地建設項目投資總額42,866.57萬元，其中設備購置及安裝費7,299.78萬元。設備購置及安裝費計劃在生產及倉儲設備投入6,252.17萬元，辦公及電子設備投入400.00萬元，軟件系統投入300.00萬元，安裝調試費347.61萬元。
對比招股書披露的項目所需購置的設備和環評中項目主要設備發現，招股書中多了污水處理設施、堿洗房、鈍化房、手動雙頭注水機、一次除氣機、二次除氣機、隧道式硬焊(退火)爐，共32臺(套)設備，上述設備價格合計為1,337.81萬元。
據招股書，研發中心項目投資總額6,266.95萬元，設備購置及安裝費2,636.03萬元計劃購置研發及測試設備33種46臺(套)，辦公及電子設備15種234臺(套)，共計280臺(套)設備。
但對比招股書披露的項目所需購置的設備和環評中項目主要設備發現，招股書中采購設備多了風洞、靜音室、聲譜分析儀、流體仿真軟件等15臺(套)研發及測試設備和234臺(套)辦公及電子設備，上述設備價格合計為1,535.82萬元。
另外，本次IPO生產制造基地建設項目和研發中心項目兩個募投項目的環評編制單位皆為南京易環環保科技有限公司，環評編制時間分別為2020年7月、8月。該環評編制單位在2020年2次被相關部門通報批評。
目前，九州風神更新招股書繼續沖擊IPO，此次轉板創業板能否如愿以償，《壹財信》也將繼續關注。
《壹財信》注意到，九州風神在報告期股份轉讓中并未披露其股權回購協議，招股書與環評文件中募投項目信息存出入，同時環評編制單位在2020年兩次被通報。
股權回購內容未披露
在研究過程中，《壹財信》發現，九州風神披露股轉內容時并未提及相關的股權回購內容。
2017年11月20日，北京市九州風神科技有限公司(下稱：九州有限)整體變更設立股份有限公司。根據驗資報告和審計報告，截止2017年6月30日，九州有限經審計的母公司凈資產22,339,772.92元。按照公司的折股方案，將上述凈資產折合股本為10,000,000股，折股后的余額12,339,772.92元計入股份公司資本公積。
2017年12月，九州風神進行股改后第一次增資，注冊資本從1000萬股增至1050萬股，新增的50萬股注冊資本由新股東北京鑫全盛管理咨詢合伙企業(有限合伙)(下稱：鑫全盛管理)以貨幣認繳，價格為10元/股。
2018年10月，九州風神進行了第二次增資，注冊資本從1,050萬元增加至1,077.585萬元，新增27.585萬元的注冊資本由北京外經貿發展引導基金(有限合伙)(下稱：外經貿基金)以貨幣增資，增資價格為72.5元/股。時隔不到一年，九州風神的估值出現了大幅增長。
據公開信息，外經貿基金股權穿透后，北京國資委持有外經貿基金48.5437%的股份，外經貿基金的另外兩個股東在股權穿透后也都有政府的身影。
2019年4月17日，經九州風神第一屆董事會第十四次會議及2019年5月10日召開的2018年年度股東大會審議通過了《九州風神2018年年度權益分派及資本公積金、未分配利潤轉增股本議案》(下稱：議案)。
該議案以九州風神《2018年年度審計報告》(勤信審字【2019】第0849號)為基礎，具體分派方案為以九州風神分派前總股本10,775,850股為基數，向全體股東每10股轉增20股及10股送紅股20股，每10股派23元(含稅)，共計派發紅利24,784,455.00元。2019年5月22日，上述權益分派完成，完成后企業總股本為53,879,250股。
此次，隨著資本公積金、未分配利潤轉增股本和現金分紅后，九州風神每股凈利攤薄下降，股價也隨之降低。
之后在2019年11月、2020年5月，外部股東大唐匯金(蘇州)產業投資基金合伙企業(有限合伙)、深圳市盛平投資有限公司等認繳新增資本時，價格皆為14.10元/股。
值得注意的是，2018年9月5日，外經貿基金與夏春秋、韓小娜、鑫全盛管理簽訂的《<九州風神之增資協議>之補充協議》，該協議在招股書中并未被提及。
對于上述招股書未披露該補充協議的原因，九州風神或應給出合理解釋。
環評文件與招股書信披有出入
本次IPO,九州風神擬募集45,935.54萬元,用于生產制造基地建設項目和研發中心建設項目。
2020年9月10日，惠州市仲愷高新區官網對生產制造基地建設項目和研發中心建設項目的環評文件審批前進行公示。《壹財信》發現招股書與上述項目環評文件披露的信息存出入。
首先，建設周期不同。招股書顯示生產制造基地建設項目建設周期為24個月(2年)，該項目的建設項目環評審批基礎信息表披露，項目建設周期為17個月，兩個相差7個月。據招股書,研發中心建設項目建設周期為3年，但是,建設項目環評審批基礎信息表披露信息時出現“烏龍”，建設周期變成了3個月。
其次，土地購置費存出入。生產制造基地建設項目項目信披中顯示土地購置費用為2,776.16萬元，而環評報告中顯示項目用地的總成交價格為2,800萬元，該價格比招股書披露的多23.84萬元。
最后，設備采購存出入。據招股書，生產制造基地建設項目投資總額42,866.57萬元，其中設備購置及安裝費7,299.78萬元。設備購置及安裝費計劃在生產及倉儲設備投入6,252.17萬元，辦公及電子設備投入400.00萬元，軟件系統投入300.00萬元，安裝調試費347.61萬元。
對比招股書披露的項目所需購置的設備和環評中項目主要設備發現，招股書中多了污水處理設施、堿洗房、鈍化房、手動雙頭注水機、一次除氣機、二次除氣機、隧道式硬焊(退火)爐，共32臺(套)設備，上述設備價格合計為1,337.81萬元。
據招股書，研發中心項目投資總額6,266.95萬元，設備購置及安裝費2,636.03萬元計劃購置研發及測試設備33種46臺(套)，辦公及電子設備15種234臺(套)，共計280臺(套)設備。
但對比招股書披露的項目所需購置的設備和環評中項目主要設備發現，招股書中采購設備多了風洞、靜音室、聲譜分析儀、流體仿真軟件等15臺(套)研發及測試設備和234臺(套)辦公及電子設備，上述設備價格合計為1,535.82萬元。
另外，本次IPO生產制造基地建設項目和研發中心項目兩個募投項目的環評編制單位皆為南京易環環保科技有限公司，環評編制時間分別為2020年7月、8月。該環評編制單位在2020年2次被相關部門通報批評。
目前，九州風神更新招股書繼續沖擊IPO，此次轉板創業板能否如愿以償，《壹財信》也將繼續關注。
