天安科技招股書與年報數據打架，關聯方大面積注銷
來源：壹財信
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2022-01-21 19:33:04
去年7月22日，沈陽天安科技股份有限公司(下稱“天安科技”)的創業板IPO進入“已問詢”狀態。天安科技曾于2015年12月在新三板掛牌，2021年1月摘牌。此次轉戰創業板，天安科技的保薦機構為長江證券，審計機構為容誠所。
《壹財信》在瀏覽招股書和其他公開信息時發現，天安科技所披露的供應商、客戶交易數據與其年報披露的不符，對關聯交易的表述前后矛盾，且存在關聯方大量注銷的情況。
與年報數據打架，“以貨抵債”致存貨跌價
天安科技主要從事提供煤炭綜合采掘設備為核心的煤炭采掘技術解決方案，其主要產品包括特種支護支架、巷道快速掘進系統及裝備、巷道修復設備和洗選設備等，旨在幫助煤炭開采企業解決不同地質環境和煤層條件下遇到的各種疑難復雜問題，不斷提升綜采、綜掘過程中的機械化、自動化、智能化水平，提高井下作業的安全性、經濟性及環保性。
2018年至2020年(下稱“報告期”)，天安科技分別實現營業收入33,838.59萬元、40,456.16萬元和37,587.07萬元，同期凈利潤分別為3,135.01萬元、5,722.66萬元和6,814.06萬元。
但是通過對比天安科技招股書與其年報，發現與供應商、客戶交易數據不一致的情況。
據招股書，天安科技2019年第五大客戶為沈陽焦煤股份有限公司物資供應分公司，交易額3,404.10萬元，但據天安科技新三板公示的當年度年報顯示，天安科技與其年度交易額為3,047.53萬元，較招股書少了356.57萬元。
供應商方面，鞍山利之隆經貿有限公司(下稱“鞍山利之隆”)憑借1,799.41萬元的交易額位列天安科技2019年第一大供應商，但據天安科技新三板公示的同期年報，天安科技對鞍山利之隆的采購額為1,832.62萬元，較招股書多出33.21萬元。
2019年度天安科技對陽泉煤業集團物資經銷有限責任公司(下稱“陽泉煤業物資經銷”)和遼寧沈瑞鋼結構有限公司(下稱“遼寧沈瑞剛”)的采購額分別為1,149.89萬元和1,083.42萬元，但2019年年報顯示，當期天安科技對第五大供應商河南能源化工集團重型裝備有限公司(下稱“河南能化”)的采購額僅有876.37萬元，陽泉煤業物資經銷和遼寧沈瑞鋼卻未能躋身前五大供應商之列。
除了交易數據存在出入，新增供應商的背景同樣值得關注。
陽泉煤業物資經銷和陽泉煤業集團華越機械有限公司系天安科技2019年新增前五大供應商，但其同時也是天安科技的大客戶。
招股書披露，天安科技向其采購主要是由于這兩家客戶為減少資金支付，增加其營收規模，希望通過向公司銷售鋼材、液壓件等原材料的方式來沖抵其應付公司的貨款。
通過采購明細可以發現，2018年起，天安科技就向陽泉煤業物資經銷有限采購了1,050.54萬元的鋼材、立柱和千斤頂，到2019年，采購額達到1,149.89萬元。
以物抵債的情形不僅僅發生在這兩家企業上。據招股書，報告期內天安科技以物抵債規模分別為3,293.95萬元、1,428.64萬元和390.89萬元，占同期存貨中原材料的賬面價值達39.10%、21.44%和14.68%。
招股書介紹，天安科技早前對存貨管理不夠精細，一方面原材料采購規模較大，且部分客戶采用“以貨抵債”形式回款；另一方面，公司產品種類多，大多屬小批量定制化產品，每個訂單的原材料采購都會保有一定富余量，且部分訂單在生產過程中還存在客戶需求發生變化的情形，從而導致在2018年和2019年末的存貨余額較大。
2018年和2019年，天安科技計分別提存貨跌價準備或合同履約成本準備360.88萬元和1,245.56萬元。2019年末，公司對原材料和在產品計提了較多存貨跌價準備。
不恰當的存貨管理不僅提高了存貨跌價準備，還一定程度上降低了存貨的周轉速度。報告期內，天安科技的存貨周轉率分別為1.09、1.28和1.89，低于同行業可比上市公司平均水平；除此之外，以貨抵債模式及分期收款方式、回款中承兌匯票較多等因素還降低了公司的資金流動性，2018年，天安科技經營活動產生的流量凈額為負值，金額為-2,854.08萬元。
關聯交易表述前后矛盾，關聯方大面積注銷
2017年天安科技銷售回款壓力較大、資金周轉較為困難，天安科技及其股東出于控制成本和材料規格質量角度考慮，同時(實控人)避免與天安科技形成金額較大的資金拆借，實控人曹樹祥會以自有資金為其控制的一家企業提供資金支持，而后該企業又用現款采購鋼材后轉手賣給天安科技。據悉該企業為撫順祥和商貿有限公司(下稱“撫順祥和”)，成立于2016年11月。
天安科技向撫順祥和采購的產品主要為鋼板、高強板、錳板、耐磨板、圓鋼等鋼材類原材料。報告期各期，天安科技向撫順祥和的關聯采購金額分別為735.29萬元、21.13萬元和0萬元，經核查2018年和2019年撫順祥和銷售給天安科技鋼材的毛利率分別為0.44%和0.75%。
天安科技與撫順祥和的交易基于天安科技資金周轉困難背景下發生，但令人奇怪的是，2018年撫順祥和出于資金周轉需要，還存在向天安科技短暫拆借資金的情形，拆借金額為110.00萬元，回復意見介紹此次資金拆借系撫順祥和用于支付供應商貨款。
同時值得注意的是，2018年天安科技在資金緊張的情況下，還進行了1,849.50萬元的現金分紅。
除了撫順祥和，天安科技同關聯方遼寧天達實業有限公司(下稱“天達實業”)的關聯交易也引人注意。
天達實業系實控人曹樹祥控制的企業。2019年，天安科技委托河南能化代為生產部分銷售所用產品，而為了給天達實業創造部分收入，天安科技與河南能化之間的上述交易均通過天達實業完成，交易總額為1,124.12萬元，占2019年度采購總額的比重為5.19%，而通過本次交易天達實業留存了4.92萬元(稅前)的利潤。
據招股書，2019年9月12日，天安科技與天達實業簽訂了一份采購合同，而招股書顯示天安實業成立于2019年9月23日，要晚于合同簽訂日期。
回復意見中介紹了撫順祥和與天達實業成立的原因。根據對天安科技實控人曹樹祥的訪談，因當時天安科技已在股轉系統掛牌，為了盡量避免實控人及其控制的企業與公司之間發生頻繁資金往來；同時，為了滿足公司客戶提出的以物抵債需求以及地方政府提出的稅收落地要求，曹樹祥需要成立一家能夠按照公司需求來進行物資采購以及協助其完成稅收在特定區域落地的主體來負責具體操作，故其通過朋友張秀蘭、王治成立了撫順祥和和天達實業。
綜合上述，可見2018年及2019年因存貨管理不當，天安科技存在存貨積壓的問題，為滿足客戶以物抵債需求及公司自身物資采購需求，撫順祥和應運而生。但是大規模的以物抵債卻無法滿足天安科技的原材料采購要求，2019年度公司還計提了大量的存貨跌價準備，其中不乏庫齡較長的呆滯物料，一方面說明天安科技應對大客戶話語權不足，另一方面也說明了被動性采購的原材料并非天安科技生產所需。
而基于給地方增加稅收的目的創立的天達實業，早在注冊之前便于天安科技簽訂合同，此次關聯交易存在天安科技向天達實業利益讓渡之嫌。
據招股書，撫順祥和和天達實業均于2020年9月注銷。據回復意見，2020年，中介機構進場后幫助天安科技輔導整改，一方面規范客戶回款方式，降低“以物抵債”規模；另一方面規范關聯交易行為，盡量避免不必要的關聯交易發生，故對兩家企業進行注銷。
除此之外，報告期內曾與天安科技存在關聯關系的其他關聯方出現了大面積注銷的情形，例如公司實際控制人曹樹祥曾實際控制，公司副總經理范敬華曾擔任法定代表人、執行董事兼經理的佛山市天業投資發展有限公司于2018年6月注銷；公司實際控制人曹樹祥之兄曹樹勤擔任法定代表人、經理兼執行董事的佛山市美景裝飾有限公司和佛山市偉貽投資有限公司均與2018年8月注銷等。
在關聯方擔任要職的天安科技高管也紛紛辭去在關聯方的相關職務。例如公司股東瑞安市南方煤礦機械廠曾實際控制，公司董事李小示曾擔任總經理的平頂山瑞安液壓電控有限公司于2020年11月注銷；公司董事王長穎從曾擔任董事或總裁的9家公司離任等。
《壹財信》在瀏覽招股書和其他公開信息時發現，天安科技所披露的供應商、客戶交易數據與其年報披露的不符，對關聯交易的表述前后矛盾，且存在關聯方大量注銷的情況。
與年報數據打架，“以貨抵債”致存貨跌價
天安科技主要從事提供煤炭綜合采掘設備為核心的煤炭采掘技術解決方案，其主要產品包括特種支護支架、巷道快速掘進系統及裝備、巷道修復設備和洗選設備等，旨在幫助煤炭開采企業解決不同地質環境和煤層條件下遇到的各種疑難復雜問題，不斷提升綜采、綜掘過程中的機械化、自動化、智能化水平，提高井下作業的安全性、經濟性及環保性。
2018年至2020年(下稱“報告期”)，天安科技分別實現營業收入33,838.59萬元、40,456.16萬元和37,587.07萬元，同期凈利潤分別為3,135.01萬元、5,722.66萬元和6,814.06萬元。
但是通過對比天安科技招股書與其年報，發現與供應商、客戶交易數據不一致的情況。
據招股書，天安科技2019年第五大客戶為沈陽焦煤股份有限公司物資供應分公司，交易額3,404.10萬元，但據天安科技新三板公示的當年度年報顯示，天安科技與其年度交易額為3,047.53萬元，較招股書少了356.57萬元。
供應商方面，鞍山利之隆經貿有限公司(下稱“鞍山利之隆”)憑借1,799.41萬元的交易額位列天安科技2019年第一大供應商，但據天安科技新三板公示的同期年報，天安科技對鞍山利之隆的采購額為1,832.62萬元，較招股書多出33.21萬元。
2019年度天安科技對陽泉煤業集團物資經銷有限責任公司(下稱“陽泉煤業物資經銷”)和遼寧沈瑞鋼結構有限公司(下稱“遼寧沈瑞剛”)的采購額分別為1,149.89萬元和1,083.42萬元，但2019年年報顯示，當期天安科技對第五大供應商河南能源化工集團重型裝備有限公司(下稱“河南能化”)的采購額僅有876.37萬元，陽泉煤業物資經銷和遼寧沈瑞鋼卻未能躋身前五大供應商之列。
除了交易數據存在出入，新增供應商的背景同樣值得關注。
陽泉煤業物資經銷和陽泉煤業集團華越機械有限公司系天安科技2019年新增前五大供應商，但其同時也是天安科技的大客戶。
招股書披露，天安科技向其采購主要是由于這兩家客戶為減少資金支付，增加其營收規模，希望通過向公司銷售鋼材、液壓件等原材料的方式來沖抵其應付公司的貨款。
通過采購明細可以發現，2018年起，天安科技就向陽泉煤業物資經銷有限采購了1,050.54萬元的鋼材、立柱和千斤頂，到2019年，采購額達到1,149.89萬元。
以物抵債的情形不僅僅發生在這兩家企業上。據招股書，報告期內天安科技以物抵債規模分別為3,293.95萬元、1,428.64萬元和390.89萬元，占同期存貨中原材料的賬面價值達39.10%、21.44%和14.68%。
招股書介紹，天安科技早前對存貨管理不夠精細，一方面原材料采購規模較大，且部分客戶采用“以貨抵債”形式回款；另一方面，公司產品種類多，大多屬小批量定制化產品，每個訂單的原材料采購都會保有一定富余量，且部分訂單在生產過程中還存在客戶需求發生變化的情形，從而導致在2018年和2019年末的存貨余額較大。
2018年和2019年，天安科技計分別提存貨跌價準備或合同履約成本準備360.88萬元和1,245.56萬元。2019年末，公司對原材料和在產品計提了較多存貨跌價準備。
不恰當的存貨管理不僅提高了存貨跌價準備，還一定程度上降低了存貨的周轉速度。報告期內，天安科技的存貨周轉率分別為1.09、1.28和1.89，低于同行業可比上市公司平均水平；除此之外，以貨抵債模式及分期收款方式、回款中承兌匯票較多等因素還降低了公司的資金流動性，2018年，天安科技經營活動產生的流量凈額為負值，金額為-2,854.08萬元。
關聯交易表述前后矛盾，關聯方大面積注銷
2017年天安科技銷售回款壓力較大、資金周轉較為困難，天安科技及其股東出于控制成本和材料規格質量角度考慮，同時(實控人)避免與天安科技形成金額較大的資金拆借，實控人曹樹祥會以自有資金為其控制的一家企業提供資金支持，而后該企業又用現款采購鋼材后轉手賣給天安科技。據悉該企業為撫順祥和商貿有限公司(下稱“撫順祥和”)，成立于2016年11月。
天安科技向撫順祥和采購的產品主要為鋼板、高強板、錳板、耐磨板、圓鋼等鋼材類原材料。報告期各期，天安科技向撫順祥和的關聯采購金額分別為735.29萬元、21.13萬元和0萬元，經核查2018年和2019年撫順祥和銷售給天安科技鋼材的毛利率分別為0.44%和0.75%。
天安科技與撫順祥和的交易基于天安科技資金周轉困難背景下發生，但令人奇怪的是，2018年撫順祥和出于資金周轉需要，還存在向天安科技短暫拆借資金的情形，拆借金額為110.00萬元，回復意見介紹此次資金拆借系撫順祥和用于支付供應商貨款。
同時值得注意的是，2018年天安科技在資金緊張的情況下，還進行了1,849.50萬元的現金分紅。
除了撫順祥和，天安科技同關聯方遼寧天達實業有限公司(下稱“天達實業”)的關聯交易也引人注意。
天達實業系實控人曹樹祥控制的企業。2019年，天安科技委托河南能化代為生產部分銷售所用產品，而為了給天達實業創造部分收入，天安科技與河南能化之間的上述交易均通過天達實業完成，交易總額為1,124.12萬元，占2019年度采購總額的比重為5.19%，而通過本次交易天達實業留存了4.92萬元(稅前)的利潤。
據招股書，2019年9月12日，天安科技與天達實業簽訂了一份采購合同，而招股書顯示天安實業成立于2019年9月23日，要晚于合同簽訂日期。
回復意見中介紹了撫順祥和與天達實業成立的原因。根據對天安科技實控人曹樹祥的訪談，因當時天安科技已在股轉系統掛牌，為了盡量避免實控人及其控制的企業與公司之間發生頻繁資金往來；同時，為了滿足公司客戶提出的以物抵債需求以及地方政府提出的稅收落地要求，曹樹祥需要成立一家能夠按照公司需求來進行物資采購以及協助其完成稅收在特定區域落地的主體來負責具體操作，故其通過朋友張秀蘭、王治成立了撫順祥和和天達實業。
綜合上述，可見2018年及2019年因存貨管理不當，天安科技存在存貨積壓的問題，為滿足客戶以物抵債需求及公司自身物資采購需求，撫順祥和應運而生。但是大規模的以物抵債卻無法滿足天安科技的原材料采購要求，2019年度公司還計提了大量的存貨跌價準備，其中不乏庫齡較長的呆滯物料，一方面說明天安科技應對大客戶話語權不足，另一方面也說明了被動性采購的原材料并非天安科技生產所需。
而基于給地方增加稅收的目的創立的天達實業，早在注冊之前便于天安科技簽訂合同，此次關聯交易存在天安科技向天達實業利益讓渡之嫌。
據招股書，撫順祥和和天達實業均于2020年9月注銷。據回復意見，2020年，中介機構進場后幫助天安科技輔導整改，一方面規范客戶回款方式，降低“以物抵債”規模；另一方面規范關聯交易行為，盡量避免不必要的關聯交易發生，故對兩家企業進行注銷。
除此之外，報告期內曾與天安科技存在關聯關系的其他關聯方出現了大面積注銷的情形，例如公司實際控制人曹樹祥曾實際控制，公司副總經理范敬華曾擔任法定代表人、執行董事兼經理的佛山市天業投資發展有限公司于2018年6月注銷；公司實際控制人曹樹祥之兄曹樹勤擔任法定代表人、經理兼執行董事的佛山市美景裝飾有限公司和佛山市偉貽投資有限公司均與2018年8月注銷等。
在關聯方擔任要職的天安科技高管也紛紛辭去在關聯方的相關職務。例如公司股東瑞安市南方煤礦機械廠曾實際控制，公司董事李小示曾擔任總經理的平頂山瑞安液壓電控有限公司于2020年11月注銷；公司董事王長穎從曾擔任董事或總裁的9家公司離任等。
