中國14億人口中，已經(jīng)有超過2億是靈活就業(yè)人員，所謂靈活就業(yè)人員，并不是說沒有工作，盡管有確定的工種和工位，只是通過勞務(wù)派遣和眾包關(guān)系與公司達成協(xié)議，卻達不到正式勞動合同的級別。上市企業(yè)中，規(guī)定了勞務(wù)派遣用工不超過用工總數(shù)的10%，或許多少有點保護被雇傭者的利益。

　　一度勞務(wù)派遣用工超標(biāo)的陜西昱琛航空設(shè)備股份有限公司(簡稱：昱琛航空)擬在創(chuàng)業(yè)板上市，2021年12月24日審核狀態(tài)為已問詢，保薦機構(gòu)為西部證券。本次公開發(fā)行新股數(shù)量不超過2,500萬股且占發(fā)行后總股本比例不低于25%，擬募資5億元用于高端航空裝備智能制造項目、昱琛航空裝備研究院建設(shè)項目、信息化系統(tǒng)建設(shè)項目和補充流動資金。

　　昱琛航空上市標(biāo)準(zhǔn)及同行可比公司遭問詢，以營收暴增的2020年業(yè)績?yōu)閰⒄眨还蓶|曾因貪污公款受到刑事處罰遭問詢，董監(jiān)高頻繁變動；業(yè)績飆升凈利潤增幅不同步，應(yīng)收賬款高企，毛利率波動較大；客戶與供應(yīng)商集中度雙高；勞務(wù)派遣曾超10%，子公司均虧損。

　　上市標(biāo)準(zhǔn)及同行可比公司遭問詢，以營收暴增的2020年業(yè)績?yōu)閰⒄?br />
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　　截至2021年9月末，昱琛航空的資產(chǎn)總額為3.97億元，相較于2018年2.11億元的資產(chǎn)總額，增長了88.15%；2018年和2019年營收相對穩(wěn)定在8,000萬上下，2020年營收超過2億元，增長較大。根據(jù)公司2021年已簽訂的訂單情況預(yù)計全年可實現(xiàn)營業(yè)收入3.22億元，凈利潤6,109.20萬元。

　　截至2021年11月30日，公司在同行業(yè)選取的5家可比上市公司的平均市值50.00億元、平均市盈率99.38倍(剔除航新科技市盈率為負數(shù)的情況)、平均市凈率5.45倍。

　　公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為第二套上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。按照可比同行業(yè)上市公司的估值水平，公司預(yù)計市值不低于人民幣10億元；2020年，公司營業(yè)收入為2.23億元，滿足上述上市標(biāo)準(zhǔn)中“最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”的要求。

　　公司選取了15家同行業(yè)可比公司，但上述同行業(yè)可比公司的產(chǎn)品或服務(wù)內(nèi)容、所屬細分行業(yè)及下游客戶類型、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)模式等與公司差異較大，同行業(yè)可比公司的選取標(biāo)準(zhǔn)及可比性等內(nèi)容論述不夠充分、完整。

　　證監(jiān)會要求昱琛航空結(jié)合公司與同行業(yè)可比公司的估值水平、報告期內(nèi)業(yè)績及平均市盈率、市凈率等，說明公司預(yù)計市值不低于10億元的依據(jù)及合理性；公司選取的15家同行業(yè)可比公司是否具有可比性，對昱琛航空的市場占有率進一步說明。

　　在回復(fù)中，昱琛航空主要表達了公司所依據(jù)的是最近一年2020年，而2020年是昱琛航空業(yè)績與凈利潤均變動異常大的情況下，最近一年2020年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和航空裝備行業(yè)平均市盈率、市凈率為依據(jù)的預(yù)計市值情況分別為56.34億元、12.94億元；以公司2021年預(yù)計主要財務(wù)數(shù)據(jù)和航空裝備行業(yè)平均市盈率、市凈率為依據(jù)的預(yù)計市值情況分別為76.38億元、16.74億元。綜上，公司經(jīng)營情況持續(xù)向好，按照上述多種口徑測算的結(jié)果顯示其預(yù)計市值不低于10億元具備合理性。

　　股東曾因貪污公款受到刑事處罰遭問詢，董監(jiān)高頻繁變動

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　　截至招股說明書簽署之日，昱琛航空控股股東及實際控制人均為董事長郭崢，郭崢直接持有本公司4,298.22萬股股份，占公司總股本的57.3096%。除郭崢之外，持有公司5.00%以上股份的股東還包括豐年君和、天澤投資和宣志林，持股比例分別為16.67%、15.07%和6.44%。

　　值得注意的是，公司直接股東共6名，包括自然人股東郭崢、宣志林，以及有限合伙股東天澤投資(35名合伙人)等。宣志林目前持有公司6.44%股份，在公司擔(dān)任顧問；宣志林曾任西飛工業(yè)(集團)有限責(zé)任公司經(jīng)理兼財務(wù)公司董事長，曾因貪污公款受到刑事處罰，2008年5月假釋后即成為公司員工。

　　客戶雖多，不過從前五大客戶的構(gòu)成來看，美農(nóng)生物的業(yè)績或藏貓膩，前五大客戶中，與公司和公司實控人個中關(guān)系均有所隱現(xiàn)。

　　對此，證監(jiān)會要求公司結(jié)合宣志林被刑事處罰情況，說明宣志林刑滿即成為公司員工并入股公司的背景和原因，資金來源及合法合規(guī)性、是否具有相關(guān)證據(jù)支撐；結(jié)合宣志林在公司工作崗位、職責(zé)及領(lǐng)取薪水情況，說明其薪資標(biāo)準(zhǔn)是否與其崗位職責(zé)相匹配，宣志林是否實際負責(zé)公司財務(wù)工作或履行董監(jiān)高職權(quán)，宣志林與公司客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在商業(yè)賄賂或利益輸送情形，是否存在規(guī)避董監(jiān)高任職規(guī)定的情形。

　　昱琛航空稱，宣志林自入職以來，未在公司擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員等職務(wù)，僅為普通員工。宣志林曾因貪污被判處刑罰，截至報告期初其刑罰執(zhí)行期滿已逾五年，不屬于《公司法》第一百四十六條第(二)款規(guī)定的不得擔(dān)任公司的高級管理人員、董事、監(jiān)事的人員，故宣志林不存在規(guī)避《公司法》第(二)款規(guī)定的不得擔(dān)任公司的高級管理人員、董事、監(jiān)事的人員的情形。

　　截至招股說明書簽署日，公司董事共9名，分別為郭崢、高邊清、李勇、索玉黔、伍群林、霍達、楊嶸、馮慧和羅延生，其中楊嶸、馮慧、羅延生為獨立董事。

　　關(guān)于董監(jiān)高申報文件顯示：公司近2年內(nèi)非獨立董事變動有4人，高管變動有4人。報告期內(nèi)，公司總經(jīng)理先后由鄭勇、高邊清、李勇3人擔(dān)任，財務(wù)總監(jiān)先后由高邊清、索玉黔2人擔(dān)任；公司總經(jīng)理于2020年1月入職昱琛航空，此前未在公司任職；公司財務(wù)總監(jiān)索玉黔的上次財務(wù)會計工作履歷是在2004年前；公司副董事長高邊清同時擔(dān)任控股子公司成都雷隱的法定代表人、執(zhí)行董事。公司財務(wù)總監(jiān)索玉黔同時擔(dān)任控股子公司西安昱琛的法定代表人、執(zhí)行董事。

　　董監(jiān)高的變動頻繁，特別是個別董事的就職履歷有大段的空白，昱琛航空的經(jīng)營穩(wěn)定性令人生疑

　　業(yè)績飆升凈利潤增幅不同步，應(yīng)收賬款高企，毛利率波動較大

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　　昱琛航空專業(yè)從事航空機載設(shè)備和航空地面設(shè)備的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及飛機加改裝和維修服務(wù)，主要涉及航電檢測、RCS縮減、RCS檢測、機載機電等技術(shù)領(lǐng)域。公司主要產(chǎn)品以雷達吸波部件等航空機載設(shè)備、雷模雷電檢測設(shè)備和三項地面保障設(shè)備等航空地面設(shè)備為主，以飛機加改裝和維修服務(wù)為輔。公司產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于我國現(xiàn)役或新一代戰(zhàn)斗機、轟炸機和運輸機，為我國航空飛行器的發(fā)展提供了必要的后備支持。

　　2018年-2021年1-9月，昱琛航空的營業(yè)收入分別為8,398.53萬元、7,884.84萬元、2.23億元及2.14億元，各期凈利潤分別為2426.28萬元、2004.43萬元、4456.76萬元和3867.74萬元，2019年和2020年凈利潤同比增長-17.39%和122.35%。值得注意的是，2019年、2020年末，營業(yè)收入較上期末增幅為-6.12%、182.36%，公司應(yīng)收賬款余額較上期末增幅為-16.92%、188.47%。2018年-2021年9月末，公司應(yīng)收賬款余額分別為5,484.90萬元、4,556.81萬元、1.314億元及2.624億元，應(yīng)收賬款余額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為65.31%、57.79%、59.04%及122.70%。

　　報告期內(nèi)，昱琛航空主要產(chǎn)品和服務(wù)分為航空機載設(shè)備、航空地面設(shè)備、飛機加改裝和維修業(yè)務(wù)三大類。2018年-2021年1-9月主營業(yè)務(wù)毛利率分別為47.12%、52.22%、39.06%及38.17%，2020年毛利率較2019年直線下滑。與同行業(yè)可比公司相比，公司的毛利率存在一定的差異性。同行業(yè)可比均值分別為52.61%、52.99%、51.37%和49.86%，除了2019年差異不大之外，2018年、2020年和2021年均低于可比同行均值，特別是2020年低于同行均值超10個百分點，毛利率受產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化影響較大。

　　各期公司航空機載設(shè)備收入占比分別為38.98%、67.43%、28.21%和8.18%；報告期內(nèi)，公司航空機載設(shè)備毛利率分別為66.85%、70.53%、77.00%及69.24%。

　　2019年度毛利率較2018年度增長5.10%，其中：航空機載設(shè)備貢獻21.51%；航空地面設(shè)備貢獻-17.43%；飛機加改裝和維修服務(wù)貢獻0.85%；其他貢獻0.17%。2020年毛利率較2019年度下降13.16%，其中：航空機載設(shè)備貢獻-25.84%；航空地面設(shè)備貢獻9.09%；飛機加改裝和維修服務(wù)貢獻3.58%；其他貢獻0.01%。2021年1-9月毛利率較2020年度下降0.89%，整體毛利率基本保持穩(wěn)定。其中：航空機載設(shè)備貢獻-16.06%；航空地面設(shè)備貢獻22.27%；飛機加改裝和維修服務(wù)貢獻-7.00%；其他貢獻-0.10%。

　　此外，公司部分產(chǎn)品的銷售價格由軍方審價確定。由于客戶對部分產(chǎn)品的價格審定周期較長，針對尚未審價的產(chǎn)品，供銷雙方按照合同暫定價格結(jié)算，在軍方審價后進行調(diào)整。在軍方審價之前，公司收入確認按暫定價進行確認，暫定價格與最終定價的差額計入最終定價的當(dāng)期收入，暫定價格與最終審定價格存在差異導(dǎo)致業(yè)績波動的風(fēng)險。

　　客戶與供應(yīng)商集中度雙高

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　　昱琛航空為中航工業(yè)集團、其他軍工集團及單位提供航空技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)。主要客戶為中航工業(yè)集團、其他軍工集團及單位。公司報告期內(nèi)向前五大客戶銷售收入分別為8,139.52萬元、7,644.35萬元、2.18億元及2.09億元，占比分別為96.92%、96.95%、97.87%及97.54%，公司所處行業(yè)的特點決定了公司的客戶集中度較高。但是，如果客戶的需求出現(xiàn)較大變化或者生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)較大波動，將會對公司業(yè)績產(chǎn)生一定的影響，公司存在客戶集中度較高的風(fēng)險。此外，公司所處行業(yè)特性決定產(chǎn)品結(jié)算周期較長，公司回籠資金速度較慢，如果下游客戶生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)重大變化，公司將面臨流動資金偏緊的風(fēng)險。

　　報告期內(nèi)，昱琛航空向前五大供應(yīng)商采購金額分別為2,769.15萬元、1,713.80萬元、5,479.05萬元及9,060.48萬元，占比分別為55.10%、61.11%、62.45%及73.04%，占比較高。其中，隨著2021年1-9月產(chǎn)品J系列研發(fā)成功并實現(xiàn)批產(chǎn)列裝，公司向其主要供應(yīng)商之一供應(yīng)商N采購金額為5,867.26萬元，占比為47.30%，相對較高。如果主要供應(yīng)商終止合作，公司需尋找其他可替代的供應(yīng)商，短期內(nèi)可能會影響公司供貨的及時性和穩(wěn)定性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成一定的影響，公司存在供應(yīng)商集中度較高的風(fēng)險。

　　報告期內(nèi)，公司定制化采購金額分別為2,952.85萬元、1,915.11萬元、5,098.71萬元及1.03億元，占總采購金額比例分別為58.76%、68.29%、58.12%及83.17%，占比較高。鑒于公司業(yè)務(wù)模式中存在定制化供應(yīng)商采購的情況且比例較高，如果定制化廠商的產(chǎn)品品質(zhì)、價格、供貨及時性等方面發(fā)生較大不利變化，而更換定制化供應(yīng)商需要一定的周期，可能對公司的經(jīng)營業(yè)績和盈利能力產(chǎn)生不利影響。

　　勞務(wù)派遣曾超10%，子公司均虧損

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　　2018年和2019年昱琛航空勞務(wù)派遣占同期用工比例分別為18.18%和12.71%，公司存在使用的被派遣勞動者數(shù)量超過其用工總量的10%的情況，違反了《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》第四條規(guī)定。并存在勞務(wù)派遣人員所在崗位為飛機改裝的情況，不屬規(guī)定的臨時性、輔助性或可替代性的工作崗位。公司稱，2018年-2020年，公司飛機加改裝和維修服務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為6.28%、19.12%及37.02%，增幅分別為185.57%、446.83%。由于飛機加改裝和維修服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)展較快，公司對飛機加改裝和維修服務(wù)工人的需求量攀升。為解決用工緊張問題，公司采用勞務(wù)派遣方式補充用工。

　　報告期初，鑒于勞務(wù)派遣公司招聘渠道更廣，公司便通過勞務(wù)派遣的方式招聘飛機加改裝和維修服務(wù)工人，并計劃在提供飛機加改裝和維修服務(wù)的勞務(wù)派遣工人中選擇符合公司用工標(biāo)準(zhǔn)的人員轉(zhuǎn)為正式員工。隨著公司拓寬其招聘渠道，并吸納部分勞務(wù)派遣工人成為公司正式員工，截至2021年9月30日，公司已不存在使用勞務(wù)派遣工人提供飛機加改裝和維修服務(wù)的情形。

　　不過從社保繳納比例來看，琛航空遠遠沒達到百分百覆蓋的要求，由外包第三方繳納來減少企業(yè)的成本，外單位購買的人數(shù)曾一度達34人之多。

　　報告期內(nèi)，昱琛航空共有3家控股子公司，2020年內(nèi)注銷1家控股子公司，不存在參股公司。2020年，公司以344.76萬元受讓西安恒鏘公司持有的西安昱琛公司51%股權(quán)。成為公司的控股子公司后，受制于新冠疫情影響，民用航空產(chǎn)業(yè)發(fā)展受限，西安昱琛業(yè)務(wù)未達預(yù)期，2020年、2021年9月末產(chǎn)生小幅虧損，虧損額分別為37.64萬元和89.88萬元。

　　子公司成都雷隱于成立時間較晚，當(dāng)?shù)厣a(chǎn)經(jīng)營的成本費用較高，短期內(nèi)暫未實現(xiàn)盈利，2020年、2021年9月末產(chǎn)生小幅虧損，虧損額分別為93.97萬元和109.09萬元。北京昱琛2018年成立至注銷，主要從事模擬仿真訓(xùn)練器、機載設(shè)備的技術(shù)開發(fā)，因發(fā)展未達預(yù)期，公司2020年12月21日已將其注銷。

　　昱琛航空趁著2020年業(yè)績增長良機，精準(zhǔn)卡位上市標(biāo)準(zhǔn)的市值要求，其董監(jiān)高多出自客戶西飛，公司毛利率下滑和應(yīng)收賬款高企，一系列的問題，或側(cè)而顯現(xiàn)其上市的迫切性。

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