華人健康IPO：資產并購耐人尋味，公司還未成立被收購
來源：商務財經IPO
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2022-01-19 10:56:45
近年來，國家頒布了多項支持醫藥產業與互聯網融合的相關政策，擬逐步打造“互聯網+醫療健康”的新興生態模式，這在改變醫藥行業原有格局的同時，也給線下門店的轉型發展帶來了新機遇。
去年5月7日，主要從事醫藥代理、零售及終端集采業務的安徽華人健康醫藥股份有限公司(下稱“華人健康”)創業板IPO申請獲受理。此次IPO，華人健康擬募集資金60,567.80萬元，用于營銷網絡建設項目和補充流動資金，計劃3年內在安徽省、江蘇省及河南省等開設648家直營門店。
除了媒體較為關注的開店擴張隱患、行政處罰較多等問題外，《商務財經》發現，華人健康還頻繁高價收購新成立公司并計提高額商譽，在內控管理方面也存在一些問題。
大量社保公積金欠繳，與工商年報數據“打架”
截至2020年末，華人健康共擁有771家直營門店，主要集中在安徽省內。2018年至2020年(下稱“報告期”)，華人健康實現營業收入分別達110,462.06萬元、152,236.29萬元、193,091.04萬元，同期凈利潤分別為1,985.15萬元、5,334.70萬元、8,885.91萬元。
報告期內，華人健康員工總數分別為3,038人、3,748人和4,526人，社保實繳人數分別為2,293人、2,883人和3,825人，應繳已繳比例為77.89%、79.71%、87.39%。同期，華人健康公積金繳納人數分別為0人、2,656人、3,825人，2018年無人繳納公積金，2019年繳納比例僅有73.43%。
據招股書，若華人健康需補繳以前年度未繳納社保及住房公積金，報告期各期應補繳金額分別為853.59萬元、743.09萬元、542.96萬元，合計金額2,139.64萬元。
截至招股書簽署日(2021年9月9日)，華人健康共有安徽國勝大藥房連鎖有限公司(下稱“安徽國勝”)、蕪湖國勝大藥房連鎖有限公司(下稱“蕪湖國勝”)、安慶國勝大藥房連鎖有限公司(下稱“安慶國勝”)、亳州國勝大藥房連鎖有限公司(下稱“亳州國勝”)和安徽匯達藥業有限公司(下稱“匯達藥業”)等12家控股子公司存續。
對比企信網數據，華人健康的信息披露也被劃上問號。報告期各期，華人健康招股書和企信網社保繳納人數分別相差349人、872人、343人。
此外，華人健康還因與廣州佛山地區銷售經理萬國華之間的勞動糾紛被訴至法院。
根據裁判文書，2020年2月27日，萬國華因華人健康未足額支付勞動報酬請求離職，并于2020年3月2日被批準離職。萬國華隨后向法院提起訴訟，請求判決華人健康支付其被扣發的提成獎勵工資以及合同到期后未續簽合同工作期間的雙倍工資。
雙方對合同期限存在爭議，但根據鑒定結果，雙方簽訂的《勞動合同書》第3頁與第5頁上打印體字跡不是同一機具一次性制作形成，說明該合同第3頁被更換的可能，再者騎縫處加蓋華人公司公章，而未有萬國華簽名，一審法院確認雙方簽訂合同期限為2016年3月10日至2019年3月9日。
二審過程中，華人健康和萬國華未提供新證據。最終，二審法院判決華人健康向萬國華支付保證金、2018年第二季度重點產品獎勵工資、2019年第三季度重點產品獎勵工資、2019年提成工資、未休年休假工資、經濟補償金、未續簽書面勞動合同二倍工資、鑒定費等合計196,869.01元。
頻繁收購子公司，計提高額商譽
據招股書，華人健康子公司中的蕪湖國勝、安慶國勝、亳州國勝和匯達藥業系收購合并取得。
2017年4月，華人健康以3,652.00萬元的價格自王小妹、張子媛處收購了蕪湖國勝100%的股權。截至收購日，蕪湖國勝凈資產的賬面價值為112.01萬元，與股權收購價款的差額3,539.99萬元被計入合并報表商譽列報。
截至2020年12月31日，蕪湖國勝的凈資產為2,039.62萬元，凈利潤為-367.68萬元。
2018年8月及2019年1月，安徽國勝與安慶市健康人醫藥咨詢有限公司(下稱“安慶健康人”)及相關方簽訂《收購協議》及相關補充協議，收購安慶健康人持有的安慶國勝80%股權，本次收購價款為5,437.30萬元。
截至本次收購日，安慶國勝凈資產的賬面價值為1,000.00萬元，華人健康以安慶國勝賬面凈資產的80%作為本次收購可辨認凈資產的公允價值，與股權收購價款的差額4,637.30萬元計入合并報表商譽列報。
2020年3月，安徽國勝與安慶康安醫藥咨詢有限公司(下稱“安慶康安”)簽訂《收購協議》，以1,160.00萬元的價格收購其持有的安慶國勝剩余20%股權，華人健康自此持有安慶國勝100%的股權。
值得注意的是，安慶國勝成立于2018年10月9日，安徽國勝首次與安慶健康人簽署《收購協議》時，安慶國勝還尚未成立。2020年末，安慶國勝的凈資產為1,389.63萬元。此外，安慶健康人和安慶康安也均是《收購協議》簽訂前不久才成立。
2018年11月和2019年12月，安徽國勝與亳州市譙城區騰龍商貿合伙企業(普通合伙)(下稱“騰龍商貿”)及相關方簽訂《收購協議》，分別以5,010.81萬元、2,849.24萬元的價格收購了亳州國勝51%、29%的股權，各期可辨認凈資產的公允價值分別為1,200.00萬元、1,464.70萬元。同期，華人健康將亳州國勝股權被收購時對應股權可辨認凈資產的公允價值與收購價款的差額4,398.81萬元、2,424.48萬元計入商譽。
2020年1月，安徽國勝與騰龍商貿簽訂《股權收購協議》，收購其持有的亳州國勝剩余20%股權，本次收購價款為1,837.20萬元。華人健康自此持有亳州國勝100%的股權。
亳州國勝成立于2018年9月25日，2020年末，亳州國勝的凈資產為1,710.05萬元。
2019年4月29日，華人健康與王小妹、張子媛等簽訂《收購協議》，收購匯達藥業100%股權。經交易各方友好協商，匯達藥業100%股權轉讓款為410.00萬元，其中與凈資產的差額310.00萬元被計入商譽。
有意思的是，匯達藥業成立于2019年7月3日，收購協議簽訂時也還未成立，系從安徽世盛藥業貿易有限公司(下稱“安徽世盛”)中分立，華人健康實控人何家倫此時持有安徽世盛4%的股權。收購匯達藥業后，何家倫也退出了安徽世盛。
報告期內，華人健康對上述收購形成的商譽賬面價值分別為12,576.10萬元、15,310.57萬元、15,310.57萬元。其中安徽國勝在2020年收購安慶國勝、亳州國勝剩余20%股權時，華人健康并未披露對應的可辨認凈資產公允價值。不過從2020年因收購兩家公司剩余股權形成的商譽賬面價值來看，相較于2019年，商譽賬面價值并沒有增加。
截至招股書簽署日，華人健康共有3項自有房產，其中兩處為工業用房，一處為成套住宅。收購蕪湖國勝、安慶國勝、亳州國勝形成商譽的101家門店均采用租賃方式經營，并未擁有與商譽價值相匹配的資產。
兩家公司還未成立，便簽訂了收購協議，或耐人尋味？
去年5月7日，主要從事醫藥代理、零售及終端集采業務的安徽華人健康醫藥股份有限公司(下稱“華人健康”)創業板IPO申請獲受理。此次IPO，華人健康擬募集資金60,567.80萬元，用于營銷網絡建設項目和補充流動資金，計劃3年內在安徽省、江蘇省及河南省等開設648家直營門店。
除了媒體較為關注的開店擴張隱患、行政處罰較多等問題外，《商務財經》發現，華人健康還頻繁高價收購新成立公司并計提高額商譽，在內控管理方面也存在一些問題。
大量社保公積金欠繳，與工商年報數據“打架”
截至2020年末，華人健康共擁有771家直營門店，主要集中在安徽省內。2018年至2020年(下稱“報告期”)，華人健康實現營業收入分別達110,462.06萬元、152,236.29萬元、193,091.04萬元，同期凈利潤分別為1,985.15萬元、5,334.70萬元、8,885.91萬元。
報告期內，華人健康員工總數分別為3,038人、3,748人和4,526人，社保實繳人數分別為2,293人、2,883人和3,825人，應繳已繳比例為77.89%、79.71%、87.39%。同期，華人健康公積金繳納人數分別為0人、2,656人、3,825人，2018年無人繳納公積金，2019年繳納比例僅有73.43%。
據招股書，若華人健康需補繳以前年度未繳納社保及住房公積金，報告期各期應補繳金額分別為853.59萬元、743.09萬元、542.96萬元，合計金額2,139.64萬元。
截至招股書簽署日(2021年9月9日)，華人健康共有安徽國勝大藥房連鎖有限公司(下稱“安徽國勝”)、蕪湖國勝大藥房連鎖有限公司(下稱“蕪湖國勝”)、安慶國勝大藥房連鎖有限公司(下稱“安慶國勝”)、亳州國勝大藥房連鎖有限公司(下稱“亳州國勝”)和安徽匯達藥業有限公司(下稱“匯達藥業”)等12家控股子公司存續。
對比企信網數據，華人健康的信息披露也被劃上問號。報告期各期，華人健康招股書和企信網社保繳納人數分別相差349人、872人、343人。
此外，華人健康還因與廣州佛山地區銷售經理萬國華之間的勞動糾紛被訴至法院。
根據裁判文書，2020年2月27日，萬國華因華人健康未足額支付勞動報酬請求離職，并于2020年3月2日被批準離職。萬國華隨后向法院提起訴訟，請求判決華人健康支付其被扣發的提成獎勵工資以及合同到期后未續簽合同工作期間的雙倍工資。
雙方對合同期限存在爭議，但根據鑒定結果，雙方簽訂的《勞動合同書》第3頁與第5頁上打印體字跡不是同一機具一次性制作形成，說明該合同第3頁被更換的可能，再者騎縫處加蓋華人公司公章，而未有萬國華簽名，一審法院確認雙方簽訂合同期限為2016年3月10日至2019年3月9日。
二審過程中，華人健康和萬國華未提供新證據。最終，二審法院判決華人健康向萬國華支付保證金、2018年第二季度重點產品獎勵工資、2019年第三季度重點產品獎勵工資、2019年提成工資、未休年休假工資、經濟補償金、未續簽書面勞動合同二倍工資、鑒定費等合計196,869.01元。
頻繁收購子公司，計提高額商譽
據招股書，華人健康子公司中的蕪湖國勝、安慶國勝、亳州國勝和匯達藥業系收購合并取得。
2017年4月，華人健康以3,652.00萬元的價格自王小妹、張子媛處收購了蕪湖國勝100%的股權。截至收購日，蕪湖國勝凈資產的賬面價值為112.01萬元，與股權收購價款的差額3,539.99萬元被計入合并報表商譽列報。
截至2020年12月31日，蕪湖國勝的凈資產為2,039.62萬元，凈利潤為-367.68萬元。
2018年8月及2019年1月，安徽國勝與安慶市健康人醫藥咨詢有限公司(下稱“安慶健康人”)及相關方簽訂《收購協議》及相關補充協議，收購安慶健康人持有的安慶國勝80%股權，本次收購價款為5,437.30萬元。
截至本次收購日，安慶國勝凈資產的賬面價值為1,000.00萬元，華人健康以安慶國勝賬面凈資產的80%作為本次收購可辨認凈資產的公允價值，與股權收購價款的差額4,637.30萬元計入合并報表商譽列報。
2020年3月，安徽國勝與安慶康安醫藥咨詢有限公司(下稱“安慶康安”)簽訂《收購協議》，以1,160.00萬元的價格收購其持有的安慶國勝剩余20%股權，華人健康自此持有安慶國勝100%的股權。
值得注意的是，安慶國勝成立于2018年10月9日，安徽國勝首次與安慶健康人簽署《收購協議》時，安慶國勝還尚未成立。2020年末，安慶國勝的凈資產為1,389.63萬元。此外，安慶健康人和安慶康安也均是《收購協議》簽訂前不久才成立。
2018年11月和2019年12月，安徽國勝與亳州市譙城區騰龍商貿合伙企業(普通合伙)(下稱“騰龍商貿”)及相關方簽訂《收購協議》，分別以5,010.81萬元、2,849.24萬元的價格收購了亳州國勝51%、29%的股權，各期可辨認凈資產的公允價值分別為1,200.00萬元、1,464.70萬元。同期，華人健康將亳州國勝股權被收購時對應股權可辨認凈資產的公允價值與收購價款的差額4,398.81萬元、2,424.48萬元計入商譽。
2020年1月，安徽國勝與騰龍商貿簽訂《股權收購協議》，收購其持有的亳州國勝剩余20%股權，本次收購價款為1,837.20萬元。華人健康自此持有亳州國勝100%的股權。
亳州國勝成立于2018年9月25日，2020年末，亳州國勝的凈資產為1,710.05萬元。
2019年4月29日，華人健康與王小妹、張子媛等簽訂《收購協議》，收購匯達藥業100%股權。經交易各方友好協商，匯達藥業100%股權轉讓款為410.00萬元，其中與凈資產的差額310.00萬元被計入商譽。
有意思的是，匯達藥業成立于2019年7月3日，收購協議簽訂時也還未成立，系從安徽世盛藥業貿易有限公司(下稱“安徽世盛”)中分立，華人健康實控人何家倫此時持有安徽世盛4%的股權。收購匯達藥業后，何家倫也退出了安徽世盛。
報告期內，華人健康對上述收購形成的商譽賬面價值分別為12,576.10萬元、15,310.57萬元、15,310.57萬元。其中安徽國勝在2020年收購安慶國勝、亳州國勝剩余20%股權時，華人健康并未披露對應的可辨認凈資產公允價值。不過從2020年因收購兩家公司剩余股權形成的商譽賬面價值來看，相較于2019年，商譽賬面價值并沒有增加。
截至招股書簽署日，華人健康共有3項自有房產，其中兩處為工業用房，一處為成套住宅。收購蕪湖國勝、安慶國勝、亳州國勝形成商譽的101家門店均采用租賃方式經營，并未擁有與商譽價值相匹配的資產。
兩家公司還未成立，便簽訂了收購協議，或耐人尋味？
