繼峰股份:緊急修改業(yè)績補(bǔ)償約定期 “蛇吞象”收購消化任重而道遠(yuǎn)
來源:面包財(cái)經(jīng)
?
2021-12-31 15:41:38
繼峰股份近日接連發(fā)布多個公告,包括變更重組補(bǔ)償性對價約定期、擬以債轉(zhuǎn)股方式對寧波繼燁增資8.22億元等。
公司在2019年末跨境收購格拉默(Grammer)84.23%股權(quán)后,背負(fù)著高負(fù)債、高商譽(yù)。與此同時,并購后整合效果不佳,公司的凈利率在可比公司中處于偏低水平。
截至2021年12月29日收盤,公司市盈率(TTM)90.4倍、市凈率3.82倍,均超過當(dāng)日中證汽車制造業(yè)整體估值。在短期內(nèi)經(jīng)營壓力不小的情況下,公司能否維持當(dāng)前高估值值得關(guān)注。
“蛇吞象”收購“后遺癥”尚待消化
繼峰股份是一家從事汽車內(nèi)飾件及其系統(tǒng),以及道路車輛、非道路車輛懸掛駕駛座椅和乘客座椅的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的全球性汽車零部件供應(yīng)商。
公司曾因“蛇吞象”跨境收購案備受矚目。2019年末,繼峰股份以交易對價37.54億元,完成對德國老牌汽配公司格拉默84.23%股權(quán)的收購,具體實(shí)施過程為:由東證繼涵及其他少數(shù)投資者設(shè)立寧波繼燁(曾用名:繼燁投資)實(shí)施過橋收購,再由繼峰股份收購寧波繼燁,其中東證繼涵、繼峰股份均受鄔碧峰、王義平、王繼民控制。500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
圖1:完成收購后繼峰股份股權(quán)結(jié)構(gòu)(2019年末)
關(guān)于支付對價,公司以現(xiàn)金支付4.38億元、以可轉(zhuǎn)債支付4億元、以股份支付29.16億元。僅從繼峰股份角度來看,本次交易收購對價主要以增發(fā)股份支付,對公司債務(wù)規(guī)模影響有限。但因?qū)幉ɡ^燁在收購格拉默時進(jìn)行杠桿收購,且收購?fù)瓿珊蟾窭胸?fù)債也一并進(jìn)入公司的合并報(bào)表中,導(dǎo)致公司整體負(fù)債率大幅攀升。500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
圖2:2017年至2021年三季度繼峰股份負(fù)債總額、資產(chǎn)負(fù)債率
截止2021年三季度末,公司負(fù)債規(guī)模達(dá)到116.84億元,資產(chǎn)負(fù)債率約達(dá)70%,較去年年末有所下降,但仍高出可比公司平均值超25個百分點(diǎn),在業(yè)內(nèi)處于較高水平。同期,公司貨幣資金余額為10.3億元、短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債共計(jì)29.42億元,貨幣資金無法覆蓋短期有息負(fù)債,短期償債壓力也較大。
另外,該收購產(chǎn)生逾28億元商譽(yù),減值風(fēng)險目前尚未完全消除。截至2021年9月末,公司商譽(yù)賬面值因匯率變動降至約27.08億元,占總資產(chǎn)的16.21%、凈資產(chǎn)的53.95%,未來仍需防范大額減值風(fēng)險。
收購后業(yè)績表現(xiàn)不佳至2021年末或無法完成業(yè)績補(bǔ)償指標(biāo)
耗費(fèi)巨資完成并購后,繼峰股份營收規(guī)模成倍增長,但凈利潤并沒有實(shí)現(xiàn)同步增長。數(shù)據(jù)顯示,公司2019年?duì)I業(yè)總收入達(dá)到180億元,約為2018年的8.4倍;凈利潤為3.62億元,較前一年僅增加約0.5億元。
2020年以來,全球爆發(fā)新冠疫情,繼峰股份業(yè)績進(jìn)一步承壓。2021年三季報(bào)顯示,公司前三季度實(shí)現(xiàn)總營收125.05億元,同比增長13.74%;凈利潤1.76億元,較去年同期扭虧為盈,但不及2019年同期的1.89億元。其中,公司第3季度總營收同比下降12.53%至37.81億元;凈虧損0.31億元。500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
圖3:2017年至2020年繼峰股份營收、凈利潤、利潤率
究其原因,主要系格拉默毛利率偏低,僅為14%左右,導(dǎo)致公司整體毛利率受到影響。另外,大規(guī)模的負(fù)債導(dǎo)致公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出較多。以2021年前三季度數(shù)據(jù)為例,對比同屬于SW車身附件及飾件板塊且營收規(guī)模相近的10家上市企業(yè)發(fā)現(xiàn),繼峰股份的毛利率處于中等偏下,因公司的管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用的營收占比較高,導(dǎo)致公司的凈利率在可比公司中處于偏低水平。500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
圖4:2021年前三季度繼峰股份及可比公司利潤率、費(fèi)用率比較(營收由大到小)
值得一提的是,公司在收購寧波繼燁時與東證繼涵約定補(bǔ)償性對價,若格拉默在2019年及隨后兩個會計(jì)年度EBITDA(息稅折舊攤銷前利潤)合計(jì)數(shù)達(dá)到38.9085億元,則公司需向東證繼涵支付補(bǔ)償性現(xiàn)金對價2.02億元。500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
圖5:格拉默EBITDA(單位:萬元)
數(shù)據(jù)顯示,格拉默在2019年至2021年9月合計(jì)完成扣非后EBITDA約24.66億元,占約定三年業(yè)績的63.38%;扣非前EBITDA約23.29億元,占約定三年業(yè)績的59.85%。按照當(dāng)前完成情況推算,公司至2021年末大概率無法完成剩余業(yè)績要求。
三季報(bào)后兩次觸發(fā)股票交易異常波動近日接連發(fā)布多個重大公告
值得一提的是,在公司披露并不“完美”的三季報(bào)后不久,繼峰股份股價持續(xù)飆升,12月23日盤中最高達(dá)到18.22元/股,較三季報(bào)公告日收盤價10.12元/股上漲約80%。其中,分別在11月9-11日、12月21-23日期間,公司三個交易日內(nèi)日收盤價格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)20%,觸發(fā)股票交易異常波動。
于2021年12月27日晚間,公司接連發(fā)布多個公告。
公告顯示,考慮到2020年度新冠肺炎疫情對格拉默實(shí)際影響情況,公司與東證繼涵擬簽署《補(bǔ)充協(xié)議三》,將補(bǔ)償性對價約定期由2019年、2020年、2021年三個會計(jì)年度變更為2019年、2021年、2022年三個會計(jì)年度。
也即,若格拉默2019年、2021年、2022年三個會計(jì)年度EBITDA合計(jì)數(shù)達(dá)到38.9085億元,則公司需向東證繼涵支付補(bǔ)償性現(xiàn)金對價2.02億元。剔除2020年度后,格拉默至2021年9月末完成扣非后EBITDA19.73億元,占約定三年業(yè)績的50.72%。
另一則公告顯示,為滿足寧波繼燁日常經(jīng)營的資金需求,公司先后向?qū)幉ɡ^燁發(fā)放3.60億元、4.40億元的借款,年化利率為3%。為優(yōu)化寧波繼燁資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),公司將享有寧波繼燁約8.22億元債權(quán)(本金及利息),以1:1的比例對寧波繼燁進(jìn)行增資。本次增資完成后,寧波繼燁的注冊資本將增至49.28億元。
繼峰股份的跨國收購協(xié)同作用遲遲沒有爆發(fā)出來,在高負(fù)債、高商譽(yù)、盈利不穩(wěn)定的背景下,還需向子公司輸血,繼峰股份短期內(nèi)的經(jīng)營壓力屬實(shí)不小。
公司在2019年末跨境收購格拉默(Grammer)84.23%股權(quán)后,背負(fù)著高負(fù)債、高商譽(yù)。與此同時,并購后整合效果不佳,公司的凈利率在可比公司中處于偏低水平。
截至2021年12月29日收盤,公司市盈率(TTM)90.4倍、市凈率3.82倍,均超過當(dāng)日中證汽車制造業(yè)整體估值。在短期內(nèi)經(jīng)營壓力不小的情況下,公司能否維持當(dāng)前高估值值得關(guān)注。
“蛇吞象”收購“后遺癥”尚待消化
繼峰股份是一家從事汽車內(nèi)飾件及其系統(tǒng),以及道路車輛、非道路車輛懸掛駕駛座椅和乘客座椅的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的全球性汽車零部件供應(yīng)商。
公司曾因“蛇吞象”跨境收購案備受矚目。2019年末,繼峰股份以交易對價37.54億元,完成對德國老牌汽配公司格拉默84.23%股權(quán)的收購,具體實(shí)施過程為:由東證繼涵及其他少數(shù)投資者設(shè)立寧波繼燁(曾用名:繼燁投資)實(shí)施過橋收購,再由繼峰股份收購寧波繼燁,其中東證繼涵、繼峰股份均受鄔碧峰、王義平、王繼民控制。
關(guān)于支付對價,公司以現(xiàn)金支付4.38億元、以可轉(zhuǎn)債支付4億元、以股份支付29.16億元。僅從繼峰股份角度來看,本次交易收購對價主要以增發(fā)股份支付,對公司債務(wù)規(guī)模影響有限。但因?qū)幉ɡ^燁在收購格拉默時進(jìn)行杠桿收購,且收購?fù)瓿珊蟾窭胸?fù)債也一并進(jìn)入公司的合并報(bào)表中,導(dǎo)致公司整體負(fù)債率大幅攀升。
截止2021年三季度末,公司負(fù)債規(guī)模達(dá)到116.84億元,資產(chǎn)負(fù)債率約達(dá)70%,較去年年末有所下降,但仍高出可比公司平均值超25個百分點(diǎn),在業(yè)內(nèi)處于較高水平。同期,公司貨幣資金余額為10.3億元、短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債共計(jì)29.42億元,貨幣資金無法覆蓋短期有息負(fù)債,短期償債壓力也較大。
另外,該收購產(chǎn)生逾28億元商譽(yù),減值風(fēng)險目前尚未完全消除。截至2021年9月末,公司商譽(yù)賬面值因匯率變動降至約27.08億元,占總資產(chǎn)的16.21%、凈資產(chǎn)的53.95%,未來仍需防范大額減值風(fēng)險。
收購后業(yè)績表現(xiàn)不佳至2021年末或無法完成業(yè)績補(bǔ)償指標(biāo)
耗費(fèi)巨資完成并購后,繼峰股份營收規(guī)模成倍增長,但凈利潤并沒有實(shí)現(xiàn)同步增長。數(shù)據(jù)顯示,公司2019年?duì)I業(yè)總收入達(dá)到180億元,約為2018年的8.4倍;凈利潤為3.62億元,較前一年僅增加約0.5億元。
2020年以來,全球爆發(fā)新冠疫情,繼峰股份業(yè)績進(jìn)一步承壓。2021年三季報(bào)顯示,公司前三季度實(shí)現(xiàn)總營收125.05億元,同比增長13.74%;凈利潤1.76億元,較去年同期扭虧為盈,但不及2019年同期的1.89億元。其中,公司第3季度總營收同比下降12.53%至37.81億元;凈虧損0.31億元。
究其原因,主要系格拉默毛利率偏低,僅為14%左右,導(dǎo)致公司整體毛利率受到影響。另外,大規(guī)模的負(fù)債導(dǎo)致公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用支出較多。以2021年前三季度數(shù)據(jù)為例,對比同屬于SW車身附件及飾件板塊且營收規(guī)模相近的10家上市企業(yè)發(fā)現(xiàn),繼峰股份的毛利率處于中等偏下,因公司的管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用的營收占比較高,導(dǎo)致公司的凈利率在可比公司中處于偏低水平。
值得一提的是,公司在收購寧波繼燁時與東證繼涵約定補(bǔ)償性對價,若格拉默在2019年及隨后兩個會計(jì)年度EBITDA(息稅折舊攤銷前利潤)合計(jì)數(shù)達(dá)到38.9085億元,則公司需向東證繼涵支付補(bǔ)償性現(xiàn)金對價2.02億元。
數(shù)據(jù)顯示,格拉默在2019年至2021年9月合計(jì)完成扣非后EBITDA約24.66億元,占約定三年業(yè)績的63.38%;扣非前EBITDA約23.29億元,占約定三年業(yè)績的59.85%。按照當(dāng)前完成情況推算,公司至2021年末大概率無法完成剩余業(yè)績要求。
三季報(bào)后兩次觸發(fā)股票交易異常波動近日接連發(fā)布多個重大公告
值得一提的是,在公司披露并不“完美”的三季報(bào)后不久,繼峰股份股價持續(xù)飆升,12月23日盤中最高達(dá)到18.22元/股,較三季報(bào)公告日收盤價10.12元/股上漲約80%。其中,分別在11月9-11日、12月21-23日期間,公司三個交易日內(nèi)日收盤價格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)20%,觸發(fā)股票交易異常波動。
于2021年12月27日晚間,公司接連發(fā)布多個公告。
公告顯示,考慮到2020年度新冠肺炎疫情對格拉默實(shí)際影響情況,公司與東證繼涵擬簽署《補(bǔ)充協(xié)議三》,將補(bǔ)償性對價約定期由2019年、2020年、2021年三個會計(jì)年度變更為2019年、2021年、2022年三個會計(jì)年度。
也即,若格拉默2019年、2021年、2022年三個會計(jì)年度EBITDA合計(jì)數(shù)達(dá)到38.9085億元,則公司需向東證繼涵支付補(bǔ)償性現(xiàn)金對價2.02億元。剔除2020年度后,格拉默至2021年9月末完成扣非后EBITDA19.73億元,占約定三年業(yè)績的50.72%。
另一則公告顯示,為滿足寧波繼燁日常經(jīng)營的資金需求,公司先后向?qū)幉ɡ^燁發(fā)放3.60億元、4.40億元的借款,年化利率為3%。為優(yōu)化寧波繼燁資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu),公司將享有寧波繼燁約8.22億元債權(quán)(本金及利息),以1:1的比例對寧波繼燁進(jìn)行增資。本次增資完成后,寧波繼燁的注冊資本將增至49.28億元。
繼峰股份的跨國收購協(xié)同作用遲遲沒有爆發(fā)出來,在高負(fù)債、高商譽(yù)、盈利不穩(wěn)定的背景下,還需向子公司輸血,繼峰股份短期內(nèi)的經(jīng)營壓力屬實(shí)不小。