一直在轉(zhuǎn)型”的新力金融，營(yíng)收穩(wěn)定下滑，扣非倒虧1.2億元，現(xiàn)在又靠鋰電池概念續(xù)命
來(lái)源：市值風(fēng)云
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2021-12-28 20:06:54
剛剛過(guò)去的周末，各位老鐵是不是跟風(fēng)云君一樣，像一只在瓜田里上躥下跳的猹？
娛樂(lè)圈、資本圈的瓜真是一個(gè)接一個(gè)，要忙死吃瓜群眾了。
年底，風(fēng)云君也該沖沖業(yè)績(jī)了，不然1億飄10億的年終獎(jiǎng)(老板的畫(huà)的餅)不知道還能不能領(lǐng)得到。為了增加各位大佬富婆、小哥哥小姐姐們年底聚會(huì)時(shí)的談資，風(fēng)云君今天奉上的“瓜”是新力金融(600318.SH)。
這瓜得一口一口吃，故事也得一點(diǎn)一點(diǎn)講，那咱就先從2021年11月25日這天講起吧。
重組未定，股價(jià)先行，是誰(shuí)走漏了風(fēng)聲？
01重組未定，股價(jià)先行，涉嫌內(nèi)幕交易？
2021年11月25日，新力金融一口氣發(fā)布了21條公告。
這些公告的內(nèi)容都圍繞一個(gè)主題，即新力金融計(jì)劃將其持有的、主要從事融資擔(dān)保、小額貸款、典當(dāng)和融資租賃等類(lèi)金融業(yè)務(wù)的公司股權(quán)置出，同時(shí)置入深圳市比克動(dòng)力電池有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“比克動(dòng)力”)75.62%的股權(quán)。
如果本次交易順利達(dá)成，新力金融的主營(yíng)業(yè)務(wù)將切換到當(dāng)下熱門(mén)賽道之一，新能源賽道。
同時(shí)，新力金融在11月25日復(fù)牌，復(fù)牌后，其股價(jià)連續(xù)走出4個(gè)漲停板，走出了六親不認(rèn)的步伐。截至12月27日收盤(pán)，新力金融股價(jià)報(bào)12.94元/股，從11月25日算起，上漲41.42%。
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(來(lái)源：市值風(fēng)云APP)
新力金融在11月25日只是拋出了重組預(yù)案，股價(jià)就開(kāi)啟了漲漲漲模式，不過(guò)這并沒(méi)有什么好稀奇的，畢竟咱大A股韭菜們的投資箴言是：“我們看的是未來(lái)曉得伐，投資投的不是過(guò)去曉得伐。”
然而問(wèn)題出在，在新力金融11月11日發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌公告的前一個(gè)交易日(11月10日)，股價(jià)卻先行漲停。不僅如此，從10月25日低點(diǎn)開(kāi)始，至11月10日，新力金融的股價(jià)已大幅上漲37.18%。
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(來(lái)源：市值風(fēng)云APP)
鑒于此，上交所在問(wèn)詢(xún)函中直指，新力金融是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形。不用看回復(fù)，用腳趾頭也能想到，針對(duì)這種質(zhì)疑，上市公司肯定矢口否認(rèn)。
但是在新力金融對(duì)監(jiān)管函的回復(fù)中，風(fēng)云君還是發(fā)現(xiàn)一些有意思的事情。
根據(jù)新力金融的回復(fù)，上海通怡投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“上海通怡投資”)旗下的兩只私募產(chǎn)品通怡麒麟5號(hào)、通怡麒麟6號(hào)，在10月21日至10月29日，“突擊”買(mǎi)入新力金融股票將近600萬(wàn)股，耗資約4,071萬(wàn)元，成為新力金融第九、第十大股東。
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(來(lái)源：Choice數(shù)據(jù))
截至12月20日收盤(pán)，風(fēng)云君粗略估算，上海通怡投資旗下的這兩只基金在新力金融這一只股票上，賺了一倍還多，浮盈4,846萬(wàn)元。
上海通怡投資在新力金融重組停牌前，如此“精準(zhǔn)”的買(mǎi)入公司股票，到底是誰(shuí)走漏了風(fēng)聲？
02是誰(shuí)走漏了風(fēng)聲？
事實(shí)上，此次新力金融計(jì)劃收購(gòu)的比克動(dòng)力，曾經(jīng)一度是上市公司爭(zhēng)相收購(gòu)的“香餑餑”。
2017年，長(zhǎng)信科技(300088.SZ)曾想以合計(jì)67.5億元的高價(jià)收購(gòu)比克動(dòng)力75%的股權(quán)。但由于當(dāng)時(shí)監(jiān)管政策尚不明朗，且后續(xù)出現(xiàn)國(guó)家對(duì)新能源汽車(chē)補(bǔ)貼政策調(diào)整變化等新情況，雙方最終抱憾而歸。
長(zhǎng)信科技和比克動(dòng)力“聯(lián)姻”失敗，中利集團(tuán)(002309.SZ)緊隨其后。2018年，中利集團(tuán)打算拿出約100億元來(lái)收購(gòu)比克動(dòng)力的股權(quán)，但最終也未能成功實(shí)施。
雖然上述兩項(xiàng)重組均沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，但長(zhǎng)信科技和中利集團(tuán)通過(guò)增資、收購(gòu)等方式，還是取得了比克動(dòng)力不少股權(quán)。
截至目前，除控股股東比克電池、西藏浩澤合計(jì)持有比克動(dòng)力51.78%的股份外，長(zhǎng)信科技、中利集團(tuán)分別持有比克動(dòng)力11.65%和8.29%的股份，分列第三、第四大股東。
而此次新力金融收購(gòu)比克動(dòng)力的交易對(duì)手方，就有長(zhǎng)信科技和中利集團(tuán)。
根據(jù)公開(kāi)信息，上海通怡投資旗下的私募基金通怡麒麟2號(hào)、通怡海川15號(hào)在2020年就已經(jīng)位列中利集團(tuán)的前十大股東。截至2021年三季度末，上海通怡投資的兩只私募基金分別位列中利集團(tuán)第七、第八大股東，持股比例合計(jì)為4%。
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(來(lái)源：Choice數(shù)據(jù))
為了提升各位老鐵吃瓜的感受，風(fēng)云君將獲取到的公開(kāi)信息匯集在一張圖中。那么問(wèn)題來(lái)了，到底是誰(shuí)走漏了風(fēng)聲？各位老鐵看圖說(shuō)話(huà)，請(qǐng)各抒己見(jiàn)。
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(市值風(fēng)云根據(jù)公開(kāi)信息整理)
然而，這已經(jīng)不是新力金融第一次因?yàn)橹卮筚Y產(chǎn)重組，而卷入涉嫌內(nèi)幕交易的質(zhì)疑中了。
多的是，你不知道的事……，咱們慢慢盤(pán)。
圖片并購(gòu)一時(shí)爽，轉(zhuǎn)眼火葬場(chǎng)
切換新的賽道，更換主營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，并不是什么新鮮事。
同樣，對(duì)新力金融來(lái)說(shuō)，這次的并購(gòu)轉(zhuǎn)型也并非是“唯一”。
01買(mǎi)殼清殼，一氣呵成
新力金融的前身是安徽巢東水泥股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“巢東股份”)，巢東股份在2000年登陸上交所，顧名思義，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是水泥生產(chǎn)與銷(xiāo)售。
2015年金融行業(yè)的勢(shì)頭蓋過(guò)傳統(tǒng)行業(yè)，新力金融正式走進(jìn)投資者的視線(xiàn)。
2015年1月，巢東股份擬以16.83億元的現(xiàn)金，收購(gòu)德潤(rùn)租賃、德善小貸、德合典當(dāng)、德信擔(dān)保和德眾金融的全部或部分股權(quán)(簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”)。
其中，安徽新力投資集團(tuán)有限公司(現(xiàn)名安徽新力科創(chuàng)集團(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱(chēng)“新力集團(tuán)”)因在本次交易中獲得9.89億元的交易對(duì)價(jià)，占交易總金額的58.79%，成為最大受益方。
作為最大受益方，新力集團(tuán)相應(yīng)的作出了業(yè)績(jī)承諾。
在收到相關(guān)批復(fù)后，巢東股份的原控股股東昌興礦業(yè)放心的將其持有的15%股份轉(zhuǎn)讓給了新力集團(tuán)，理由是“為了更好地履行其盈利承諾，保障上市公司及相關(guān)方的利益”。
隨后，昌興礦業(yè)又將其剩下的18.06%股份轉(zhuǎn)讓給了華泰證券資管和張敬紅。同時(shí)，新力集團(tuán)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持2.34%的股份，增持后，新力集團(tuán)成為巢東股份的控股股東，實(shí)際控制人為安徽省供銷(xiāo)合作社聯(lián)合社。
2016年，巢東股份更名為安徽新力金融股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱(chēng)“新力金融”)，同時(shí)剝離了與水泥相關(guān)的資產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)順勢(shì)變更為以小額貸款、融資擔(dān)保、典當(dāng)、融資租賃、互聯(lián)網(wǎng)金融(P2P)為主的運(yùn)營(yíng)類(lèi)金融服務(wù)業(yè)。
雖然買(mǎi)殼清殼效率驚人，一氣呵成，但是，新力金融的出場(chǎng)并不算華麗。
02一出手便是財(cái)務(wù)造假，再出手就是商譽(yù)爆雷
在上述轉(zhuǎn)型并購(gòu)中，新力金融共計(jì)產(chǎn)生5.71億元的商譽(yù)。并且，新力集團(tuán)承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元。
為了完成業(yè)績(jī)承諾，2015年12月，新力金融將控股子公司德潤(rùn)租賃當(dāng)期收到的，應(yīng)屬于2014年、2015年1至4月(原巢東股份受讓德潤(rùn)租賃資產(chǎn)前)，合計(jì)3,552萬(wàn)元的收入計(jì)入當(dāng)期收入，虛增2015年?duì)I業(yè)收入和利潤(rùn)3,552萬(wàn)元。
同時(shí)，新力金融還因少計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，虛增2015年利潤(rùn)3,023萬(wàn)元。新力金融在2015年總計(jì)虛增利潤(rùn)6,575萬(wàn)元，占2015年利潤(rùn)總額的23.66%。
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局立案調(diào)查后，新力金融追溯調(diào)整了2015年的年度報(bào)告，鑒于此，標(biāo)的資產(chǎn)2015年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)由1.91億元調(diào)整為1.67億元，業(yè)績(jī)承諾完成率從擦邊完成100.27%，變?yōu)?7.67%。
2016年也沒(méi)好到哪里，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2.12億元，業(yè)績(jī)承諾完成率為88.51%。
關(guān)鍵，新力金融心可真夠大的，標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)兩年未完成業(yè)績(jī)承諾，竟然沒(méi)有計(jì)提一分錢(qián)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
到了2017年，在宏觀環(huán)境持續(xù)收緊、金融去杠桿、監(jiān)管環(huán)境日益趨嚴(yán)的大背景下，標(biāo)的資產(chǎn)干脆放棄掙扎，扣非凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)1.65億元，僅完成了承諾業(yè)績(jī)的53.23%，直接腰斬。
不是不報(bào)，時(shí)機(jī)未到，該來(lái)的總會(huì)來(lái)，新力金融在2017年針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)一次性計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.52億元。這也直接導(dǎo)致新力金融2017年實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)為-3.10億元，虧損值直接拉滿(mǎn)，虧出歷史新高度。
這里風(fēng)云君不得不提一下，并購(gòu)標(biāo)的之一德潤(rùn)租賃，在收購(gòu)時(shí)已有部分客戶(hù)的利息不能正常收取，但購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)中卻“忽略”這一事實(shí)，披露為“報(bào)告期內(nèi)(備注：德潤(rùn)租賃)均正常收取客戶(hù)租金、利息和服務(wù)費(fèi)”。
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(來(lái)源：行政處罰事先告知書(shū))
咱也不知道新力金融是沒(méi)有調(diào)查清楚，還是故意為之，但如今看來(lái)，新力金融用16.83億元現(xiàn)金扛起的并購(gòu)轉(zhuǎn)型，換來(lái)的卻是財(cái)務(wù)造假和商譽(yù)的一萬(wàn)點(diǎn)暴擊。
03帶病也要買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)
買(mǎi)殼清殼，控股股東換人后，新力金融對(duì)金融行業(yè)繼續(xù)熱情滿(mǎn)滿(mǎn)，在買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的路上根本停不下來(lái)。
2016年7月起，新力金融又開(kāi)始籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“海科融通”)100%股權(quán)，初步協(xié)商的交易價(jià)格合計(jì)為23.79億元。
后因上文提到的，新力金融被立案調(diào)查，重組事項(xiàng)出現(xiàn)了推遲和反復(fù)，為了加快重組進(jìn)程，2017年12月，新力金融調(diào)整了重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案，將收購(gòu)方式變更為現(xiàn)金方式。畢竟現(xiàn)金收購(gòu)不需要證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，自己就能拍板。
同時(shí)，海科融通業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾2017年至2019年，扣非前后孰低的歸母凈利潤(rùn)不低于1.95億元、2.7億元和3.35億元。如果能成功兌現(xiàn)，對(duì)新力金融的業(yè)績(jī)提振作用是很大的。
但是在A股，如果永遠(yuǎn)只是如果。
2018年2月，華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(簡(jiǎn)稱(chēng)“華普天健”)在對(duì)海科融通的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)時(shí)，發(fā)現(xiàn)海科融通的機(jī)具攤銷(xiāo)年限(5年)偏長(zhǎng)(市場(chǎng)同類(lèi)型重組案例機(jī)具攤銷(xiāo)年限均為3年)。對(duì)此，新力集團(tuán)及華普天健建議海科融通予以調(diào)整。
看似一件小事情，雙方討論達(dá)成一致，這事兒就妥了，然而，奇葩的一幕出現(xiàn)了：海科融通認(rèn)為，機(jī)具攤銷(xiāo)政策調(diào)整將直接影響其做出的業(yè)績(jī)承諾，對(duì)此不予認(rèn)可，雙方未達(dá)成一致意見(jiàn)，至此，歷時(shí)將近兩年的重組告吹。
靠延長(zhǎng)機(jī)具的攤銷(xiāo)年限來(lái)保業(yè)績(jī)，新力金融費(fèi)勁吧咧的找了家啥公司啊？
面對(duì)新力金融受傷的心靈，風(fēng)云君忍不住道一聲：“恭喜了！”
也就是在這次重組中，新力金融被卷入了內(nèi)幕交易，但內(nèi)幕交易的當(dāng)事人是海科融通的股東和高級(jí)管理人員。
雖然海科融通的收購(gòu)胎死腹中，但新力金融很快收拾好心情再出發(fā)，又開(kāi)始尋找新的標(biāo)的。
幾經(jīng)周折后，2018年9月，新力金融再次尋得“良人”。
這次，新力金融最終以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，交易價(jià)格合計(jì)4.03億元，取得深圳手付通科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“手付通”)99.85%的股權(quán)，手付通的主營(yíng)業(yè)務(wù)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。
業(yè)績(jī)承諾人承諾，手付通2018年至2020年，扣非前后孰低的凈利潤(rùn)不低于2,360萬(wàn)元、3,000萬(wàn)元和3,600萬(wàn)元。
花4.03億元就買(mǎi)了一個(gè)三年帶來(lái)8,960萬(wàn)元凈利潤(rùn)的公司，新力金融這小算盤(pán)撥的不夠響啊。
關(guān)鍵就這點(diǎn)業(yè)績(jī)承諾，手付通也沒(méi)能兌現(xiàn)！2018年至2020年，手付通分別實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)2,483萬(wàn)元、2,948萬(wàn)元、3,432萬(wàn)元，三年業(yè)績(jī)承諾累計(jì)完成率為98.92%。
值得一提的是，新力金融收購(gòu)手付通產(chǎn)生3.06億元的商譽(yù)，截至2020年底，手付通還有2.75億元的商譽(yù)沒(méi)有計(jì)提減值準(zhǔn)備，而新力金融賬上合計(jì)還有4.46億元的商譽(yù)未計(jì)提減值準(zhǔn)備。
轉(zhuǎn)型數(shù)年仍白忙，難兄難弟上演彼此救贖？
01營(yíng)收穩(wěn)定下滑，扣非倒貼1.18億元
諷刺的是，轉(zhuǎn)型數(shù)年的新力金融，其營(yíng)業(yè)收入的巔峰還定格在轉(zhuǎn)型前的2011年：自2015年，新力金融開(kāi)始向類(lèi)金融業(yè)轉(zhuǎn)型開(kāi)始，其營(yíng)業(yè)收入就開(kāi)啟了穩(wěn)定的下降趨勢(shì)。
2020年，新力金融實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.92億元，同比下降4.89%；2021年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.05億元，同比下降14.34%。
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凈利潤(rùn)方面，2015年至2021年前三季度，合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-0.14億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)為-1.18億元。
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2020，新力金融實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-0.08億元，2021年前三季度歸母凈利潤(rùn)為0.09億元——就是900萬(wàn)元。
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新力金融并購(gòu)轉(zhuǎn)型，剝離了水泥重資產(chǎn)，走上了主營(yíng)類(lèi)金融業(yè)務(wù)的輕資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式后，基本沒(méi)有資本性支出，所以自由現(xiàn)金流相對(duì)來(lái)說(shuō)，改善的較為明顯。
新力金融作為主營(yíng)類(lèi)金融業(yè)務(wù)的服務(wù)商，一方面通過(guò)各種融資渠道、融資方式獲取資金支持，另一方面再將資金提供給有需求的企業(yè)使用。所以新力金融的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)中同時(shí)有大額的長(zhǎng)期應(yīng)收款(主要為融資租賃款)、貸款及墊款和長(zhǎng)短期借款。
截至2021年6月末，新力金融的長(zhǎng)期應(yīng)收款合計(jì)為23.38億元，其中，一年內(nèi)到期的為12.77億元，已有1.86億元的本金逾期。發(fā)放貸款及墊款合計(jì)為10.01億元，其中2.43億元發(fā)生逾期，逾期超過(guò)360天以上貸款及墊款2.15億元，信用風(fēng)險(xiǎn)較大。
在類(lèi)金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)困難之際，新力金融又想到了并購(gòu)轉(zhuǎn)型，也就是文章開(kāi)頭提到的，新力金融打算收購(gòu)比克動(dòng)力75.6234%的股權(quán)，向新能源領(lǐng)域進(jìn)發(fā)。
比克動(dòng)力曾經(jīng)也是風(fēng)光無(wú)限，受到眾多上市公司追捧，如今又是啥模樣呢？
02難兄難弟，上演彼此救贖
比克動(dòng)力成立于2005年，主要從事鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括圓柱形電池、聚合物電池和方型電池。
從行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局看，國(guó)內(nèi)新能源汽車(chē)領(lǐng)域的鋰離子電池市場(chǎng)基本被寧德時(shí)代和比亞迪壟斷，2019年、2020年，寧德時(shí)代和比亞迪的市場(chǎng)占有率合計(jì)分別達(dá)到69.1%和61.9%。
按著劇情發(fā)展，比克動(dòng)力是可以跟在寧德時(shí)代和比亞迪后面喝口剩湯，沒(méi)成想，2019年我國(guó)新能源汽車(chē)補(bǔ)貼政策退坡，比克動(dòng)力主要客戶(hù)眾泰汽車(chē)、華泰汽車(chē)先后陷入經(jīng)營(yíng)困境，比克動(dòng)力新能源汽車(chē)領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā)展受阻。
同時(shí)，為了快速回收資金，比克動(dòng)力改變經(jīng)營(yíng)策略，將成本較高的車(chē)電電池存貨轉(zhuǎn)賣(mài)至消費(fèi)類(lèi)領(lǐng)域。目前，比克動(dòng)力的主要精力集中在掃地機(jī)器人、電子煙、平衡車(chē)、移動(dòng)電源等消費(fèi)類(lèi)領(lǐng)域電池。
但2019年新能源汽車(chē)政策調(diào)整給比克動(dòng)力帶來(lái)的后遺癥，還未消退，比克動(dòng)力仍深陷“連還債”中。
截至目前，比克動(dòng)力及其下屬子公司所欠債務(wù)共計(jì)5.02億元，且部分債務(wù)已逾期。同時(shí)，比克動(dòng)力及其下屬子公司作為被告/被申請(qǐng)人的涉訴金額高達(dá)12.29億元，其中，正在審理尚未判決的涉訴金額為2.09億元。
在這樣的背景下，2019年、2020年，比克動(dòng)力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.83億元、15.64億元，但受毛利率為負(fù)、信用減值損失計(jì)提等因素的影響，比克動(dòng)力的凈利潤(rùn)大幅虧損，歸母凈利潤(rùn)分別為-7.68億元、-10億元。
2021年前三季度，比克動(dòng)力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.90億元，歸母凈利潤(rùn)為-736萬(wàn)元，雖有改善，但仍未實(shí)現(xiàn)盈利。
一方面比克動(dòng)力的控股股東、實(shí)際控制人涉及多項(xiàng)訴訟，急需通過(guò)本次交易獲取現(xiàn)金解決自身債務(wù)問(wèn)題，趁著鋰電熱，也許能賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)；另一方面，新力金融的類(lèi)金融業(yè)務(wù)發(fā)展受限、半死不活，急需轉(zhuǎn)型重生。
這樣看來(lái)，此次重組更像是難兄難弟的彼此救贖。
娛樂(lè)圈、資本圈的瓜真是一個(gè)接一個(gè)，要忙死吃瓜群眾了。
年底，風(fēng)云君也該沖沖業(yè)績(jī)了，不然1億飄10億的年終獎(jiǎng)(老板的畫(huà)的餅)不知道還能不能領(lǐng)得到。為了增加各位大佬富婆、小哥哥小姐姐們年底聚會(huì)時(shí)的談資，風(fēng)云君今天奉上的“瓜”是新力金融(600318.SH)。
這瓜得一口一口吃，故事也得一點(diǎn)一點(diǎn)講，那咱就先從2021年11月25日這天講起吧。
重組未定，股價(jià)先行，是誰(shuí)走漏了風(fēng)聲？
01重組未定，股價(jià)先行，涉嫌內(nèi)幕交易？
2021年11月25日，新力金融一口氣發(fā)布了21條公告。
這些公告的內(nèi)容都圍繞一個(gè)主題，即新力金融計(jì)劃將其持有的、主要從事融資擔(dān)保、小額貸款、典當(dāng)和融資租賃等類(lèi)金融業(yè)務(wù)的公司股權(quán)置出，同時(shí)置入深圳市比克動(dòng)力電池有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“比克動(dòng)力”)75.62%的股權(quán)。
如果本次交易順利達(dá)成，新力金融的主營(yíng)業(yè)務(wù)將切換到當(dāng)下熱門(mén)賽道之一，新能源賽道。
同時(shí)，新力金融在11月25日復(fù)牌，復(fù)牌后，其股價(jià)連續(xù)走出4個(gè)漲停板，走出了六親不認(rèn)的步伐。截至12月27日收盤(pán)，新力金融股價(jià)報(bào)12.94元/股，從11月25日算起，上漲41.42%。
(來(lái)源：市值風(fēng)云APP)
新力金融在11月25日只是拋出了重組預(yù)案，股價(jià)就開(kāi)啟了漲漲漲模式，不過(guò)這并沒(méi)有什么好稀奇的，畢竟咱大A股韭菜們的投資箴言是：“我們看的是未來(lái)曉得伐，投資投的不是過(guò)去曉得伐。”
然而問(wèn)題出在，在新力金融11月11日發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌公告的前一個(gè)交易日(11月10日)，股價(jià)卻先行漲停。不僅如此，從10月25日低點(diǎn)開(kāi)始，至11月10日，新力金融的股價(jià)已大幅上漲37.18%。
(來(lái)源：市值風(fēng)云APP)
鑒于此，上交所在問(wèn)詢(xún)函中直指，新力金融是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形。不用看回復(fù)，用腳趾頭也能想到，針對(duì)這種質(zhì)疑，上市公司肯定矢口否認(rèn)。
但是在新力金融對(duì)監(jiān)管函的回復(fù)中，風(fēng)云君還是發(fā)現(xiàn)一些有意思的事情。
根據(jù)新力金融的回復(fù)，上海通怡投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“上海通怡投資”)旗下的兩只私募產(chǎn)品通怡麒麟5號(hào)、通怡麒麟6號(hào)，在10月21日至10月29日，“突擊”買(mǎi)入新力金融股票將近600萬(wàn)股，耗資約4,071萬(wàn)元，成為新力金融第九、第十大股東。
(來(lái)源：Choice數(shù)據(jù))
截至12月20日收盤(pán)，風(fēng)云君粗略估算，上海通怡投資旗下的這兩只基金在新力金融這一只股票上，賺了一倍還多，浮盈4,846萬(wàn)元。
上海通怡投資在新力金融重組停牌前，如此“精準(zhǔn)”的買(mǎi)入公司股票，到底是誰(shuí)走漏了風(fēng)聲？
02是誰(shuí)走漏了風(fēng)聲？
事實(shí)上，此次新力金融計(jì)劃收購(gòu)的比克動(dòng)力，曾經(jīng)一度是上市公司爭(zhēng)相收購(gòu)的“香餑餑”。
2017年，長(zhǎng)信科技(300088.SZ)曾想以合計(jì)67.5億元的高價(jià)收購(gòu)比克動(dòng)力75%的股權(quán)。但由于當(dāng)時(shí)監(jiān)管政策尚不明朗，且后續(xù)出現(xiàn)國(guó)家對(duì)新能源汽車(chē)補(bǔ)貼政策調(diào)整變化等新情況，雙方最終抱憾而歸。
長(zhǎng)信科技和比克動(dòng)力“聯(lián)姻”失敗，中利集團(tuán)(002309.SZ)緊隨其后。2018年，中利集團(tuán)打算拿出約100億元來(lái)收購(gòu)比克動(dòng)力的股權(quán)，但最終也未能成功實(shí)施。
雖然上述兩項(xiàng)重組均沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，但長(zhǎng)信科技和中利集團(tuán)通過(guò)增資、收購(gòu)等方式，還是取得了比克動(dòng)力不少股權(quán)。
截至目前，除控股股東比克電池、西藏浩澤合計(jì)持有比克動(dòng)力51.78%的股份外，長(zhǎng)信科技、中利集團(tuán)分別持有比克動(dòng)力11.65%和8.29%的股份，分列第三、第四大股東。
而此次新力金融收購(gòu)比克動(dòng)力的交易對(duì)手方，就有長(zhǎng)信科技和中利集團(tuán)。
根據(jù)公開(kāi)信息，上海通怡投資旗下的私募基金通怡麒麟2號(hào)、通怡海川15號(hào)在2020年就已經(jīng)位列中利集團(tuán)的前十大股東。截至2021年三季度末，上海通怡投資的兩只私募基金分別位列中利集團(tuán)第七、第八大股東，持股比例合計(jì)為4%。
(來(lái)源：Choice數(shù)據(jù))
為了提升各位老鐵吃瓜的感受，風(fēng)云君將獲取到的公開(kāi)信息匯集在一張圖中。那么問(wèn)題來(lái)了，到底是誰(shuí)走漏了風(fēng)聲？各位老鐵看圖說(shuō)話(huà)，請(qǐng)各抒己見(jiàn)。
(市值風(fēng)云根據(jù)公開(kāi)信息整理)
然而，這已經(jīng)不是新力金融第一次因?yàn)橹卮筚Y產(chǎn)重組，而卷入涉嫌內(nèi)幕交易的質(zhì)疑中了。
多的是，你不知道的事……，咱們慢慢盤(pán)。
圖片并購(gòu)一時(shí)爽，轉(zhuǎn)眼火葬場(chǎng)
切換新的賽道，更換主營(yíng)業(yè)務(wù)，對(duì)資本市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，并不是什么新鮮事。
同樣，對(duì)新力金融來(lái)說(shuō)，這次的并購(gòu)轉(zhuǎn)型也并非是“唯一”。
01買(mǎi)殼清殼，一氣呵成
新力金融的前身是安徽巢東水泥股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“巢東股份”)，巢東股份在2000年登陸上交所，顧名思義，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是水泥生產(chǎn)與銷(xiāo)售。
2015年金融行業(yè)的勢(shì)頭蓋過(guò)傳統(tǒng)行業(yè)，新力金融正式走進(jìn)投資者的視線(xiàn)。
2015年1月，巢東股份擬以16.83億元的現(xiàn)金，收購(gòu)德潤(rùn)租賃、德善小貸、德合典當(dāng)、德信擔(dān)保和德眾金融的全部或部分股權(quán)(簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”)。
其中，安徽新力投資集團(tuán)有限公司(現(xiàn)名安徽新力科創(chuàng)集團(tuán)有限公司，簡(jiǎn)稱(chēng)“新力集團(tuán)”)因在本次交易中獲得9.89億元的交易對(duì)價(jià)，占交易總金額的58.79%，成為最大受益方。
作為最大受益方，新力集團(tuán)相應(yīng)的作出了業(yè)績(jī)承諾。
在收到相關(guān)批復(fù)后，巢東股份的原控股股東昌興礦業(yè)放心的將其持有的15%股份轉(zhuǎn)讓給了新力集團(tuán)，理由是“為了更好地履行其盈利承諾，保障上市公司及相關(guān)方的利益”。
隨后，昌興礦業(yè)又將其剩下的18.06%股份轉(zhuǎn)讓給了華泰證券資管和張敬紅。同時(shí)，新力集團(tuán)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持2.34%的股份，增持后，新力集團(tuán)成為巢東股份的控股股東，實(shí)際控制人為安徽省供銷(xiāo)合作社聯(lián)合社。
2016年，巢東股份更名為安徽新力金融股份有限公司(證券簡(jiǎn)稱(chēng)“新力金融”)，同時(shí)剝離了與水泥相關(guān)的資產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)順勢(shì)變更為以小額貸款、融資擔(dān)保、典當(dāng)、融資租賃、互聯(lián)網(wǎng)金融(P2P)為主的運(yùn)營(yíng)類(lèi)金融服務(wù)業(yè)。
雖然買(mǎi)殼清殼效率驚人，一氣呵成，但是，新力金融的出場(chǎng)并不算華麗。
02一出手便是財(cái)務(wù)造假，再出手就是商譽(yù)爆雷
在上述轉(zhuǎn)型并購(gòu)中，新力金融共計(jì)產(chǎn)生5.71億元的商譽(yù)。并且，新力集團(tuán)承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2015年至2017年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元。
為了完成業(yè)績(jī)承諾，2015年12月，新力金融將控股子公司德潤(rùn)租賃當(dāng)期收到的，應(yīng)屬于2014年、2015年1至4月(原巢東股份受讓德潤(rùn)租賃資產(chǎn)前)，合計(jì)3,552萬(wàn)元的收入計(jì)入當(dāng)期收入，虛增2015年?duì)I業(yè)收入和利潤(rùn)3,552萬(wàn)元。
同時(shí)，新力金融還因少計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，虛增2015年利潤(rùn)3,023萬(wàn)元。新力金融在2015年總計(jì)虛增利潤(rùn)6,575萬(wàn)元，占2015年利潤(rùn)總額的23.66%。
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)安徽監(jiān)管局立案調(diào)查后，新力金融追溯調(diào)整了2015年的年度報(bào)告，鑒于此，標(biāo)的資產(chǎn)2015年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)由1.91億元調(diào)整為1.67億元，業(yè)績(jī)承諾完成率從擦邊完成100.27%，變?yōu)?7.67%。
2016年也沒(méi)好到哪里，標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2.12億元，業(yè)績(jī)承諾完成率為88.51%。
關(guān)鍵，新力金融心可真夠大的，標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)兩年未完成業(yè)績(jī)承諾，竟然沒(méi)有計(jì)提一分錢(qián)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。
到了2017年，在宏觀環(huán)境持續(xù)收緊、金融去杠桿、監(jiān)管環(huán)境日益趨嚴(yán)的大背景下，標(biāo)的資產(chǎn)干脆放棄掙扎，扣非凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)1.65億元，僅完成了承諾業(yè)績(jī)的53.23%，直接腰斬。
不是不報(bào)，時(shí)機(jī)未到，該來(lái)的總會(huì)來(lái)，新力金融在2017年針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)一次性計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備3.52億元。這也直接導(dǎo)致新力金融2017年實(shí)現(xiàn)的扣非歸母凈利潤(rùn)為-3.10億元，虧損值直接拉滿(mǎn)，虧出歷史新高度。
這里風(fēng)云君不得不提一下，并購(gòu)標(biāo)的之一德潤(rùn)租賃，在收購(gòu)時(shí)已有部分客戶(hù)的利息不能正常收取，但購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)中卻“忽略”這一事實(shí)，披露為“報(bào)告期內(nèi)(備注：德潤(rùn)租賃)均正常收取客戶(hù)租金、利息和服務(wù)費(fèi)”。
(來(lái)源：行政處罰事先告知書(shū))
咱也不知道新力金融是沒(méi)有調(diào)查清楚，還是故意為之，但如今看來(lái)，新力金融用16.83億元現(xiàn)金扛起的并購(gòu)轉(zhuǎn)型，換來(lái)的卻是財(cái)務(wù)造假和商譽(yù)的一萬(wàn)點(diǎn)暴擊。
03帶病也要買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)
買(mǎi)殼清殼，控股股東換人后，新力金融對(duì)金融行業(yè)繼續(xù)熱情滿(mǎn)滿(mǎn)，在買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的路上根本停不下來(lái)。
2016年7月起，新力金融又開(kāi)始籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“海科融通”)100%股權(quán)，初步協(xié)商的交易價(jià)格合計(jì)為23.79億元。
后因上文提到的，新力金融被立案調(diào)查，重組事項(xiàng)出現(xiàn)了推遲和反復(fù)，為了加快重組進(jìn)程，2017年12月，新力金融調(diào)整了重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案，將收購(gòu)方式變更為現(xiàn)金方式。畢竟現(xiàn)金收購(gòu)不需要證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，自己就能拍板。
同時(shí)，海科融通業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人承諾2017年至2019年，扣非前后孰低的歸母凈利潤(rùn)不低于1.95億元、2.7億元和3.35億元。如果能成功兌現(xiàn)，對(duì)新力金融的業(yè)績(jī)提振作用是很大的。
但是在A股，如果永遠(yuǎn)只是如果。
2018年2月，華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(簡(jiǎn)稱(chēng)“華普天健”)在對(duì)海科融通的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)時(shí)，發(fā)現(xiàn)海科融通的機(jī)具攤銷(xiāo)年限(5年)偏長(zhǎng)(市場(chǎng)同類(lèi)型重組案例機(jī)具攤銷(xiāo)年限均為3年)。對(duì)此，新力集團(tuán)及華普天健建議海科融通予以調(diào)整。
看似一件小事情，雙方討論達(dá)成一致，這事兒就妥了，然而，奇葩的一幕出現(xiàn)了：海科融通認(rèn)為，機(jī)具攤銷(xiāo)政策調(diào)整將直接影響其做出的業(yè)績(jī)承諾，對(duì)此不予認(rèn)可，雙方未達(dá)成一致意見(jiàn)，至此，歷時(shí)將近兩年的重組告吹。
靠延長(zhǎng)機(jī)具的攤銷(xiāo)年限來(lái)保業(yè)績(jī)，新力金融費(fèi)勁吧咧的找了家啥公司啊？
面對(duì)新力金融受傷的心靈，風(fēng)云君忍不住道一聲：“恭喜了！”
也就是在這次重組中，新力金融被卷入了內(nèi)幕交易，但內(nèi)幕交易的當(dāng)事人是海科融通的股東和高級(jí)管理人員。
雖然海科融通的收購(gòu)胎死腹中，但新力金融很快收拾好心情再出發(fā)，又開(kāi)始尋找新的標(biāo)的。
幾經(jīng)周折后，2018年9月，新力金融再次尋得“良人”。
這次，新力金融最終以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，交易價(jià)格合計(jì)4.03億元，取得深圳手付通科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“手付通”)99.85%的股權(quán)，手付通的主營(yíng)業(yè)務(wù)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。
業(yè)績(jī)承諾人承諾，手付通2018年至2020年，扣非前后孰低的凈利潤(rùn)不低于2,360萬(wàn)元、3,000萬(wàn)元和3,600萬(wàn)元。
花4.03億元就買(mǎi)了一個(gè)三年帶來(lái)8,960萬(wàn)元凈利潤(rùn)的公司，新力金融這小算盤(pán)撥的不夠響啊。
關(guān)鍵就這點(diǎn)業(yè)績(jī)承諾，手付通也沒(méi)能兌現(xiàn)！2018年至2020年，手付通分別實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)2,483萬(wàn)元、2,948萬(wàn)元、3,432萬(wàn)元，三年業(yè)績(jī)承諾累計(jì)完成率為98.92%。
值得一提的是，新力金融收購(gòu)手付通產(chǎn)生3.06億元的商譽(yù)，截至2020年底，手付通還有2.75億元的商譽(yù)沒(méi)有計(jì)提減值準(zhǔn)備，而新力金融賬上合計(jì)還有4.46億元的商譽(yù)未計(jì)提減值準(zhǔn)備。
轉(zhuǎn)型數(shù)年仍白忙，難兄難弟上演彼此救贖？
01營(yíng)收穩(wěn)定下滑，扣非倒貼1.18億元
諷刺的是，轉(zhuǎn)型數(shù)年的新力金融，其營(yíng)業(yè)收入的巔峰還定格在轉(zhuǎn)型前的2011年：自2015年，新力金融開(kāi)始向類(lèi)金融業(yè)轉(zhuǎn)型開(kāi)始，其營(yíng)業(yè)收入就開(kāi)啟了穩(wěn)定的下降趨勢(shì)。
2020年，新力金融實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.92億元，同比下降4.89%；2021年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.05億元，同比下降14.34%。
凈利潤(rùn)方面，2015年至2021年前三季度，合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-0.14億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)為-1.18億元。
2020，新力金融實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-0.08億元，2021年前三季度歸母凈利潤(rùn)為0.09億元——就是900萬(wàn)元。
新力金融并購(gòu)轉(zhuǎn)型，剝離了水泥重資產(chǎn)，走上了主營(yíng)類(lèi)金融業(yè)務(wù)的輕資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式后，基本沒(méi)有資本性支出，所以自由現(xiàn)金流相對(duì)來(lái)說(shuō)，改善的較為明顯。
新力金融作為主營(yíng)類(lèi)金融業(yè)務(wù)的服務(wù)商，一方面通過(guò)各種融資渠道、融資方式獲取資金支持，另一方面再將資金提供給有需求的企業(yè)使用。所以新力金融的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)中同時(shí)有大額的長(zhǎng)期應(yīng)收款(主要為融資租賃款)、貸款及墊款和長(zhǎng)短期借款。
截至2021年6月末，新力金融的長(zhǎng)期應(yīng)收款合計(jì)為23.38億元，其中，一年內(nèi)到期的為12.77億元，已有1.86億元的本金逾期。發(fā)放貸款及墊款合計(jì)為10.01億元，其中2.43億元發(fā)生逾期，逾期超過(guò)360天以上貸款及墊款2.15億元，信用風(fēng)險(xiǎn)較大。
在類(lèi)金融業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)困難之際，新力金融又想到了并購(gòu)轉(zhuǎn)型，也就是文章開(kāi)頭提到的，新力金融打算收購(gòu)比克動(dòng)力75.6234%的股權(quán)，向新能源領(lǐng)域進(jìn)發(fā)。
比克動(dòng)力曾經(jīng)也是風(fēng)光無(wú)限，受到眾多上市公司追捧，如今又是啥模樣呢？
02難兄難弟，上演彼此救贖
比克動(dòng)力成立于2005年，主要從事鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括圓柱形電池、聚合物電池和方型電池。
從行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局看，國(guó)內(nèi)新能源汽車(chē)領(lǐng)域的鋰離子電池市場(chǎng)基本被寧德時(shí)代和比亞迪壟斷，2019年、2020年，寧德時(shí)代和比亞迪的市場(chǎng)占有率合計(jì)分別達(dá)到69.1%和61.9%。
按著劇情發(fā)展，比克動(dòng)力是可以跟在寧德時(shí)代和比亞迪后面喝口剩湯，沒(méi)成想，2019年我國(guó)新能源汽車(chē)補(bǔ)貼政策退坡，比克動(dòng)力主要客戶(hù)眾泰汽車(chē)、華泰汽車(chē)先后陷入經(jīng)營(yíng)困境，比克動(dòng)力新能源汽車(chē)領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā)展受阻。
同時(shí)，為了快速回收資金，比克動(dòng)力改變經(jīng)營(yíng)策略，將成本較高的車(chē)電電池存貨轉(zhuǎn)賣(mài)至消費(fèi)類(lèi)領(lǐng)域。目前，比克動(dòng)力的主要精力集中在掃地機(jī)器人、電子煙、平衡車(chē)、移動(dòng)電源等消費(fèi)類(lèi)領(lǐng)域電池。
但2019年新能源汽車(chē)政策調(diào)整給比克動(dòng)力帶來(lái)的后遺癥，還未消退，比克動(dòng)力仍深陷“連還債”中。
截至目前，比克動(dòng)力及其下屬子公司所欠債務(wù)共計(jì)5.02億元，且部分債務(wù)已逾期。同時(shí)，比克動(dòng)力及其下屬子公司作為被告/被申請(qǐng)人的涉訴金額高達(dá)12.29億元，其中，正在審理尚未判決的涉訴金額為2.09億元。
在這樣的背景下，2019年、2020年，比克動(dòng)力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.83億元、15.64億元，但受毛利率為負(fù)、信用減值損失計(jì)提等因素的影響，比克動(dòng)力的凈利潤(rùn)大幅虧損，歸母凈利潤(rùn)分別為-7.68億元、-10億元。
2021年前三季度，比克動(dòng)力實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.90億元，歸母凈利潤(rùn)為-736萬(wàn)元，雖有改善，但仍未實(shí)現(xiàn)盈利。
一方面比克動(dòng)力的控股股東、實(shí)際控制人涉及多項(xiàng)訴訟，急需通過(guò)本次交易獲取現(xiàn)金解決自身債務(wù)問(wèn)題，趁著鋰電熱，也許能賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)；另一方面，新力金融的類(lèi)金融業(yè)務(wù)發(fā)展受限、半死不活，急需轉(zhuǎn)型重生。
這樣看來(lái)，此次重組更像是難兄難弟的彼此救贖。
