焦點“082號公告”：吉翔股份承認了什么？掩飾了什么？|| 深度
來源：無冕財經
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2021-12-24 20:56:59
杉杉系與中靜系的紛爭仍在發酵。
因徽商銀行的股權交易，二者從昔日的合作伙伴演變成對簿公堂的訴訟對手，各自在官方公眾號發表針對性聲明，將紛爭擺到臺面上，引來媒體的大篇幅報道。事件發展的最新焦點是，杉杉系與鋼石系收購錦州吉翔鉬業股份有限公司(簡稱“吉翔股份”)的交易被質疑、被舉報，二者有隱瞞關聯交易之嫌。
此事引起了監管部門的關注。9月29日，吉翔股份發布了《錦州吉翔鉬業股份有限公司關于對上海證券交易所監管工作函的回函公告》(公告編號2021-082，下稱《回函公告》)，對2021年8月6日收到上海證券交易所出具的《監管工作函》進行回應。
吉翔股份在《回函公告》中表示：“公司認為雙方不構成一致行動關系。相關股東及公司的前期信息披露真實、準確、完整。”但是，無冕財經獲悉，中靜對此表示懷疑，并再次以實名方式就吉翔股份的《回函公告》向證券監管部門遞交舉報信及補充資料。
11月底，無冕財經獲得了《回函公告》相關的質疑資料，并向中靜進行了求證(以下簡稱質疑資料)。
質疑資料認為，吉翔股份的回復涉嫌通過大量的“不實陳述、故意遺漏、避重就輕”等方式，妄圖繼續否認和掩蓋控股股東“杉杉系”對第二大股東上海鋼石的控制關系。
“關鍵人物”吳軍輝
一切始于兩場收購交易。
在2017年2月，“杉杉系”旗下的寧波炬泰投資管理有限公司(下稱“寧波炬泰”)，以無限售流通股股份143,292,054股，持股28.70%，成為新華龍(603399.SH，后改名為“吉翔股份”)第一大股東。
2020年7月，上海鋼石股權投資有限公司(下稱“上海鋼石”)從陜西省國際信托股份有限公司(代陜國投·持盈35號證券投資集合資金信托計劃)(“陜國投”)手中拿下吉翔股份9.84％股份，成為吉翔股份第二大股東。
吉翔股份公告顯示，目前，寧波炬泰、上海鋼石及“華融融達期貨－陜國投·聚寶盆66號證券投資集合資金信托計劃－華信金玉一號定向資產管理計劃”(下稱“聚寶盆66號”)，持股比例分別為34.05%、10.48%及10.19%。股權穿透得知，寧波炬泰為杉杉系實控。
關于杉杉系與上海鋼石的關系，新華社新華財經等媒體指“雙方存在大量股權和業務互轉”、“雙方工作人員存在大量重疊”等聯系。而一旦這些信息得以證實，則寧波炬泰、上海鋼石在收購吉翔股份的過程中，則涉嫌故意隱瞞關聯關系、虛假信息披露，逃避全面要約收購責任。
因此，上海證券交易所出具的《監管工作函》要求吉翔股份對此作答。對此，吉翔股份《回函公告》詳細列舉上述主體股東變遷、股權轉讓過程，并援引《上市公司收購管理辦法》第八十三條所列情形的相關條例，結論是：杉杉控股與上海鋼石“不存在任何現實或潛在的一致行動協議或安排”。
不過，《回函公告》中確認的一位人物信息，卻頗為耐人尋味。
工商資料顯示，目前，上海鋼石的股權由兩位自然人持有，吳軍輝作為大股東，占股98.8%。
而《回函公告》顯示，根據上海鋼石與杉杉控股的確認，上海鋼石的實際控制人吳軍輝的配偶吳海霞，為杉杉控股的實際控制人鄭永剛的外甥女。
在相關條例中，雙方并不構成近親屬關系。《民法典》第1045條規定，“親屬包括配偶、血親和姻親。配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女為近親屬。”也就是說，吳軍輝與鄭永剛之間并非《民法典》所認定的親屬或近親屬關系。兩人亦非《上市公司收購管理辦法》第83條第2款第9項所列父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬關系。因此，吳軍輝與鄭永剛之間不構成本條所列情形。
但現實情況是，雖然吳軍輝與鄭永剛不屬于《民法典》意義上的親屬、近親關系，但在現實關系上，杉杉系實控人鄭永剛與上海鋼石實控人的吳軍輝，不僅是吉翔股份的第一、第二大股東，而且還是外甥女婿與舅舅的關系。
基于吳軍輝公告中確認的身份，一系列質疑資料質問：在吳軍輝接手后，上海鋼石工商記錄中查詢到的歷任小股東、監事、財務、工商聯絡員是否全部是由杉杉控股的雇員連續擔任？這些人是否領著杉杉的薪水、為杉杉工作、接受杉杉的指令？
“名義上職務”？
如果說，鄭永剛與吳軍輝的“遠親”關系，不足以將杉杉系與鋼石系直接關聯。那么，公司旗下多位員工的交叉關系，則更顯“可疑”。
此前，有媒體指出，杉杉系與鋼石系存在高管交叉任職。在《回函公告》解釋稱，盡管陳光華、崔遠發、郎妍在相關公司擔任名義上職務，但并未實際參與相關公司的經營、決策，更不會導致杉杉控股和上海鋼石構成一致行動關系。
事實真的如此嗎？
在“陳光華在天潤生物擔任監事，崔遠發在蕪湖中科、天潤生物擔任董事職務”這一細節上，《回函公告》解釋稱，2016年，杉杉控股將其持有的蕪湖天潤生物技術有限公司、中科蕪湖科技園有限公司股權轉讓給上海鋼石子公司上海易恩時，因尚有未決爭議，在股權受讓方的要求下雙方達成一致：在該等未決爭議完全解決前，原董監高人員暫不變更。
《回函公告》認為，陳光華、崔遠發雖作為原董監高人員，目前名義上仍分別為蕪湖天潤生物技術有限公司的監事、董事，崔遠發仍名義上為中科蕪湖科技園有限公司的董事，但兩人均未實際參與公司的經營、決策。
此說法被認為不通：以“尚有未決爭議”為由，在長達數年的時間里面，遲遲不變更董監事人員，不符合正常的商業邏輯。
同時，另一個細節展示出，鋼石系的多位監事，與杉杉系有密切關聯。
上海鋼石原監事郎妍，在2017年從上海鋼石離職前，還曾在杉杉系旗下的杉康醫療投資(寧波)有限公司、杉恒地產集團有限公司任監事職務。《回函公告》稱，郎妍未實際參與公司的經營、決策。
另一個細節是，郎妍于2014年至2015年期間，分別作為易恩實業委托的工商登記變更人員，在辦理易恩實業的工商登記所留辦公電話為021-68823833杉杉控股總機，即郎妍作為杉杉系的行政人員，也同時負責過易恩的行政事務。2014年9月郎妍接任杭州展順貿易法人及執行董事，她在杭州工商檔案中留下的固定電話依然還是杉杉控股的總機。
關于“上海鋼石與杉杉控股共用電話號碼”的情況，《回函公告》的解釋是：上海鋼石向上海杉杉服裝有限公司租賃辦公用房。2017年3月，上海杉杉服裝有限公司將辦公房內號碼為021-68764118的電話過戶給上海易恩。在該號過戶前，寧波梅山保稅港區紀盈股權投資合伙企業(有限合伙)、寧波梅山保稅港區標馳投資有限公司已將此號作為聯系電話。后因工作人員疏忽，未及時變更工商公示電話。
這樣的解釋仍然不能令人信服。
質疑資料指出，在郎妍不再擔任上海鋼石監事一職后，后續接替其監事職位的謝小珺、宋曉玉均為杉杉系公司員工。謝小珺在擔任上海鋼石監事期間，也曾在杉杉控股的債券報告中，以債券信息聯系人出現。
此外，對于現任上海鋼石監事、第二大股東的宋曉玉被指在杉杉系公司任職。《回函公告》回應稱，媒體報道的關于“宋曉玉截至目前仍在杉杉控股分管人事工作”并不屬實。宋曉玉已經于2014年退休，退休前在杉杉控股從事人事工作，非杉杉控股的高級管理人員，退休后則任上海鋼石的監事，及上海鋼石子公司蘇州瑞智投資有限公司的執行董事，未在杉杉控股任職。
然而，相關方面表示，宋曉玉目前仍為杉杉系員工，擔任人事工作，杉杉系公司內部人稱“宋姐”。
無冕財經進行求證時，進一步獲得的信息是，據公開網絡及相關公司工商內檔中搜尋的信息統計，鋼石系24家公司在2014至2021年期間幾乎全部的董監高、財務、工商聯絡員等50余人，全部可以找到在杉杉系的任職工作記錄。重點人物有郎妍、謝小珺、趙目華、謝雯、包霽燕、宋曉玉、張鑫、程軼平、高杰等等一連串的杉杉控股多個部門的在職人員，為鋼石從事著從董監高、財務到工商的各種工作，至此似乎已經很難解釋為無關聯的情形。就僅上海鋼石一家公司來看，除吳軍輝1人是鄭永剛的外甥女婿外，其余工商可查的股東、董監高、財務、工商聯絡人共8人，全部為杉杉控股工作。
另外，不僅郎妍辦理易恩工商變更留的電話是杉杉控股總機，2014年以來，上海鋼石及其多家子公司蘇州瑞智、上海法涵詩、甬伊貿易等在辦理公司變更時所留聯系電話頻繁使用的，均是杉杉控股的總機021-68765333和021-68823833。
基于此，質疑資料表示，即使《回函公告》強調多位人士在杉杉系與鋼石系間不具有直接關聯，但仍具有千絲萬縷的聯系。《回函公告》稱，上海鋼石公司成立近十年來，業績良好，截至2019年12月末，累計實現未分配利潤18億元，凈資產19.3億元，但上海鋼石有沒有自己聘請的工作人員從事財務、行政等一系列日常經營？為什么從2014年至今的近8年時間跨度里，連續由杉杉員工為其工作？這些杉杉員工的“兼職”行為是全部自愿還是受到指令委派？
“蕪湖隆耀”是不是關聯方？
事件中另一個爭議企業是“蕪湖隆耀”。
蕪湖隆耀之所以重要，是因為它在中靜、杉杉的糾紛中扮演過關鍵角色——在新華社財經的報道、杉杉與中靜之前一系列糾紛披露的信息中，緣起于徽商銀行的股權并購，中靜系、杉杉系之間存在一起10億元循環轉賬，而蕪湖隆耀以及一系列12家公司，正是受委托轉賬的第三方。而關于這10億元以及徽商銀行并購糾紛，雙方在上海金融法院、寧波中級人民法院發起互相訴訟，目前案件尚在審理過程之中。
而針對媒體質疑的蕪湖隆耀與杉杉系、鋼石系公司有關聯關系，《回函公告》稱，蕪湖隆耀與杉杉控股、上海鋼石均非關聯公司，所謂“蕪湖隆耀及轉賬涉及的一系列公司屬于關聯公司”并不屬實。
實際上，在不同場景下，杉杉系對蕪湖隆耀的“定性”不一。
在吉翔股份《回函公告》中，蕪湖隆耀被稱為杉杉控股的“友好公司”。但在2021年6月30日由上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的《杉杉集團有限公司及其發行的公開發行債券跟蹤評級報告》中，杉杉集團將蕪湖隆耀列為“關聯企業”。
在吉翔股份發布082號回函公告后已經兩月有余，暫時未見杉杉集團及評級公司對上述信息“差錯”進行更正。
在不同場景下，杉杉系對“蕪湖隆耀”的關系解釋自相矛盾，是否有隱瞞事實之嫌？
那么，蕪湖隆耀是不是鋼石系的關聯公司？
此前，新華財經等媒體的報道指出，“蕪湖隆耀向宋曉玉、王慶來、崔遠發等人發放工資”。
其中，宋曉玉是上海鋼石現任監事、第二大股東；崔遠發是上海鋼石子公司天潤生物、蕪湖中科的現任董事；而王慶來的身份則是鋼石系全資控股企業上海甬伊貿易有限公司的法定代表人、執行董事，同時也是吳軍輝控股企業上海柏亙貿易有限公司的股東、法定代表人、執行董事。而甬伊貿易原為杉杉系控制企業，前董事長李智華現擔任杉杉股份總經理。
吉翔股份的《回函公告》，將重點放在了“工資”二字上，回應稱：宋曉玉、王慶來、崔遠發均非蕪湖隆耀的員工，未與蕪湖隆耀簽署勞動合同，相關社保亦未在蕪湖隆耀繳納。宋曉玉、王慶來因就特定項目向蕪湖隆耀提供了服務，故蕪湖隆耀向其支付了勞務報酬。崔遠發因長期在蕪湖工作，基于其蕪湖當地的工作經驗，向蕪湖隆耀提供了項目顧問服務，蕪湖隆耀向其發放了顧問費。也就是說，三人領取的并不是“工資”，而是“勞務報酬”和“顧問費”。
對此，無冕財經進行求證時，相關人士指出：為什么在蕪湖隆耀2020年4月的銀行流水中，向這3人轉賬的摘要寫的是“工資”？而且，領取了報酬的同時有杉杉系、鋼石系7名董監高及工作人員，《回函公告》為什么回避了黃柏威、李崇莉、徐志良、祖永梅這4個人的名字？難道非關聯公司給杉杉系員工發放“工資”是一件合情合理的事情？尤其是徐志良，他的身份是杉杉股份的現任副總經理。有關部門是否可以調查核實一下，蕪湖隆耀在2020年4月份之外的其他月份，是否同樣存在向杉杉系和鋼石系人員發放“工資”的情況。
“朱亞偉”是誰？
除了上述信息反映了蕪湖隆耀與杉杉系、鋼石系的關系之外，蕪湖隆耀實控人“朱亞偉”與杉杉系的關系，也頗為關鍵。
據相關人士透露，朱亞偉是杉杉控股實控人鄭永剛的妹夫，是上海鋼石實控人吳軍輝的姨夫。妹夫這一身份，符合《民法典》第1045條及《上市公司收購管理辦法》第83條第2款第9項所列的親屬或近親屬關系。
對于朱亞偉的身份，《回函公告》稱：“朱亞偉在寧波恩科投資有限公司擔任董事職務，但該公司并非杉杉控股或上海鋼石控股的子公司，其在該公司擔任董事職務亦非受杉杉控股或上海鋼石指派。”
實際上，朱亞偉與鋼石系有所聯系。查詢工商關系可知，上海鋼石控股的全資孫公司——蕪湖瑞宇工貿有限公司是寧波恩科投資有限公司的股東。
而在湖南杉杉能源科技股份有限公司申請股票掛牌的公開信息披露中，朱亞偉的身份再一次被證明與杉杉系有關系：朱亞偉曾任寧波富倉草制品有限公司、寧波華日工藝有限公司、寧波市佳順工藝品有限公司、寧波市富藝工藝品有限公司等杉杉系公司法定代表人。而據公開的工商資料，朱亞偉至今還仍擔任這些公司的監事,同時還任寧波杉望新科技創業投資有限公司的法定代表人兼董事。而這一系列公司，恰恰是杉杉集團、杉杉控股出資100%的公司。
而朱亞偉的身份，恰恰可以印證蕪湖隆耀與杉杉系、鋼石系的關系。也就是說，朱亞偉是蕪湖隆耀的大股東(持股80%)，同時擔任寧波恩科的董事，而持有寧波恩科17.5%股份的蕪湖瑞宇，則是上海鋼石的全資孫公司；同時，朱亞偉還曾經或正在擔任杉杉控股、杉杉集團一系列全資子公司的法人代表、監事、董事職務；要知道，上海鋼石的大股東是吳軍輝(持股鋼石98.8%)是鄭永剛的外甥女婿，杉杉控股、杉杉集團、吉翔股份的實控人都是鄭永剛。
也就是說，《回函公告》上述回復，字面上對朱亞偉、杉杉控股、上海鋼石的關系表述并未失實。然而，一旦朱亞偉是鄭永剛的妹夫、是吳軍輝的姨夫的信息坐實，意味著什么？
杭州展順與杉杉控股“無關”？
事件中另一個相關企業杭州展順貿易有限公司(簡稱杭州展順)，真的與杉杉控股無關嗎？
《回函公告》表述是，“2014年9月，杭州展順貿易有限公司將其持有的蘇州瑞智投資有限公司股權轉讓給上海鋼石。自上述股權受讓完成起至今，瑞智投資為上海鋼石的子公司。杭州展順貿易有限公司的股東為自然人，該公司并非杉杉控股的子公司，該等股權轉讓與杉杉控股無關。”
但根據工商信息，杭州展順貿易由趙儉、黃柏威于2010年7月出資設立，首任法定代表人、執行董事兼總經理由趙儉擔任，她在工商留下的固定電話就是杉杉控股的總機021-68765333-3028(分機)。
而資料顯示，杭州展順貿易的另一自然人股東黃柏威，則是杉杉控股ICP備案信息的網站負責人。
另外，杭州展順于2010年8月至2014年9月期間持有并控股蘇州瑞智99%的股權。但是，根據蘇州瑞智的工商檔案，趙儉作為杭州展順的股東，卻早在杭州展順收購蘇州瑞智(2010年8月)的股權之前，就于2010年6月13日為蘇州瑞智辦理了2009年的工商年檢；
此外，蘇州瑞智的時任監事許莉在2009年6月19日、2010年6月24日、2010年6月29日辦理工商時，留下的固定電話卻是杉杉控股的總機021-68765333-3111(分機)；
再者，杉杉系的工作人員程軼平也在2012年6月29日、2012年11月27日、2013年6月15日擔任蘇州瑞智的工商委托代理人，且留下的電話號碼有杉杉控股的總機021-68765333-3109、以及杉融實業的電話021-50812994。
工商信息資料還顯示，從杭州展順貿易歷任的自然人股東，到董監高、財務負責人等5名人員均在杉杉系公司留有員工任職記錄。
郎妍這個名字再次出現于展順貿易中，從2014至2019年擔任法人、執行董事、總經理；而杉杉控股的財務人員、同時也是上海鋼石的員工趙目華緊隨郎妍，在2018到2019年擔任了展順貿易的財務負責人；此外，劉笑如、程軼平等這一系列人員再一次出現在所謂沒有關聯關系的公司中。
據此，質疑材料的推論是，杭州展順的工作人員在相當長的時間跨度內在杉杉系的公司里上著班，使用著杉杉控股的企業電話辦公，但是在吉翔股份的《回函公告》中，杭州展順搖身一變，成了一家經“核查”后與杉杉控股無關的公司。
進一步推論是，既然各方與杉杉控股有關，《回函公告》所宣稱的“各方獨立決策，各負盈虧，獨立行使相關股東權利，不存在委托表決、代持等情況，不構成關聯關系及一致行動關系”的結論，是否還站得住腳？
2020年6月以來，由徽商銀行股權并購引發的杉杉系、中靜系的系列糾紛，從水底浮上水面，由合作變為官司，進而牽涉媒體、監管方、投資者的關注。時至今日，訴訟仍在繼續，迷霧仍未散去，孰對孰錯也就無法定論。
在資本市場監管日趨嚴謹、法制環境與時俱進、商業秩序日益規范的今天，無冕財經期待，糾紛的裁決早日落定，讓中靜、杉杉、吉翔股份的迷霧水落石出。
因徽商銀行的股權交易，二者從昔日的合作伙伴演變成對簿公堂的訴訟對手，各自在官方公眾號發表針對性聲明，將紛爭擺到臺面上，引來媒體的大篇幅報道。事件發展的最新焦點是，杉杉系與鋼石系收購錦州吉翔鉬業股份有限公司(簡稱“吉翔股份”)的交易被質疑、被舉報，二者有隱瞞關聯交易之嫌。
此事引起了監管部門的關注。9月29日，吉翔股份發布了《錦州吉翔鉬業股份有限公司關于對上海證券交易所監管工作函的回函公告》(公告編號2021-082，下稱《回函公告》)，對2021年8月6日收到上海證券交易所出具的《監管工作函》進行回應。
吉翔股份在《回函公告》中表示：“公司認為雙方不構成一致行動關系。相關股東及公司的前期信息披露真實、準確、完整。”但是，無冕財經獲悉，中靜對此表示懷疑，并再次以實名方式就吉翔股份的《回函公告》向證券監管部門遞交舉報信及補充資料。
11月底，無冕財經獲得了《回函公告》相關的質疑資料，并向中靜進行了求證(以下簡稱質疑資料)。
質疑資料認為，吉翔股份的回復涉嫌通過大量的“不實陳述、故意遺漏、避重就輕”等方式，妄圖繼續否認和掩蓋控股股東“杉杉系”對第二大股東上海鋼石的控制關系。
“關鍵人物”吳軍輝
一切始于兩場收購交易。
在2017年2月，“杉杉系”旗下的寧波炬泰投資管理有限公司(下稱“寧波炬泰”)，以無限售流通股股份143,292,054股，持股28.70%，成為新華龍(603399.SH，后改名為“吉翔股份”)第一大股東。
2020年7月，上海鋼石股權投資有限公司(下稱“上海鋼石”)從陜西省國際信托股份有限公司(代陜國投·持盈35號證券投資集合資金信托計劃)(“陜國投”)手中拿下吉翔股份9.84％股份，成為吉翔股份第二大股東。
吉翔股份公告顯示，目前，寧波炬泰、上海鋼石及“華融融達期貨－陜國投·聚寶盆66號證券投資集合資金信托計劃－華信金玉一號定向資產管理計劃”(下稱“聚寶盆66號”)，持股比例分別為34.05%、10.48%及10.19%。股權穿透得知，寧波炬泰為杉杉系實控。
關于杉杉系與上海鋼石的關系，新華社新華財經等媒體指“雙方存在大量股權和業務互轉”、“雙方工作人員存在大量重疊”等聯系。而一旦這些信息得以證實，則寧波炬泰、上海鋼石在收購吉翔股份的過程中，則涉嫌故意隱瞞關聯關系、虛假信息披露，逃避全面要約收購責任。
因此，上海證券交易所出具的《監管工作函》要求吉翔股份對此作答。對此，吉翔股份《回函公告》詳細列舉上述主體股東變遷、股權轉讓過程，并援引《上市公司收購管理辦法》第八十三條所列情形的相關條例，結論是：杉杉控股與上海鋼石“不存在任何現實或潛在的一致行動協議或安排”。
不過，《回函公告》中確認的一位人物信息，卻頗為耐人尋味。
工商資料顯示，目前，上海鋼石的股權由兩位自然人持有，吳軍輝作為大股東，占股98.8%。
而《回函公告》顯示，根據上海鋼石與杉杉控股的確認，上海鋼石的實際控制人吳軍輝的配偶吳海霞，為杉杉控股的實際控制人鄭永剛的外甥女。
在相關條例中，雙方并不構成近親屬關系。《民法典》第1045條規定，“親屬包括配偶、血親和姻親。配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女為近親屬。”也就是說，吳軍輝與鄭永剛之間并非《民法典》所認定的親屬或近親屬關系。兩人亦非《上市公司收購管理辦法》第83條第2款第9項所列父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬關系。因此，吳軍輝與鄭永剛之間不構成本條所列情形。
但現實情況是，雖然吳軍輝與鄭永剛不屬于《民法典》意義上的親屬、近親關系，但在現實關系上，杉杉系實控人鄭永剛與上海鋼石實控人的吳軍輝，不僅是吉翔股份的第一、第二大股東，而且還是外甥女婿與舅舅的關系。
基于吳軍輝公告中確認的身份，一系列質疑資料質問：在吳軍輝接手后，上海鋼石工商記錄中查詢到的歷任小股東、監事、財務、工商聯絡員是否全部是由杉杉控股的雇員連續擔任？這些人是否領著杉杉的薪水、為杉杉工作、接受杉杉的指令？
“名義上職務”？
如果說，鄭永剛與吳軍輝的“遠親”關系，不足以將杉杉系與鋼石系直接關聯。那么，公司旗下多位員工的交叉關系，則更顯“可疑”。
此前，有媒體指出，杉杉系與鋼石系存在高管交叉任職。在《回函公告》解釋稱，盡管陳光華、崔遠發、郎妍在相關公司擔任名義上職務，但并未實際參與相關公司的經營、決策，更不會導致杉杉控股和上海鋼石構成一致行動關系。
事實真的如此嗎？
在“陳光華在天潤生物擔任監事，崔遠發在蕪湖中科、天潤生物擔任董事職務”這一細節上，《回函公告》解釋稱，2016年，杉杉控股將其持有的蕪湖天潤生物技術有限公司、中科蕪湖科技園有限公司股權轉讓給上海鋼石子公司上海易恩時，因尚有未決爭議，在股權受讓方的要求下雙方達成一致：在該等未決爭議完全解決前，原董監高人員暫不變更。
《回函公告》認為，陳光華、崔遠發雖作為原董監高人員，目前名義上仍分別為蕪湖天潤生物技術有限公司的監事、董事，崔遠發仍名義上為中科蕪湖科技園有限公司的董事，但兩人均未實際參與公司的經營、決策。
此說法被認為不通：以“尚有未決爭議”為由，在長達數年的時間里面，遲遲不變更董監事人員，不符合正常的商業邏輯。
同時，另一個細節展示出，鋼石系的多位監事，與杉杉系有密切關聯。
上海鋼石原監事郎妍，在2017年從上海鋼石離職前，還曾在杉杉系旗下的杉康醫療投資(寧波)有限公司、杉恒地產集團有限公司任監事職務。《回函公告》稱，郎妍未實際參與公司的經營、決策。
另一個細節是，郎妍于2014年至2015年期間，分別作為易恩實業委托的工商登記變更人員，在辦理易恩實業的工商登記所留辦公電話為021-68823833杉杉控股總機，即郎妍作為杉杉系的行政人員，也同時負責過易恩的行政事務。2014年9月郎妍接任杭州展順貿易法人及執行董事，她在杭州工商檔案中留下的固定電話依然還是杉杉控股的總機。
關于“上海鋼石與杉杉控股共用電話號碼”的情況，《回函公告》的解釋是：上海鋼石向上海杉杉服裝有限公司租賃辦公用房。2017年3月，上海杉杉服裝有限公司將辦公房內號碼為021-68764118的電話過戶給上海易恩。在該號過戶前，寧波梅山保稅港區紀盈股權投資合伙企業(有限合伙)、寧波梅山保稅港區標馳投資有限公司已將此號作為聯系電話。后因工作人員疏忽，未及時變更工商公示電話。
這樣的解釋仍然不能令人信服。
質疑資料指出，在郎妍不再擔任上海鋼石監事一職后，后續接替其監事職位的謝小珺、宋曉玉均為杉杉系公司員工。謝小珺在擔任上海鋼石監事期間，也曾在杉杉控股的債券報告中，以債券信息聯系人出現。
此外，對于現任上海鋼石監事、第二大股東的宋曉玉被指在杉杉系公司任職。《回函公告》回應稱，媒體報道的關于“宋曉玉截至目前仍在杉杉控股分管人事工作”并不屬實。宋曉玉已經于2014年退休，退休前在杉杉控股從事人事工作，非杉杉控股的高級管理人員，退休后則任上海鋼石的監事，及上海鋼石子公司蘇州瑞智投資有限公司的執行董事，未在杉杉控股任職。
然而，相關方面表示，宋曉玉目前仍為杉杉系員工，擔任人事工作，杉杉系公司內部人稱“宋姐”。
無冕財經進行求證時，進一步獲得的信息是，據公開網絡及相關公司工商內檔中搜尋的信息統計，鋼石系24家公司在2014至2021年期間幾乎全部的董監高、財務、工商聯絡員等50余人，全部可以找到在杉杉系的任職工作記錄。重點人物有郎妍、謝小珺、趙目華、謝雯、包霽燕、宋曉玉、張鑫、程軼平、高杰等等一連串的杉杉控股多個部門的在職人員，為鋼石從事著從董監高、財務到工商的各種工作，至此似乎已經很難解釋為無關聯的情形。就僅上海鋼石一家公司來看，除吳軍輝1人是鄭永剛的外甥女婿外，其余工商可查的股東、董監高、財務、工商聯絡人共8人，全部為杉杉控股工作。
另外，不僅郎妍辦理易恩工商變更留的電話是杉杉控股總機，2014年以來，上海鋼石及其多家子公司蘇州瑞智、上海法涵詩、甬伊貿易等在辦理公司變更時所留聯系電話頻繁使用的，均是杉杉控股的總機021-68765333和021-68823833。
基于此，質疑資料表示，即使《回函公告》強調多位人士在杉杉系與鋼石系間不具有直接關聯，但仍具有千絲萬縷的聯系。《回函公告》稱，上海鋼石公司成立近十年來，業績良好，截至2019年12月末，累計實現未分配利潤18億元，凈資產19.3億元，但上海鋼石有沒有自己聘請的工作人員從事財務、行政等一系列日常經營？為什么從2014年至今的近8年時間跨度里，連續由杉杉員工為其工作？這些杉杉員工的“兼職”行為是全部自愿還是受到指令委派？
“蕪湖隆耀”是不是關聯方？
事件中另一個爭議企業是“蕪湖隆耀”。
蕪湖隆耀之所以重要，是因為它在中靜、杉杉的糾紛中扮演過關鍵角色——在新華社財經的報道、杉杉與中靜之前一系列糾紛披露的信息中，緣起于徽商銀行的股權并購，中靜系、杉杉系之間存在一起10億元循環轉賬，而蕪湖隆耀以及一系列12家公司，正是受委托轉賬的第三方。而關于這10億元以及徽商銀行并購糾紛，雙方在上海金融法院、寧波中級人民法院發起互相訴訟，目前案件尚在審理過程之中。
而針對媒體質疑的蕪湖隆耀與杉杉系、鋼石系公司有關聯關系，《回函公告》稱，蕪湖隆耀與杉杉控股、上海鋼石均非關聯公司，所謂“蕪湖隆耀及轉賬涉及的一系列公司屬于關聯公司”并不屬實。
實際上，在不同場景下，杉杉系對蕪湖隆耀的“定性”不一。
在吉翔股份《回函公告》中，蕪湖隆耀被稱為杉杉控股的“友好公司”。但在2021年6月30日由上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的《杉杉集團有限公司及其發行的公開發行債券跟蹤評級報告》中，杉杉集團將蕪湖隆耀列為“關聯企業”。
在吉翔股份發布082號回函公告后已經兩月有余，暫時未見杉杉集團及評級公司對上述信息“差錯”進行更正。
在不同場景下，杉杉系對“蕪湖隆耀”的關系解釋自相矛盾，是否有隱瞞事實之嫌？
那么，蕪湖隆耀是不是鋼石系的關聯公司？
此前，新華財經等媒體的報道指出，“蕪湖隆耀向宋曉玉、王慶來、崔遠發等人發放工資”。
其中，宋曉玉是上海鋼石現任監事、第二大股東；崔遠發是上海鋼石子公司天潤生物、蕪湖中科的現任董事；而王慶來的身份則是鋼石系全資控股企業上海甬伊貿易有限公司的法定代表人、執行董事，同時也是吳軍輝控股企業上海柏亙貿易有限公司的股東、法定代表人、執行董事。而甬伊貿易原為杉杉系控制企業，前董事長李智華現擔任杉杉股份總經理。
吉翔股份的《回函公告》，將重點放在了“工資”二字上，回應稱：宋曉玉、王慶來、崔遠發均非蕪湖隆耀的員工，未與蕪湖隆耀簽署勞動合同，相關社保亦未在蕪湖隆耀繳納。宋曉玉、王慶來因就特定項目向蕪湖隆耀提供了服務，故蕪湖隆耀向其支付了勞務報酬。崔遠發因長期在蕪湖工作，基于其蕪湖當地的工作經驗，向蕪湖隆耀提供了項目顧問服務，蕪湖隆耀向其發放了顧問費。也就是說，三人領取的并不是“工資”，而是“勞務報酬”和“顧問費”。
對此，無冕財經進行求證時，相關人士指出：為什么在蕪湖隆耀2020年4月的銀行流水中，向這3人轉賬的摘要寫的是“工資”？而且，領取了報酬的同時有杉杉系、鋼石系7名董監高及工作人員，《回函公告》為什么回避了黃柏威、李崇莉、徐志良、祖永梅這4個人的名字？難道非關聯公司給杉杉系員工發放“工資”是一件合情合理的事情？尤其是徐志良，他的身份是杉杉股份的現任副總經理。有關部門是否可以調查核實一下，蕪湖隆耀在2020年4月份之外的其他月份，是否同樣存在向杉杉系和鋼石系人員發放“工資”的情況。
“朱亞偉”是誰？
除了上述信息反映了蕪湖隆耀與杉杉系、鋼石系的關系之外，蕪湖隆耀實控人“朱亞偉”與杉杉系的關系，也頗為關鍵。
據相關人士透露，朱亞偉是杉杉控股實控人鄭永剛的妹夫，是上海鋼石實控人吳軍輝的姨夫。妹夫這一身份，符合《民法典》第1045條及《上市公司收購管理辦法》第83條第2款第9項所列的親屬或近親屬關系。
對于朱亞偉的身份，《回函公告》稱：“朱亞偉在寧波恩科投資有限公司擔任董事職務，但該公司并非杉杉控股或上海鋼石控股的子公司，其在該公司擔任董事職務亦非受杉杉控股或上海鋼石指派。”
實際上，朱亞偉與鋼石系有所聯系。查詢工商關系可知，上海鋼石控股的全資孫公司——蕪湖瑞宇工貿有限公司是寧波恩科投資有限公司的股東。
而在湖南杉杉能源科技股份有限公司申請股票掛牌的公開信息披露中，朱亞偉的身份再一次被證明與杉杉系有關系：朱亞偉曾任寧波富倉草制品有限公司、寧波華日工藝有限公司、寧波市佳順工藝品有限公司、寧波市富藝工藝品有限公司等杉杉系公司法定代表人。而據公開的工商資料，朱亞偉至今還仍擔任這些公司的監事,同時還任寧波杉望新科技創業投資有限公司的法定代表人兼董事。而這一系列公司，恰恰是杉杉集團、杉杉控股出資100%的公司。
而朱亞偉的身份，恰恰可以印證蕪湖隆耀與杉杉系、鋼石系的關系。也就是說，朱亞偉是蕪湖隆耀的大股東(持股80%)，同時擔任寧波恩科的董事，而持有寧波恩科17.5%股份的蕪湖瑞宇，則是上海鋼石的全資孫公司；同時，朱亞偉還曾經或正在擔任杉杉控股、杉杉集團一系列全資子公司的法人代表、監事、董事職務；要知道，上海鋼石的大股東是吳軍輝(持股鋼石98.8%)是鄭永剛的外甥女婿，杉杉控股、杉杉集團、吉翔股份的實控人都是鄭永剛。
也就是說，《回函公告》上述回復，字面上對朱亞偉、杉杉控股、上海鋼石的關系表述并未失實。然而，一旦朱亞偉是鄭永剛的妹夫、是吳軍輝的姨夫的信息坐實，意味著什么？
杭州展順與杉杉控股“無關”？
事件中另一個相關企業杭州展順貿易有限公司(簡稱杭州展順)，真的與杉杉控股無關嗎？
《回函公告》表述是，“2014年9月，杭州展順貿易有限公司將其持有的蘇州瑞智投資有限公司股權轉讓給上海鋼石。自上述股權受讓完成起至今，瑞智投資為上海鋼石的子公司。杭州展順貿易有限公司的股東為自然人，該公司并非杉杉控股的子公司，該等股權轉讓與杉杉控股無關。”
但根據工商信息，杭州展順貿易由趙儉、黃柏威于2010年7月出資設立，首任法定代表人、執行董事兼總經理由趙儉擔任，她在工商留下的固定電話就是杉杉控股的總機021-68765333-3028(分機)。
而資料顯示，杭州展順貿易的另一自然人股東黃柏威，則是杉杉控股ICP備案信息的網站負責人。
另外，杭州展順于2010年8月至2014年9月期間持有并控股蘇州瑞智99%的股權。但是，根據蘇州瑞智的工商檔案，趙儉作為杭州展順的股東，卻早在杭州展順收購蘇州瑞智(2010年8月)的股權之前，就于2010年6月13日為蘇州瑞智辦理了2009年的工商年檢；
此外，蘇州瑞智的時任監事許莉在2009年6月19日、2010年6月24日、2010年6月29日辦理工商時，留下的固定電話卻是杉杉控股的總機021-68765333-3111(分機)；
再者，杉杉系的工作人員程軼平也在2012年6月29日、2012年11月27日、2013年6月15日擔任蘇州瑞智的工商委托代理人，且留下的電話號碼有杉杉控股的總機021-68765333-3109、以及杉融實業的電話021-50812994。
工商信息資料還顯示，從杭州展順貿易歷任的自然人股東，到董監高、財務負責人等5名人員均在杉杉系公司留有員工任職記錄。
郎妍這個名字再次出現于展順貿易中，從2014至2019年擔任法人、執行董事、總經理；而杉杉控股的財務人員、同時也是上海鋼石的員工趙目華緊隨郎妍，在2018到2019年擔任了展順貿易的財務負責人；此外，劉笑如、程軼平等這一系列人員再一次出現在所謂沒有關聯關系的公司中。
據此，質疑材料的推論是，杭州展順的工作人員在相當長的時間跨度內在杉杉系的公司里上著班，使用著杉杉控股的企業電話辦公，但是在吉翔股份的《回函公告》中，杭州展順搖身一變，成了一家經“核查”后與杉杉控股無關的公司。
進一步推論是，既然各方與杉杉控股有關，《回函公告》所宣稱的“各方獨立決策，各負盈虧，獨立行使相關股東權利，不存在委托表決、代持等情況，不構成關聯關系及一致行動關系”的結論，是否還站得住腳？
2020年6月以來，由徽商銀行股權并購引發的杉杉系、中靜系的系列糾紛，從水底浮上水面，由合作變為官司，進而牽涉媒體、監管方、投資者的關注。時至今日，訴訟仍在繼續，迷霧仍未散去，孰對孰錯也就無法定論。
在資本市場監管日趨嚴謹、法制環境與時俱進、商業秩序日益規范的今天，無冕財經期待，糾紛的裁決早日落定，讓中靜、杉杉、吉翔股份的迷霧水落石出。
