來源：壹財信

　　作者：童牧瑤

　　酒類板塊一直是A股市場比較受關注的賽道，但上市公司中以酒類銷售為主業的企業并不算多，主板上市的僅有華致酒行一家。9月29日，酒仙網絡科技股份有限公司(下稱：酒仙網)更新了創業板招股書，并對第二輪問詢進行了回復。

　　值得一提的是，酒仙網這一次IPO換了個“馬甲”。此前酒仙網電子商務股份有限公司(下稱：酒仙電子商務)于2015年掛牌新三板，2017年終止掛牌。本次IPO，酒仙電子商務則搖身一變成為了酒仙網的控股股東。

　　雖然更換上市主體后，酒仙網在繼承酒仙電子商務資產和業務的前提下，與酒仙電子商務此前的巨額虧損進行了割裂，但是酒仙網仍存在一些問題或值得關注。

　　對外投資接連失敗，皆以1元轉讓股權

　　研究公開資料后，《壹財信》發現酒仙網存在對外投資失敗后將企業股權以1元轉出的情況。

　　據公開資料，2013年2月21日，酒仙網子公司北京中釀國際酒業有限公司(下稱：中釀國際)與王海良共同出資設立北京中酒世家網絡科技有限公司(下稱：中酒世家)，中釀國際認繳和實繳注冊資本為30萬元，持有中酒世家30%股份。

　　2017年9月5日，中釀國際與王海良簽訂《股權轉讓協議》，中釀國際將其持有中酒世家30%的股份作價1元轉讓給王海良，2019年6月中釀國際收到該筆轉讓款。招股書中并未披露本次轉讓及其定價依據，但中酒世家成立時向中釀國際投入初始投資金額與本次轉讓股權價格相比，顯然中釀國際本次對外投資失敗，或出現了虧損。

　　無獨有偶，酒仙網全資子公司北京酒仙網新零售有限公司(下稱：酒仙網新零售)在投資酒快到貳號(北京)貿易有限公司(下稱：酒快到貳號)時，也出現了該類情況。

　　2017年11月6日，因開展線下品牌連鎖業務需要，酒仙網新零售設立酒快到貳號，經營日壇線下直營店。酒快到貳號成立之初注冊資本為50萬元，酒仙網新零售持有其100%的股份，至2018年1月酒仙網新零售實繳10萬元注冊資本。

　　后公司計劃將日壇門店由直營店改為合作店，截至2019年4月10日，酒快到貳號凈資產為負。

　　2019年4月10日，酒仙網新零售與自然人成淑琴簽訂《股權轉讓協議》，約定酒仙網新零售以1元的對價將酒快到貳號100%股權轉讓給成淑琴，本次轉讓后，酒仙網新零售對酒快到貳號的全部權利義務轉移給成淑琴。酒仙網新零售于2019年7月25日收到該筆股權轉讓款。

　　據招股書，成淑琴為酒仙網前員工梁康的母親，酒快到貳號轉給成淑琴后，仍作為經營酒快到日壇店的主體，2020年度酒仙網對其銷售金額為74.33萬元。

　　多名股東低價退出，解釋理由或存疑

　　還值得注意的是，酒仙網在股本歷史演變中，不乏有多名股東低價退出。

　　酒仙電子商務成立于2010年5月，2015年至2017年在新三板掛牌，之后因為轉戰A股市場，上市主體更換成酒仙網，酒仙電子商務成為其控股股東。因此在2017年12月，酒仙電子商務與包括趙廣勇、建明江、郝金柱在內的48名股東簽署了《減資暨股權轉讓協議》，將前述股東對酒仙電子商務的持股同比例置換為北京酒仙網絡科技有限公司(下稱：酒仙有限，系酒仙網前身)的出資。該48名股東合計持有酒仙電子商務61.3260%的股份，置換后持有酒仙有限61.3260%的出資額。

　　招股書披露，趙廣勇本人除從事醫療設備相關的貿易業務外，也經營酒水生意。2019年12月酒仙有限正在籌劃股改，未來上市預期較為明確，因看好酒仙網作為酒水渠道商的價值，趙廣勇對酒仙有限進行增持。

　　趙廣勇在2019年增持之前，持有酒仙有限70,230元出資額，占比為0.0226%。

　　2019年12月10日，深圳市富海民享財富管理有限公司(下稱：深圳富海民享)與趙廣勇簽署《股權轉讓協議》，深圳富海民享將所持公司0.2461%股權(對應765,427元注冊資本)轉讓給趙廣勇，轉讓價款2,157.98萬元。

　　同日，崇正創新資本管理(深圳)有限公司(下稱：崇正創新)與趙廣勇簽署《股權轉讓協議》，崇正創新將所持公司0.0400%股權(對應124,400元注冊資本)轉讓給趙廣勇，轉讓價款200萬元。趙廣勇本次增持的成本投資合計為2,357.98萬元。

　　本次增持后趙廣勇合計持有出資額為960,057元，出資比例為0.3087%，本次股轉完成工商登記的次日酒仙有限進行了股改。

　　本次增持一年后，趙廣勇因經營企業需要增加資本，因此開始清退各類財務性投資以回籠資金。2021年1月6日，趙廣勇分別與唐榮、陳華、黃雁飛簽署股權轉讓協議，將持有酒仙網的所有股份全部轉出，轉讓款合計為2,130萬元，轉讓后趙廣勇不再持有酒仙網股份。

　　趙廣勇所持所有股份的轉讓價格比上一次增持時的投入成本少了227.98萬元，若加上2019年增持之前所持的占比0.0226%的出資額的成本(招股書及公開信息未披露該出資額的投資成本)，趙廣勇投資酒仙網的虧損則更多。

　　另外，建明江2015年以1,000萬元認繳酒仙電子商務20.935萬元的新增資本。2017年同比例置換后建明江成為酒仙有限股東。截至2019年6月退出之前，建江明持有酒仙有限476,869元注冊資本，占比為0.1533%，2019年6月建明江將其持有的酒仙有限所有股份轉讓給北京濱立和投資有限公司，轉讓價款為996.82萬元。

　　從建明江入股和退出來看，建明江2019年6月退出時的對價為996.82萬元，比2015年5月增資入股時向酒仙電子商務投資1,000萬元的成本少了3.18萬元。對于本次股東退出的理由，招股書則披露為“股東需要退出”。

　　除上述兩名股東外，另一股東退出時也存在類似情況。

　　據招股書披露，郝金柱為實際控制人、董事長、總經理、核心人員郝鴻峰之兄，目前是企業骨干員工。

　　2015年5月20日，徐家昌與郝金柱簽署《股權轉讓協議》，約定徐家昌將其所持有的酒仙電子商務股份轉讓給郝金柱，轉讓后郝金柱持有酒仙電子商務539,994股股份。2017年12月股權同比置換，郝金柱成為酒仙有限的股東。

　　截至2019年3月增持前，郝金柱直接持有酒仙有限1,435,027元出資額。

　　后因看好公司發展，郝金柱進行了增持。2019年3月，楊承玲、孟繁忠分別與郝金柱簽署《股權轉讓協議》，楊承玲將持有的酒仙有限0.001%的股權(對應3,047元的注冊資本)以20.02萬元的價格全部轉讓給郝金柱；孟繁忠將持有的酒仙有限0.0005%的股權(對應公司1,524元注冊資本)以4萬元的價格全部轉讓給郝金柱，增持后郝金柱持有1,439,598元出資額，占比0.4629%。

　　本次轉讓中，楊承玲退出的價格為65.70元/注冊資本，孟繁忠退出的價格為26.25元/注冊資本，平均價格為52.54元/注冊資本。其中楊承玲退出時酒仙有限估價為204.32億元，孟繁忠退出時酒仙有限估價為81.63億元。

　　對于其定價估值基礎及轉讓原因，酒仙網在招股書中的解釋為：楊承玲、孟繁忠與郝金柱談判，雖估值較高，但交易總價低，最終按照其投資成本平價轉讓；楊承玲、孟繁忠系酒仙電子商務新三板掛牌期間公開受讓方式進入的股東，郝金柱看好公司發展。

　　但是，看好公司發展的郝金柱在本次增資3個月后，因籌集資金支付前期股權受讓款，將其直接持有的酒仙有限全部出資額(對應出資額1,439,598元)以2,314.87萬元轉讓給了天津華廈豐泰企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)，轉讓價格16.08元/出資額，該價格還低于增持時的價格。轉讓后郝金柱不再直接持有酒仙網股份，只是通過員工持股平臺上海玖樽投資中心(有限合伙)間接持有酒仙網0.0073%的股份。

　　在企業謀求上市期間，酒仙網在未增資擴股的情況下，趙廣勇、郝金柱在看好企業發展的情況下高價增持股份，隨即又因資金需求低價退出，同時，長期持股的股東建明江退出時也出現了“不保本”的情況。

　　最新公告顯示，酒仙網于9月29日更新了資料，而其存在的疑點也不止上述，在信息披露方面更是問題不少，《壹財信》還將繼續帶來相關研究報道。