家鴻口腔IPO再現(xiàn)“中國好同學(xué)”！輸送數(shù)千萬利益難辯合理性，實控人疑卷入明星清稅風(fēng)波！
來源：叩叩財訊
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2021-12-24 09:19:16
導(dǎo)讀：錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，曾引得深交所對其下發(fā)兩度問詢；一位神秘股東，以實控人同學(xué)之名“低價”借錢入股，不僅入股之價明顯有違“公允性”，且在入股不到一年時間便套現(xiàn)獲利上千萬；再結(jié)合2014年前后，有著“資本玩家”背景的鄭氏兄弟二人“聯(lián)手”通過一系列資本布局讓原本的創(chuàng)始人讓渡出實控人之位。這背后的種種種種，都讓家鴻口腔的資本故事充滿了魔幻現(xiàn)實主義之感。
本文由叩叩財訊(ID：koukounews)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：陳渝川@北京
編輯：翟睿@北京
與同期正申請創(chuàng)業(yè)板上市的其他企業(yè)相比，深圳市家鴻口腔醫(yī)療股份有限公司(下稱“家鴻口腔”)算是一家較為特殊的企業(yè)。
說其特殊，并不僅僅因為其在此次IPO報告期內(nèi)相對羸弱且波動較大的業(yè)績，也并不僅僅其繁復(fù)的歷史股權(quán)嚴(yán)格變更，更有錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易、神秘資本大佬兄弟“聯(lián)手”入局、創(chuàng)始人實控地位蹊蹺旁落等等一系列的“非常態(tài)”因素糅雜聚集其中，使得家鴻口腔——這家以代工“假牙”為主的企業(yè)——的IPO之行備受矚目。
就是這樣一家相對特別的企業(yè)，即將迎來此次IPO的通行之路上的第一道大關(guān)。
2021年12月24日，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第73次審議會議即將召開，兩家企業(yè)的擬IPO申請獲得該次會議上會受審之機，其中之一，便是家鴻口腔。
公開資料顯示，家鴻口腔主要從事固定義齒、活動義齒和正畸產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，以及口腔修復(fù)類醫(yī)療器械產(chǎn)品經(jīng)營銷售等業(yè)務(wù)。此次IPO，其計劃發(fā)行不超過2636.44萬股以募集2.97億元投向“智能口腔產(chǎn)業(yè)園(一期)”、“研發(fā)中心建設(shè)”、“營銷服務(wù)中心網(wǎng)絡(luò)”和“信息化建設(shè)”等四大項目。
早在2020年12月初便正式向深交所遞交了上市申請并獲得受理，直到一年后才獲準(zhǔn)上會，家鴻口腔此次IPO一路走來并不順暢。
與其即將在2021年12月24日同日上會的另一家同樣申請創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市的企業(yè)杭州廣立微電子股份有限公司(下稱“廣立微”)，則僅僅用了不到半年時間，便完成了從申報到上會的全過程。
“家鴻口腔IPO此前審核進(jìn)度緩慢，主要原因之一則是歸咎于其報告期內(nèi)業(yè)績出現(xiàn)了大幅波動，尤其其在最近一期的業(yè)績出現(xiàn)了較為明顯的下滑，已經(jīng)碰觸到了30%的紅線。”一位接近家鴻口腔的中介機構(gòu)人士向叩叩財訊透露。
正如上述所言，家鴻口腔在最近三年的業(yè)績表現(xiàn)可謂差強人意，即使是在報告期內(nèi)業(yè)績高點的2019年，其扣非凈利潤也僅僅錄得4000萬出頭，而在緊接下來的2020年，便出現(xiàn)了營收與利潤皆大幅下滑之狀，也就是說，家鴻口腔在其IPO報告期的最近一個報告年度中，扣非凈利潤僅為2895.92萬元，同比下滑已經(jīng)達(dá)到29.2%。
“如果按照注冊制實施前的標(biāo)準(zhǔn)，家鴻口腔IPO是應(yīng)該沒有機會獲得上會資格的，此前市場公認(rèn)監(jiān)管層內(nèi)部曾將創(chuàng)業(yè)板上市內(nèi)部審核紅線劃定為最近一期扣非凈利潤5000萬以上。”上述中介機構(gòu)人士坦言，雖然注冊之下，凈利潤的要求門檻早已發(fā)生變化，但對于報告期內(nèi)尤其是最近一期業(yè)績的異動依然留有“警戒”，“一般如果同比下滑超過30%，將審慎推進(jìn)審核，如果超過50%，則很可能被中止甚至勸退”。
雖然受2020年業(yè)績的下滑，家鴻口腔的申請推進(jìn)緩慢，但2021年上半年繼續(xù)恢復(fù)增長的經(jīng)營數(shù)據(jù)及2021年全年預(yù)測或?qū)⒊^5000萬扣非凈利潤的預(yù)測，讓家鴻口腔總算勉強保全了其IPO之路得以為繼。
但家鴻口腔即將到來的上會結(jié)果和此后的注冊流程，或并不會因為其業(yè)績的好轉(zhuǎn)而把握十足。
錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，曾引得深交所對其下發(fā)兩度問詢；一位神秘股東，以實控人同學(xué)之名“低價”借錢入股，不僅入股之價明顯有違“公允性”，且在入股不到一年時間便套現(xiàn)獲利上千萬；再結(jié)合2014年前后，有著“資本玩家”背景的鄭氏兄弟二人“聯(lián)手”通過一系列資本布局讓原本的創(chuàng)始人讓渡出實控人之位。這背后的種種種種，都讓家鴻口腔的資本故事充滿了魔幻現(xiàn)實主義之感。
自然人鄭文，這位昔日中信證券深圳分公司的財務(wù)會計主管，便是通過一系列資本運作手段穩(wěn)坐家鴻口腔實控人之位者，其與其兄鄭方二人在家鴻口腔的歷史沿革中不斷穿插其中攪動著家鴻口腔這一池本就不平靜的“湖水”。
鄭氏兄弟在家鴻口腔此次IPO之前，在國內(nèi)資本市場中并不高調(diào)，真正獲悉其背景者甚少。
據(jù)一位接近于鄭氏兄弟的知情人士向叩叩財訊透露稱，鄭氏兄弟二人中，鄭方和鄭文二人皆諳熟資本運作，在許多項目上兄弟二人皆有合作，且由鄭方為主導(dǎo)，而鄭方此前曾長期就職于華爾街，曾在摩根大通資產(chǎn)管理出任投資經(jīng)理，后下海創(chuàng)業(yè)。
值得注意的是，雖然如今以一家“假牙”生產(chǎn)企業(yè)的實際控制人身份亮相，但鄭文與其兄鄭方還與國內(nèi)多位包括王中軍、馮小剛、張國立在內(nèi)的影視圈大佬過往甚密，就資本騰挪層面也與這些影視圈大佬多有交集，在如今正處于風(fēng)口浪尖的“影視明星及網(wǎng)絡(luò)主播查稅”風(fēng)波中，鄭氏兄弟實控的另一家企業(yè)疑似正被卷入。
1)錯綜的關(guān)聯(lián)交易
在深交所此前對家鴻口腔IPO的多輪問詢審查中，關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易問題一直是重中之重。無論是2021年6月完成的第一輪問詢還是在同年9月回復(fù)的第二輪問詢中，有關(guān)家鴻口腔的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易問題皆被深交所列為第一首要問詢。
綜合深交所對家鴻口腔IPO的兩輪問詢，據(jù)叩叩財訊統(tǒng)計，涉及家鴻口腔關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易質(zhì)疑的共有六大質(zhì)疑，而其中就有五處涉及到鄭文與鄭方兄弟二人的資本運作。
即是家鴻口腔的大客戶，又是家鴻口腔的重要股東，泰康拜博醫(yī)療集團有限公司(下稱“泰康拜博”)在家鴻口腔中敏感的雙重身份，則是唯一未涉及到鄭氏兄弟的“關(guān)聯(lián)交易”質(zhì)疑。
泰康拜博于2016年初通過家鴻口腔的一次低價定增入股其中。
2016年2月，剛剛在新三板掛牌三個月的家鴻口腔便迫不及待地進(jìn)行了其成為公眾公司后的首輪定增。
以每股4.57元的價格，泰康拜博獲得了斯時超過家鴻口腔5%以上的股權(quán)。
對于該次入股，家鴻口腔也承認(rèn)是因為“泰康拜博因與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)關(guān)系，引入泰康拜博是為了加深雙方之間的關(guān)系”。
但僅僅半年之后，當(dāng)家鴻口腔再度啟動第二輪定增時，此時引入外部投資者的入股價格則已經(jīng)達(dá)到了14.518元/股。
實際上，在泰康拜博低價入股的背后，家鴻口腔還與泰康拜博簽訂了一份為期五年的所謂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，作為泰康拜博“低價”入股的交換條件，泰康拜博需要在五年中完成每年的最低采購量。
于是，我們便看到了在報告期的2017年至2020年間，泰康拜博屢次出現(xiàn)在家鴻口腔前五大客戶的名單中，亦是其報告期內(nèi)前五大客戶中唯一的國內(nèi)客戶。
據(jù)家鴻口腔招股書數(shù)據(jù)顯示，在2018年至2020年間向泰康拜博及其控制的企業(yè)銷售義齒等金額為2023.88萬元、2097.25萬元和1731.86萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為8.11%、6.77%、5.84%。
在對交易所問詢函的回復(fù)中，家鴻口腔堅稱，雖然低價引入康泰拜博的目的是綁定其深入合作，但其與康泰拜博的關(guān)聯(lián)交易都是通過公開招投標(biāo)的方式采購，價格公允。
不過一邊與康泰拜博私下簽訂為期五年的采購量最低保障合同，另一邊又稱通過公開招投標(biāo)的方式進(jìn)行采購，這兩種交易方式之間是否存在矛盾？
“如果康泰拜博皆是通過公開招投標(biāo)的方式進(jìn)行采購，那么家鴻口腔利用股權(quán)綁定其深度合作的方式到底綁定的是什么？是不是多此一舉呢？”滬上一家大型券商資深保薦人代表坦言，即便二者之間的采購價格公允，但二者之間存在著參股關(guān)系和所謂戰(zhàn)略合作綁定，瓜田李下，即便承認(rèn)其并未通過關(guān)聯(lián)交易存在利益輸送，但家鴻口腔的獨立性則存在較大問題。
此外，由于康泰拜博入股價格與半年后引入外部投資者的價格因存在較大差異，為了進(jìn)一步證明康泰拜博入股的合理性，家鴻口腔對于該筆入股在2016年度確認(rèn)了股份支付費用3665.48萬元。
除了上述泰康拜博與家鴻口腔之間存在的“獨立性”問題外，其余多處關(guān)聯(lián)交易的背后折射的則是鄭方、鄭文兩兄弟在家鴻口腔中的資本騰挪。
如公開信息顯示，除了泰康拜博外，鄭文還實際控制著另一家同行業(yè)企業(yè)——僑城菲諾口腔，不過該企業(yè)為家鴻口腔的下游，在2019年和2020年1-6月，家鴻口腔向僑城菲諾口腔銷售義齒等金額為62.82萬元和53.44萬元，同時，家鴻口腔還向其出租辦公樓和設(shè)備，租賃費為163.42萬元和104.11萬元。2018年，家鴻口腔還向僑城菲諾拆出資金50萬元未計息，截至家鴻口腔此次IPO報告期末，其向僑城菲諾的其他應(yīng)付款余額為19.40萬元。
深圳市固特福精密科技有限公司(下稱“固特福”)也同樣為鄭文曾實際控制的企業(yè)，2019年6月，鄭文將固特福全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳訊發(fā)展有限公司。
2019年和2020年1-6月，固特福向家鴻口腔采購了義齒產(chǎn)品和3D打印模型等，金額為12.48萬元和6.41萬元，同時，家鴻口腔向固特福采購種植修復(fù)類產(chǎn)品、種植導(dǎo)板類產(chǎn)品的設(shè)計、CNC加工勞務(wù)和技術(shù)服務(wù)，金額為550.31萬元和314.34萬元。
2018年12月，家鴻口腔子公司香港家鴻出資300萬美元認(rèn)購ARCHinaXJet(以下簡稱ARCHina)的B類股份，截至目前，家鴻口腔持有ARCHina股權(quán)比例為31.09%。
公開資料顯示，ARCHina主要從事投資業(yè)務(wù)，主要對外投資位于以色列的從事3D義齒打印的公司XJetLtd。
而ARCHina實際上為鄭文之兄鄭方實際控制的注冊在開曼群島的公司，而鄭方亦是XJetLtd的董事之一。
2017年3月，家鴻口腔將持有的深圳康易捷實業(yè)有限公司(下稱“康易捷”)49%的股權(quán)以220萬元價格轉(zhuǎn)讓給深圳奧生醫(yī)藥科技有限公司(下稱“奧生醫(yī)藥”)，轉(zhuǎn)讓價格參照凈資產(chǎn)評估值確定。而據(jù)家鴻口腔招股書承認(rèn)，斯時的奧生醫(yī)藥系代鄭文持有股權(quán)，2018年1月，奧生醫(yī)藥便將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭文控制的另一家企業(yè)。
2)“中國好同學(xué)”再現(xiàn)資本市場“借錢”入股獲利將達(dá)數(shù)千萬，利益輸送嫌疑難洗
據(jù)家鴻口腔此次IPO的有關(guān)申報材料顯示，至少在2012年之前，如今的實際控制人鄭文與家鴻口腔是沒有任何關(guān)系的，在2014年底之前，這家成立于2001年的企業(yè)也完全并不屬于鄭氏兄弟中的任何一方。
當(dāng)2001年12月27日，家鴻口腔的前身深圳市家鴻義齒技術(shù)開發(fā)有限公司(下稱“家鴻義齒”)注冊成立之時，其由創(chuàng)始人王蓉協(xié)同自然人王登均共同出資設(shè)立，注冊資本50萬，王蓉出資45萬，持有其90%的股份，為家鴻義齒實控人兼法定代表人。
在成立家鴻義齒之前，時年32歲的創(chuàng)始人王蓉曾有多年義齒行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗，為某義齒配置店經(jīng)理。
在家鴻義齒設(shè)立之后很長一段時間里，王蓉一直是這家企業(yè)的大股東兼實際控制人。
那么沒有任何義齒行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，擅長資本運作的鄭氏兄弟中的弟弟鄭文是如何登上家鴻口腔實控人的寶座的呢？
這就是一個曲折而又漫長的故事了。
簡而言之，據(jù)家鴻口腔的“官方口徑”稱，在家鴻口腔的發(fā)展中，曾引入了一名名為李珺的股東，李珺與鄭文則是好友，在好友的引薦下，2012年，鄭文開始以財務(wù)投資者的身份入股其中。
有意思的是，一開始，鄭文的入股皆是通過代持的方式進(jìn)入到家鴻口腔。
最開始在2012年，由李珺替鄭文持有斯時家鴻口腔的14.4893%股份。
2014年4月，鄭文的哥哥鄭方在家鴻口腔中粉墨登場，從李珺手中接過了家鴻口腔的相關(guān)股份。
不過鄭方和鄭文皆稱這同樣是一次代持行為，由鄭方替鄭文持有。
除2012年8月8日鄭文委托鄭方向李珺支付家鴻義齒增資款以外，
在鄭方露面之后，接下來，真正的大戲便開場了。
此時作為家鴻口腔的實控人王蓉與其他在發(fā)展中引入的股東及管理者之間突然爆發(fā)“重大分歧”，而此時，一直隱身在家鴻口腔背后僅為“財務(wù)投資者”的鄭文，突然被認(rèn)為說“具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和投資經(jīng)歷”，于是“為了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展考慮”，全體股東經(jīng)協(xié)商后一致同意調(diào)整家鴻義齒股權(quán)架構(gòu)，于是就將家鴻義齒的實際控制人變更為連股權(quán)都不敢在家鴻口腔中直接自己持有而找人代持的鄭文。
2014年12月，原本家鴻口腔的實控人王蓉便以每股2.55元的低價將其所持的5%的股權(quán)僅以475萬元便轉(zhuǎn)給了鄭方。
之所以說是低價轉(zhuǎn)讓，可以類比的是，在王蓉讓渡控股權(quán)之前的5個月，其同樣將5%的股權(quán)轉(zhuǎn)給了另一家投資機構(gòu)安信德摩，轉(zhuǎn)讓價格則達(dá)到了1464.75萬元，合計7.87元/股。
此刻，已經(jīng)上位家鴻口腔實控人之位的鄭文，其在家鴻口腔中的所有股權(quán)仍由其兄鄭方代持。
事后，鄭文堅稱鄭方在家鴻口腔中所有的資本運作皆為替其股權(quán)代持，而鄭方本人與此無關(guān)，但值得注意的是，早在2012年鄭文稱通過李珺入股家鴻口腔時，其相關(guān)入股款項的來源實際上正是鄭方。
鄭文、鄭方兩兄弟在家鴻口腔中的資本騰挪到底是如何進(jìn)行或是劃分，恐怕背后的細(xì)節(jié)只有他們自己最為清楚。
鄭氏兄弟通過上述“匪夷所思”的過往成功獲得家鴻口腔絕對控股權(quán)，顯然是要感謝其昔日的好友李珺，同樣，在上位之后，鄭文也開始向其另一位同學(xué)“報之以桃”。
2015年12月，在鄭文“掌舵”之下，家鴻口腔成功掛牌新三板，2016年2月，在其迫不及待的進(jìn)行的那次低價定增之中，除了泰康拜博以“戰(zhàn)略合作”深度綁定的前提低價參與外，還有一位神秘的自然人也幸運地參與了認(rèn)購。
據(jù)叩叩財訊獲得的一份當(dāng)年家鴻口腔的定增認(rèn)購文件顯示，家鴻口腔該地定增共計增發(fā)1288萬股，其中泰康拜博認(rèn)購了其中9288萬股，其余300萬股被自然人吳迪以1371萬元認(rèn)購，認(rèn)購價亦為4.57元/股。
對于該次認(rèn)購價格的公允性，上述文章已有提及，206年9月，也就是首次定增半年之后，當(dāng)家鴻口腔再度啟動第二輪定增時，此時引入外部投資者的入股價格則已經(jīng)達(dá)到了14.518元/股。
如果說泰康拜博因涉及到戰(zhàn)略合作而可以采用4.57元/股的低價認(rèn)購，且在2016年，家鴻口腔還對此與公允價格的14.518元的差價做出了股份支付，那么自然人吳迪，與家鴻口腔幾乎全無關(guān)聯(lián)的他，又是憑什么能獲得該底價認(rèn)購呢？而且，吳迪獲得的該部分“低價”股，不僅未有其他附屬條件外，還為唯一的無限售個人投資者股。
據(jù)家鴻口腔稱，吳迪主要從事房地產(chǎn)投資，因看好醫(yī)療器械行業(yè)而愿意投資家鴻口腔。
事實上，真相并非如此簡單。
吳迪的另一身份則是此時已經(jīng)把控家鴻口腔全局的鄭文是同學(xué)。
更有意思的是，鄭文——這位堪稱“中國好同學(xué)”典范的實控人，不僅僅讓同學(xué)吳迪以如此低價入股自己的企業(yè)，而且，連吳迪入股的錢也是來自于鄭文的“借款”。
也就是說。鄭文借錢給其同學(xué)吳迪以低價買入自己的企業(yè)股份。
在剛剛?cè)牍杉银櫩谇灰荒曛螅?017年3月，沒有任何限售限制的吳迪便以14.52元/股向兩家外部投資者共轉(zhuǎn)讓了其持有的家鴻口腔150萬股進(jìn)行套利。
僅僅這一買一賣，一年時間，吳迪這150萬股便作價2187萬賣出，而其取得這150萬股的成本僅685.5萬元，更重要的是，吳迪此次轉(zhuǎn)讓的股票系其在家鴻口腔掛牌新三板后參與定增取得的股票，屬于非原始股，依據(jù)財稅〔2018〕137號無需繳納個稅。
2017年4月，在賣出股票獲得收益后，鄭文稱吳迪將當(dāng)年入股的借款已經(jīng)歸還。而此時，吳迪則還持有剩余的150萬股，若以14.52元/股的價格測算，該筆借款而來的投資基本在吳迪毫無成本壓力之下僅一年時間就為其凈賺了近3000萬。
“吳迪的入股非常奇怪，在過往的很多IPO貪腐案例中，就是通過同學(xué)、朋友等關(guān)系人士的入股形成了利益輸送，而背后真正獲利的并不一定是這些所謂的同學(xué)或朋友，亦可能還存在多起代持安排。”上述滬上一家大型券商的資深保薦代表人坦言，吳迪持股的真實性和合理性的確有待監(jiān)管層繼續(xù)深入問詢和核查。
不過上市資深保薦人代表也承認(rèn)，利用實控人借款的方式入股在一定程度上將資金追查的難度加大。
不過，就吳迪如此明顯的“利益輸送”問題，家鴻口腔依然堅決否認(rèn)，并稱吳迪以4.57元/股的價格入股，雖然與半年后其他外部投資者14.518元/股的價格相差較大，但依然具有“合理性”。
“在吳迪參與的2016年第一次定增中，發(fā)行人定增的目的是引入戰(zhàn)略投資者且未簽訂對賭協(xié)議，因此發(fā)行人在參考凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上將該次增資價格確定為4.57元/股，而在2016年第二次定增中，由于發(fā)行人議價空間較大且主要為了融資，經(jīng)與投資機構(gòu)充分協(xié)商后確定定增價格為14.518元/股。上述兩次定增價格差異是因發(fā)行人定增目的及議價能力不同而導(dǎo)致，具有合理性。”家鴻口腔如此解釋吳迪低價入股的“合理性”。
“吳迪，一個從事房地產(chǎn)投資的人，其入股家鴻口腔是出于什么戰(zhàn)略投資呢？其為家鴻口腔帶來了什么戰(zhàn)略？說到議價能力，我不相信，參與家鴻口腔2016年第二次增發(fā)的都是4家投資機構(gòu)，難道說幾個大的機構(gòu)投資的議價能力還不如一個自然人？”上述保薦代表人表示。
實際上，無論是吳迪入股時的2016年初，還是在2016年進(jìn)行第二次增發(fā)時，家鴻口腔的公司基本面基本并未出現(xiàn)較大的變化。
據(jù)公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，家鴻口腔業(yè)績營收約1.86億元，錄得凈利潤2382.55萬元。而2016年年報中，家鴻口腔營業(yè)收入為1.99億元，同比增長6.89%，扣非后凈利潤約為2941.8萬元，同比增長29.64%。
無論是在2016年2月還是2016年9月，家鴻口腔都是以新三板掛牌企業(yè)的身份，也并未見有身份的重大改變。
“截至2015年5月31日發(fā)行人每股凈資產(chǎn)為2.18元，在綜合考慮了發(fā)行人所處行業(yè)、成長性、最近一期每股凈資產(chǎn)等多種因素并與投資者進(jìn)行充分溝通后最終確定本次股票發(fā)行價格為4.57元/股。”在解釋2016年首次定增價格定價時，家鴻口腔如此稱。
而在對于時隔僅僅半年之后啟動的2016年第二次定增價格確定時，其又稱“在參考發(fā)行人截至2015年12月31日經(jīng)營數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上(每股凈資產(chǎn)為2.38元，基本每股收益為0.60元)綜合考慮了發(fā)行人所處行業(yè)、公司成長性、市盈率等多種因素確定股票發(fā)行價格為14.518元/股”。
在吳迪于2016年入股后，經(jīng)過其2017年套現(xiàn)上千萬元之后，截止此次家鴻口腔IPO之前，吳迪還持有其149.9萬股。可以肯定的是，如果此次家鴻口腔IPO成功上市，那么吳迪這149萬余股又將對應(yīng)的是一個數(shù)千萬級的財富暴增。
3)疑卷入明星“清稅”旋渦
雖然在運作家鴻口腔的資本騰挪過程中，一直以“代持”身份出現(xiàn)的鄭氏兄弟中的哥哥鄭方更像是弟弟鄭文的“工具人”。
但據(jù)叩叩財訊獲悉，哥哥鄭方才是比鄭文更為“厲害”的資本角色。
對于鄭方的過往經(jīng)歷，在家鴻口腔IPO申報材料中亦有披露，稱其1971年出生，早前曾在中信證券出任深圳分公司財務(wù)會計主管；1999年7月從中信證券離職后遠(yuǎn)赴新加坡國立大學(xué)上學(xué)；2001年7月至2006年6月，還曾任港股上市公司深圳明華澳漢科技股份有限公司執(zhí)行總裁，其后便在一系列投資公司中任職，直到2015年開始出任家鴻口腔董事長兼實控人。
鄭方是何許人也，家鴻口腔則未作過多披露。
據(jù)叩叩財訊獲悉，鄭方，早年曾就職于美國華爾街，為華爾街對沖基金管理人，其在1993年至2003年期間，先后任職于美國紐約洛克菲勒公司、美國摩根大通資產(chǎn)管理公司及美國紐約利昂資產(chǎn)管理公司。2006年，其從紐約回到香港，成立投資企業(yè)并擔(dān)任首席投資官。
除了在資本市場上，鄭氏兄弟配合得“天衣無縫”，二人還涉足影視產(chǎn)業(yè)，與國內(nèi)多位知名的影視大佬皆有資本交集，尤其是與華誼兄弟的高層過從甚密。
2021年12月22日，就在鄭文實際控制的家鴻口腔的IPO即將上會受審之時。
在與資本市場和牙科行業(yè)并無多大關(guān)聯(lián)的影視文化界則刮起來一陣來勢洶洶的“清稅”颶風(fēng)。
2021年12月20日，頭部網(wǎng)絡(luò)主播薇婭偷逃稅被罰13.41億的消息震驚網(wǎng)絡(luò)，其后薇婭被全網(wǎng)封殺，引發(fā)娛樂圈人人自危。
2021年12月22日，上海、浙江、廣東、北京、江蘇等五省市稅務(wù)局相繼發(fā)布通知，要求目前尚未關(guān)注自身涉稅問題或自查整改不到位的明星藝人、網(wǎng)絡(luò)主播等，抓緊對照稅法及有關(guān)通知進(jìn)行自查，并在2021年底之前向稅務(wù)部門主動報告或糾正涉稅問題。
該通知一發(fā)，同樣引發(fā)了娛樂影視行業(yè)的地震，一時間，多位明星、主播等影視人士紛紛趕在不日即到的期限內(nèi)從多家疑似存在“問題”的“空殼避稅”公司中脫身，于是，外界看到了多位影視名人紛紛注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)或轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)。
2021年12月22日，也就在上述五省市清稅公告發(fā)出之時，王忠軍、王中磊、張國立和馮小剛等幾位國內(nèi)影視大佬同時從一家神秘的企業(yè)中抽身而出，將持股轉(zhuǎn)讓。四位大佬級同時入股又同時抽身的這家神秘的企業(yè)自然引起了外界的強烈關(guān)注，也同樣，這一發(fā)生在娛樂圈“清稅”文件下發(fā)后的“立馬行動”也不得不引發(fā)猜想。
這家曾被王忠軍、王中磊、張國立和馮小剛集體持股的公司名為深圳凱華聯(lián)誼文化投資有限公司(下稱“凱華聯(lián)誼”)。
工商資料顯示，凱華聯(lián)誼成立于2013年，王忠軍、王中磊、張國立、馮小剛曾分別持有凱華聯(lián)誼10%、10%、6%、4%，而凱華聯(lián)誼的大股東則為北京凱思博投資管理有限公司(下稱“北京凱思博”)。
2021年12月22日，王忠軍、王中磊、張國立、馮小剛等四人同時將在凱華聯(lián)誼中的股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，接盤的則為北京凱思博。
工商資料顯示，凱華聯(lián)誼的法定代表人即為哥哥鄭方。而北京凱思博，則為鄭氏兄弟二人全資持有的企業(yè)，其中鄭方持有北京凱思博95%的股份，鄭文則持有剩余的5%的股權(quán)。
王忠軍、王中磊、張國立、馮小剛集體退出凱華聯(lián)誼引發(fā)“清稅”的猜想并非無據(jù)可依。除了退出時間點契合“清稅”政策之外，這家成立了近8年的企業(yè)，更像是一個空殼公司。
在家鴻口腔此次招股書申報稿中承認(rèn)，“深圳凱華聯(lián)誼文化投資有限公司主要投資了一只影視類基金即深圳凱華聯(lián)誼文化產(chǎn)業(yè)基金企業(yè)(有限合伙)，但未實際募資"。
那么這家成立了8年之久，且吸引了包括王忠軍、王中磊、張國立、馮小剛等多位影視大佬參股的企業(yè)，這些年其具體作用到底是什么呢？想象空間頗大。
有意思的是，以鄭方為法定代表人的凱華聯(lián)誼，其最新的工商登記的聯(lián)系電話與深圳市澔泓投資咨詢合伙企業(yè)(有限公司)(下稱“澔泓投資”)在2019年年報中披露的聯(lián)系電話一模一樣。
而澔泓投資即為家鴻口腔如今的大股東。
公開資料顯示，澔泓投資為家鴻口腔控股股東，其持有家鴻口腔此次發(fā)行前總股本的51.1789%。
澔泓投資為鄭文為實際控制家鴻口腔而成立的持股平臺，其通過間接持股澔泓投資和直接持股的方式，共計享有家鴻口腔64.8335%的表決權(quán)。
本文由叩叩財訊(ID：koukounews)獨家原創(chuàng)首發(fā)
作者：陳渝川@北京
編輯：翟睿@北京
與同期正申請創(chuàng)業(yè)板上市的其他企業(yè)相比，深圳市家鴻口腔醫(yī)療股份有限公司(下稱“家鴻口腔”)算是一家較為特殊的企業(yè)。
說其特殊，并不僅僅因為其在此次IPO報告期內(nèi)相對羸弱且波動較大的業(yè)績，也并不僅僅其繁復(fù)的歷史股權(quán)嚴(yán)格變更，更有錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易、神秘資本大佬兄弟“聯(lián)手”入局、創(chuàng)始人實控地位蹊蹺旁落等等一系列的“非常態(tài)”因素糅雜聚集其中，使得家鴻口腔——這家以代工“假牙”為主的企業(yè)——的IPO之行備受矚目。
就是這樣一家相對特別的企業(yè)，即將迎來此次IPO的通行之路上的第一道大關(guān)。
2021年12月24日，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第73次審議會議即將召開，兩家企業(yè)的擬IPO申請獲得該次會議上會受審之機，其中之一，便是家鴻口腔。
公開資料顯示，家鴻口腔主要從事固定義齒、活動義齒和正畸產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，以及口腔修復(fù)類醫(yī)療器械產(chǎn)品經(jīng)營銷售等業(yè)務(wù)。此次IPO，其計劃發(fā)行不超過2636.44萬股以募集2.97億元投向“智能口腔產(chǎn)業(yè)園(一期)”、“研發(fā)中心建設(shè)”、“營銷服務(wù)中心網(wǎng)絡(luò)”和“信息化建設(shè)”等四大項目。
早在2020年12月初便正式向深交所遞交了上市申請并獲得受理，直到一年后才獲準(zhǔn)上會，家鴻口腔此次IPO一路走來并不順暢。
與其即將在2021年12月24日同日上會的另一家同樣申請創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市的企業(yè)杭州廣立微電子股份有限公司(下稱“廣立微”)，則僅僅用了不到半年時間，便完成了從申報到上會的全過程。
“家鴻口腔IPO此前審核進(jìn)度緩慢，主要原因之一則是歸咎于其報告期內(nèi)業(yè)績出現(xiàn)了大幅波動，尤其其在最近一期的業(yè)績出現(xiàn)了較為明顯的下滑，已經(jīng)碰觸到了30%的紅線。”一位接近家鴻口腔的中介機構(gòu)人士向叩叩財訊透露。
正如上述所言，家鴻口腔在最近三年的業(yè)績表現(xiàn)可謂差強人意，即使是在報告期內(nèi)業(yè)績高點的2019年，其扣非凈利潤也僅僅錄得4000萬出頭，而在緊接下來的2020年，便出現(xiàn)了營收與利潤皆大幅下滑之狀，也就是說，家鴻口腔在其IPO報告期的最近一個報告年度中，扣非凈利潤僅為2895.92萬元，同比下滑已經(jīng)達(dá)到29.2%。
“如果按照注冊制實施前的標(biāo)準(zhǔn)，家鴻口腔IPO是應(yīng)該沒有機會獲得上會資格的，此前市場公認(rèn)監(jiān)管層內(nèi)部曾將創(chuàng)業(yè)板上市內(nèi)部審核紅線劃定為最近一期扣非凈利潤5000萬以上。”上述中介機構(gòu)人士坦言，雖然注冊之下，凈利潤的要求門檻早已發(fā)生變化，但對于報告期內(nèi)尤其是最近一期業(yè)績的異動依然留有“警戒”，“一般如果同比下滑超過30%，將審慎推進(jìn)審核，如果超過50%，則很可能被中止甚至勸退”。
雖然受2020年業(yè)績的下滑，家鴻口腔的申請推進(jìn)緩慢，但2021年上半年繼續(xù)恢復(fù)增長的經(jīng)營數(shù)據(jù)及2021年全年預(yù)測或?qū)⒊^5000萬扣非凈利潤的預(yù)測，讓家鴻口腔總算勉強保全了其IPO之路得以為繼。
但家鴻口腔即將到來的上會結(jié)果和此后的注冊流程，或并不會因為其業(yè)績的好轉(zhuǎn)而把握十足。
錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易，曾引得深交所對其下發(fā)兩度問詢；一位神秘股東，以實控人同學(xué)之名“低價”借錢入股，不僅入股之價明顯有違“公允性”，且在入股不到一年時間便套現(xiàn)獲利上千萬；再結(jié)合2014年前后，有著“資本玩家”背景的鄭氏兄弟二人“聯(lián)手”通過一系列資本布局讓原本的創(chuàng)始人讓渡出實控人之位。這背后的種種種種，都讓家鴻口腔的資本故事充滿了魔幻現(xiàn)實主義之感。
自然人鄭文，這位昔日中信證券深圳分公司的財務(wù)會計主管，便是通過一系列資本運作手段穩(wěn)坐家鴻口腔實控人之位者，其與其兄鄭方二人在家鴻口腔的歷史沿革中不斷穿插其中攪動著家鴻口腔這一池本就不平靜的“湖水”。
鄭氏兄弟在家鴻口腔此次IPO之前，在國內(nèi)資本市場中并不高調(diào)，真正獲悉其背景者甚少。
據(jù)一位接近于鄭氏兄弟的知情人士向叩叩財訊透露稱，鄭氏兄弟二人中，鄭方和鄭文二人皆諳熟資本運作，在許多項目上兄弟二人皆有合作，且由鄭方為主導(dǎo)，而鄭方此前曾長期就職于華爾街，曾在摩根大通資產(chǎn)管理出任投資經(jīng)理，后下海創(chuàng)業(yè)。
值得注意的是，雖然如今以一家“假牙”生產(chǎn)企業(yè)的實際控制人身份亮相，但鄭文與其兄鄭方還與國內(nèi)多位包括王中軍、馮小剛、張國立在內(nèi)的影視圈大佬過往甚密，就資本騰挪層面也與這些影視圈大佬多有交集，在如今正處于風(fēng)口浪尖的“影視明星及網(wǎng)絡(luò)主播查稅”風(fēng)波中，鄭氏兄弟實控的另一家企業(yè)疑似正被卷入。
1)錯綜的關(guān)聯(lián)交易
在深交所此前對家鴻口腔IPO的多輪問詢審查中，關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易問題一直是重中之重。無論是2021年6月完成的第一輪問詢還是在同年9月回復(fù)的第二輪問詢中，有關(guān)家鴻口腔的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易問題皆被深交所列為第一首要問詢。
綜合深交所對家鴻口腔IPO的兩輪問詢，據(jù)叩叩財訊統(tǒng)計，涉及家鴻口腔關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易質(zhì)疑的共有六大質(zhì)疑，而其中就有五處涉及到鄭文與鄭方兄弟二人的資本運作。
即是家鴻口腔的大客戶，又是家鴻口腔的重要股東，泰康拜博醫(yī)療集團有限公司(下稱“泰康拜博”)在家鴻口腔中敏感的雙重身份，則是唯一未涉及到鄭氏兄弟的“關(guān)聯(lián)交易”質(zhì)疑。
泰康拜博于2016年初通過家鴻口腔的一次低價定增入股其中。
2016年2月，剛剛在新三板掛牌三個月的家鴻口腔便迫不及待地進(jìn)行了其成為公眾公司后的首輪定增。
以每股4.57元的價格，泰康拜博獲得了斯時超過家鴻口腔5%以上的股權(quán)。
對于該次入股，家鴻口腔也承認(rèn)是因為“泰康拜博因與發(fā)行人存在業(yè)務(wù)關(guān)系，引入泰康拜博是為了加深雙方之間的關(guān)系”。
但僅僅半年之后，當(dāng)家鴻口腔再度啟動第二輪定增時，此時引入外部投資者的入股價格則已經(jīng)達(dá)到了14.518元/股。
實際上，在泰康拜博低價入股的背后，家鴻口腔還與泰康拜博簽訂了一份為期五年的所謂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，作為泰康拜博“低價”入股的交換條件，泰康拜博需要在五年中完成每年的最低采購量。
于是，我們便看到了在報告期的2017年至2020年間，泰康拜博屢次出現(xiàn)在家鴻口腔前五大客戶的名單中，亦是其報告期內(nèi)前五大客戶中唯一的國內(nèi)客戶。
據(jù)家鴻口腔招股書數(shù)據(jù)顯示，在2018年至2020年間向泰康拜博及其控制的企業(yè)銷售義齒等金額為2023.88萬元、2097.25萬元和1731.86萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入比例分別為8.11%、6.77%、5.84%。
在對交易所問詢函的回復(fù)中，家鴻口腔堅稱，雖然低價引入康泰拜博的目的是綁定其深入合作，但其與康泰拜博的關(guān)聯(lián)交易都是通過公開招投標(biāo)的方式采購，價格公允。
不過一邊與康泰拜博私下簽訂為期五年的采購量最低保障合同，另一邊又稱通過公開招投標(biāo)的方式進(jìn)行采購，這兩種交易方式之間是否存在矛盾？
“如果康泰拜博皆是通過公開招投標(biāo)的方式進(jìn)行采購，那么家鴻口腔利用股權(quán)綁定其深度合作的方式到底綁定的是什么？是不是多此一舉呢？”滬上一家大型券商資深保薦人代表坦言，即便二者之間的采購價格公允，但二者之間存在著參股關(guān)系和所謂戰(zhàn)略合作綁定，瓜田李下，即便承認(rèn)其并未通過關(guān)聯(lián)交易存在利益輸送，但家鴻口腔的獨立性則存在較大問題。
此外，由于康泰拜博入股價格與半年后引入外部投資者的價格因存在較大差異，為了進(jìn)一步證明康泰拜博入股的合理性，家鴻口腔對于該筆入股在2016年度確認(rèn)了股份支付費用3665.48萬元。
除了上述泰康拜博與家鴻口腔之間存在的“獨立性”問題外，其余多處關(guān)聯(lián)交易的背后折射的則是鄭方、鄭文兩兄弟在家鴻口腔中的資本騰挪。
如公開信息顯示，除了泰康拜博外，鄭文還實際控制著另一家同行業(yè)企業(yè)——僑城菲諾口腔，不過該企業(yè)為家鴻口腔的下游，在2019年和2020年1-6月，家鴻口腔向僑城菲諾口腔銷售義齒等金額為62.82萬元和53.44萬元，同時，家鴻口腔還向其出租辦公樓和設(shè)備，租賃費為163.42萬元和104.11萬元。2018年，家鴻口腔還向僑城菲諾拆出資金50萬元未計息，截至家鴻口腔此次IPO報告期末，其向僑城菲諾的其他應(yīng)付款余額為19.40萬元。
深圳市固特福精密科技有限公司(下稱“固特福”)也同樣為鄭文曾實際控制的企業(yè)，2019年6月，鄭文將固特福全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳訊發(fā)展有限公司。
2019年和2020年1-6月，固特福向家鴻口腔采購了義齒產(chǎn)品和3D打印模型等，金額為12.48萬元和6.41萬元，同時，家鴻口腔向固特福采購種植修復(fù)類產(chǎn)品、種植導(dǎo)板類產(chǎn)品的設(shè)計、CNC加工勞務(wù)和技術(shù)服務(wù)，金額為550.31萬元和314.34萬元。
2018年12月，家鴻口腔子公司香港家鴻出資300萬美元認(rèn)購ARCHinaXJet(以下簡稱ARCHina)的B類股份，截至目前，家鴻口腔持有ARCHina股權(quán)比例為31.09%。
公開資料顯示，ARCHina主要從事投資業(yè)務(wù)，主要對外投資位于以色列的從事3D義齒打印的公司XJetLtd。
而ARCHina實際上為鄭文之兄鄭方實際控制的注冊在開曼群島的公司，而鄭方亦是XJetLtd的董事之一。
2017年3月，家鴻口腔將持有的深圳康易捷實業(yè)有限公司(下稱“康易捷”)49%的股權(quán)以220萬元價格轉(zhuǎn)讓給深圳奧生醫(yī)藥科技有限公司(下稱“奧生醫(yī)藥”)，轉(zhuǎn)讓價格參照凈資產(chǎn)評估值確定。而據(jù)家鴻口腔招股書承認(rèn)，斯時的奧生醫(yī)藥系代鄭文持有股權(quán)，2018年1月，奧生醫(yī)藥便將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鄭文控制的另一家企業(yè)。
2)“中國好同學(xué)”再現(xiàn)資本市場“借錢”入股獲利將達(dá)數(shù)千萬，利益輸送嫌疑難洗
據(jù)家鴻口腔此次IPO的有關(guān)申報材料顯示，至少在2012年之前，如今的實際控制人鄭文與家鴻口腔是沒有任何關(guān)系的，在2014年底之前，這家成立于2001年的企業(yè)也完全并不屬于鄭氏兄弟中的任何一方。
當(dāng)2001年12月27日，家鴻口腔的前身深圳市家鴻義齒技術(shù)開發(fā)有限公司(下稱“家鴻義齒”)注冊成立之時，其由創(chuàng)始人王蓉協(xié)同自然人王登均共同出資設(shè)立，注冊資本50萬，王蓉出資45萬，持有其90%的股份，為家鴻義齒實控人兼法定代表人。
在成立家鴻義齒之前，時年32歲的創(chuàng)始人王蓉曾有多年義齒行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗，為某義齒配置店經(jīng)理。
在家鴻義齒設(shè)立之后很長一段時間里，王蓉一直是這家企業(yè)的大股東兼實際控制人。
那么沒有任何義齒行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，擅長資本運作的鄭氏兄弟中的弟弟鄭文是如何登上家鴻口腔實控人的寶座的呢？
這就是一個曲折而又漫長的故事了。
簡而言之，據(jù)家鴻口腔的“官方口徑”稱，在家鴻口腔的發(fā)展中，曾引入了一名名為李珺的股東，李珺與鄭文則是好友，在好友的引薦下，2012年，鄭文開始以財務(wù)投資者的身份入股其中。
有意思的是，一開始，鄭文的入股皆是通過代持的方式進(jìn)入到家鴻口腔。
最開始在2012年，由李珺替鄭文持有斯時家鴻口腔的14.4893%股份。
2014年4月，鄭文的哥哥鄭方在家鴻口腔中粉墨登場，從李珺手中接過了家鴻口腔的相關(guān)股份。
不過鄭方和鄭文皆稱這同樣是一次代持行為，由鄭方替鄭文持有。
除2012年8月8日鄭文委托鄭方向李珺支付家鴻義齒增資款以外，
在鄭方露面之后，接下來，真正的大戲便開場了。
此時作為家鴻口腔的實控人王蓉與其他在發(fā)展中引入的股東及管理者之間突然爆發(fā)“重大分歧”，而此時，一直隱身在家鴻口腔背后僅為“財務(wù)投資者”的鄭文，突然被認(rèn)為說“具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗和投資經(jīng)歷”，于是“為了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展考慮”，全體股東經(jīng)協(xié)商后一致同意調(diào)整家鴻義齒股權(quán)架構(gòu)，于是就將家鴻義齒的實際控制人變更為連股權(quán)都不敢在家鴻口腔中直接自己持有而找人代持的鄭文。
2014年12月，原本家鴻口腔的實控人王蓉便以每股2.55元的低價將其所持的5%的股權(quán)僅以475萬元便轉(zhuǎn)給了鄭方。
之所以說是低價轉(zhuǎn)讓，可以類比的是，在王蓉讓渡控股權(quán)之前的5個月，其同樣將5%的股權(quán)轉(zhuǎn)給了另一家投資機構(gòu)安信德摩，轉(zhuǎn)讓價格則達(dá)到了1464.75萬元，合計7.87元/股。
此刻，已經(jīng)上位家鴻口腔實控人之位的鄭文，其在家鴻口腔中的所有股權(quán)仍由其兄鄭方代持。
事后，鄭文堅稱鄭方在家鴻口腔中所有的資本運作皆為替其股權(quán)代持，而鄭方本人與此無關(guān)，但值得注意的是，早在2012年鄭文稱通過李珺入股家鴻口腔時，其相關(guān)入股款項的來源實際上正是鄭方。
鄭文、鄭方兩兄弟在家鴻口腔中的資本騰挪到底是如何進(jìn)行或是劃分，恐怕背后的細(xì)節(jié)只有他們自己最為清楚。
鄭氏兄弟通過上述“匪夷所思”的過往成功獲得家鴻口腔絕對控股權(quán)，顯然是要感謝其昔日的好友李珺，同樣，在上位之后，鄭文也開始向其另一位同學(xué)“報之以桃”。
2015年12月，在鄭文“掌舵”之下，家鴻口腔成功掛牌新三板，2016年2月，在其迫不及待的進(jìn)行的那次低價定增之中，除了泰康拜博以“戰(zhàn)略合作”深度綁定的前提低價參與外，還有一位神秘的自然人也幸運地參與了認(rèn)購。
據(jù)叩叩財訊獲得的一份當(dāng)年家鴻口腔的定增認(rèn)購文件顯示，家鴻口腔該地定增共計增發(fā)1288萬股，其中泰康拜博認(rèn)購了其中9288萬股，其余300萬股被自然人吳迪以1371萬元認(rèn)購，認(rèn)購價亦為4.57元/股。
對于該次認(rèn)購價格的公允性，上述文章已有提及，206年9月，也就是首次定增半年之后，當(dāng)家鴻口腔再度啟動第二輪定增時，此時引入外部投資者的入股價格則已經(jīng)達(dá)到了14.518元/股。
如果說泰康拜博因涉及到戰(zhàn)略合作而可以采用4.57元/股的低價認(rèn)購，且在2016年，家鴻口腔還對此與公允價格的14.518元的差價做出了股份支付，那么自然人吳迪，與家鴻口腔幾乎全無關(guān)聯(lián)的他，又是憑什么能獲得該底價認(rèn)購呢？而且，吳迪獲得的該部分“低價”股，不僅未有其他附屬條件外，還為唯一的無限售個人投資者股。
據(jù)家鴻口腔稱，吳迪主要從事房地產(chǎn)投資，因看好醫(yī)療器械行業(yè)而愿意投資家鴻口腔。
事實上，真相并非如此簡單。
吳迪的另一身份則是此時已經(jīng)把控家鴻口腔全局的鄭文是同學(xué)。
更有意思的是，鄭文——這位堪稱“中國好同學(xué)”典范的實控人，不僅僅讓同學(xué)吳迪以如此低價入股自己的企業(yè)，而且，連吳迪入股的錢也是來自于鄭文的“借款”。
也就是說。鄭文借錢給其同學(xué)吳迪以低價買入自己的企業(yè)股份。
在剛剛?cè)牍杉银櫩谇灰荒曛螅?017年3月，沒有任何限售限制的吳迪便以14.52元/股向兩家外部投資者共轉(zhuǎn)讓了其持有的家鴻口腔150萬股進(jìn)行套利。
僅僅這一買一賣，一年時間，吳迪這150萬股便作價2187萬賣出，而其取得這150萬股的成本僅685.5萬元，更重要的是，吳迪此次轉(zhuǎn)讓的股票系其在家鴻口腔掛牌新三板后參與定增取得的股票，屬于非原始股，依據(jù)財稅〔2018〕137號無需繳納個稅。
2017年4月，在賣出股票獲得收益后，鄭文稱吳迪將當(dāng)年入股的借款已經(jīng)歸還。而此時，吳迪則還持有剩余的150萬股，若以14.52元/股的價格測算，該筆借款而來的投資基本在吳迪毫無成本壓力之下僅一年時間就為其凈賺了近3000萬。
“吳迪的入股非常奇怪，在過往的很多IPO貪腐案例中，就是通過同學(xué)、朋友等關(guān)系人士的入股形成了利益輸送，而背后真正獲利的并不一定是這些所謂的同學(xué)或朋友，亦可能還存在多起代持安排。”上述滬上一家大型券商的資深保薦代表人坦言，吳迪持股的真實性和合理性的確有待監(jiān)管層繼續(xù)深入問詢和核查。
不過上市資深保薦人代表也承認(rèn)，利用實控人借款的方式入股在一定程度上將資金追查的難度加大。
不過，就吳迪如此明顯的“利益輸送”問題，家鴻口腔依然堅決否認(rèn)，并稱吳迪以4.57元/股的價格入股，雖然與半年后其他外部投資者14.518元/股的價格相差較大，但依然具有“合理性”。
“在吳迪參與的2016年第一次定增中，發(fā)行人定增的目的是引入戰(zhàn)略投資者且未簽訂對賭協(xié)議，因此發(fā)行人在參考凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上將該次增資價格確定為4.57元/股，而在2016年第二次定增中，由于發(fā)行人議價空間較大且主要為了融資，經(jīng)與投資機構(gòu)充分協(xié)商后確定定增價格為14.518元/股。上述兩次定增價格差異是因發(fā)行人定增目的及議價能力不同而導(dǎo)致，具有合理性。”家鴻口腔如此解釋吳迪低價入股的“合理性”。
“吳迪，一個從事房地產(chǎn)投資的人，其入股家鴻口腔是出于什么戰(zhàn)略投資呢？其為家鴻口腔帶來了什么戰(zhàn)略？說到議價能力，我不相信，參與家鴻口腔2016年第二次增發(fā)的都是4家投資機構(gòu)，難道說幾個大的機構(gòu)投資的議價能力還不如一個自然人？”上述保薦代表人表示。
實際上，無論是吳迪入股時的2016年初，還是在2016年進(jìn)行第二次增發(fā)時，家鴻口腔的公司基本面基本并未出現(xiàn)較大的變化。
據(jù)公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年，家鴻口腔業(yè)績營收約1.86億元，錄得凈利潤2382.55萬元。而2016年年報中，家鴻口腔營業(yè)收入為1.99億元，同比增長6.89%，扣非后凈利潤約為2941.8萬元，同比增長29.64%。
無論是在2016年2月還是2016年9月，家鴻口腔都是以新三板掛牌企業(yè)的身份，也并未見有身份的重大改變。
“截至2015年5月31日發(fā)行人每股凈資產(chǎn)為2.18元，在綜合考慮了發(fā)行人所處行業(yè)、成長性、最近一期每股凈資產(chǎn)等多種因素并與投資者進(jìn)行充分溝通后最終確定本次股票發(fā)行價格為4.57元/股。”在解釋2016年首次定增價格定價時，家鴻口腔如此稱。
而在對于時隔僅僅半年之后啟動的2016年第二次定增價格確定時，其又稱“在參考發(fā)行人截至2015年12月31日經(jīng)營數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上(每股凈資產(chǎn)為2.38元，基本每股收益為0.60元)綜合考慮了發(fā)行人所處行業(yè)、公司成長性、市盈率等多種因素確定股票發(fā)行價格為14.518元/股”。
在吳迪于2016年入股后，經(jīng)過其2017年套現(xiàn)上千萬元之后，截止此次家鴻口腔IPO之前，吳迪還持有其149.9萬股。可以肯定的是，如果此次家鴻口腔IPO成功上市，那么吳迪這149萬余股又將對應(yīng)的是一個數(shù)千萬級的財富暴增。
3)疑卷入明星“清稅”旋渦
雖然在運作家鴻口腔的資本騰挪過程中，一直以“代持”身份出現(xiàn)的鄭氏兄弟中的哥哥鄭方更像是弟弟鄭文的“工具人”。
但據(jù)叩叩財訊獲悉，哥哥鄭方才是比鄭文更為“厲害”的資本角色。
對于鄭方的過往經(jīng)歷，在家鴻口腔IPO申報材料中亦有披露，稱其1971年出生，早前曾在中信證券出任深圳分公司財務(wù)會計主管；1999年7月從中信證券離職后遠(yuǎn)赴新加坡國立大學(xué)上學(xué)；2001年7月至2006年6月，還曾任港股上市公司深圳明華澳漢科技股份有限公司執(zhí)行總裁，其后便在一系列投資公司中任職，直到2015年開始出任家鴻口腔董事長兼實控人。
鄭方是何許人也，家鴻口腔則未作過多披露。
據(jù)叩叩財訊獲悉，鄭方，早年曾就職于美國華爾街，為華爾街對沖基金管理人，其在1993年至2003年期間，先后任職于美國紐約洛克菲勒公司、美國摩根大通資產(chǎn)管理公司及美國紐約利昂資產(chǎn)管理公司。2006年，其從紐約回到香港，成立投資企業(yè)并擔(dān)任首席投資官。
除了在資本市場上，鄭氏兄弟配合得“天衣無縫”，二人還涉足影視產(chǎn)業(yè)，與國內(nèi)多位知名的影視大佬皆有資本交集，尤其是與華誼兄弟的高層過從甚密。
2021年12月22日，就在鄭文實際控制的家鴻口腔的IPO即將上會受審之時。
在與資本市場和牙科行業(yè)并無多大關(guān)聯(lián)的影視文化界則刮起來一陣來勢洶洶的“清稅”颶風(fēng)。
2021年12月20日，頭部網(wǎng)絡(luò)主播薇婭偷逃稅被罰13.41億的消息震驚網(wǎng)絡(luò)，其后薇婭被全網(wǎng)封殺，引發(fā)娛樂圈人人自危。
2021年12月22日，上海、浙江、廣東、北京、江蘇等五省市稅務(wù)局相繼發(fā)布通知，要求目前尚未關(guān)注自身涉稅問題或自查整改不到位的明星藝人、網(wǎng)絡(luò)主播等，抓緊對照稅法及有關(guān)通知進(jìn)行自查，并在2021年底之前向稅務(wù)部門主動報告或糾正涉稅問題。
該通知一發(fā)，同樣引發(fā)了娛樂影視行業(yè)的地震，一時間，多位明星、主播等影視人士紛紛趕在不日即到的期限內(nèi)從多家疑似存在“問題”的“空殼避稅”公司中脫身，于是，外界看到了多位影視名人紛紛注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)或轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)。
2021年12月22日，也就在上述五省市清稅公告發(fā)出之時，王忠軍、王中磊、張國立和馮小剛等幾位國內(nèi)影視大佬同時從一家神秘的企業(yè)中抽身而出，將持股轉(zhuǎn)讓。四位大佬級同時入股又同時抽身的這家神秘的企業(yè)自然引起了外界的強烈關(guān)注，也同樣，這一發(fā)生在娛樂圈“清稅”文件下發(fā)后的“立馬行動”也不得不引發(fā)猜想。
這家曾被王忠軍、王中磊、張國立和馮小剛集體持股的公司名為深圳凱華聯(lián)誼文化投資有限公司(下稱“凱華聯(lián)誼”)。
工商資料顯示，凱華聯(lián)誼成立于2013年，王忠軍、王中磊、張國立、馮小剛曾分別持有凱華聯(lián)誼10%、10%、6%、4%，而凱華聯(lián)誼的大股東則為北京凱思博投資管理有限公司(下稱“北京凱思博”)。
2021年12月22日，王忠軍、王中磊、張國立、馮小剛等四人同時將在凱華聯(lián)誼中的股份悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，接盤的則為北京凱思博。
工商資料顯示，凱華聯(lián)誼的法定代表人即為哥哥鄭方。而北京凱思博，則為鄭氏兄弟二人全資持有的企業(yè)，其中鄭方持有北京凱思博95%的股份，鄭文則持有剩余的5%的股權(quán)。
王忠軍、王中磊、張國立、馮小剛集體退出凱華聯(lián)誼引發(fā)“清稅”的猜想并非無據(jù)可依。除了退出時間點契合“清稅”政策之外，這家成立了近8年的企業(yè)，更像是一個空殼公司。
在家鴻口腔此次招股書申報稿中承認(rèn)，“深圳凱華聯(lián)誼文化投資有限公司主要投資了一只影視類基金即深圳凱華聯(lián)誼文化產(chǎn)業(yè)基金企業(yè)(有限合伙)，但未實際募資"。
那么這家成立了8年之久，且吸引了包括王忠軍、王中磊、張國立、馮小剛等多位影視大佬參股的企業(yè)，這些年其具體作用到底是什么呢？想象空間頗大。
有意思的是，以鄭方為法定代表人的凱華聯(lián)誼，其最新的工商登記的聯(lián)系電話與深圳市澔泓投資咨詢合伙企業(yè)(有限公司)(下稱“澔泓投資”)在2019年年報中披露的聯(lián)系電話一模一樣。
而澔泓投資即為家鴻口腔如今的大股東。
公開資料顯示，澔泓投資為家鴻口腔控股股東，其持有家鴻口腔此次發(fā)行前總股本的51.1789%。
澔泓投資為鄭文為實際控制家鴻口腔而成立的持股平臺，其通過間接持股澔泓投資和直接持股的方式，共計享有家鴻口腔64.8335%的表決權(quán)。
