近日，精研科技回復(fù)深交所關(guān)注函。此前公司擬以8倍溢價(jià)收購(gòu)實(shí)控人旗下公司瑞點(diǎn)精密，引起深交所關(guān)注。深交所就公司此次收購(gòu)連發(fā)10問(wèn)，涉及瑞點(diǎn)精密財(cái)務(wù)疑點(diǎn)、交易作價(jià)是否公允、是否存在輸送利益等問(wèn)題。

　　若此次收購(gòu)計(jì)劃順利實(shí)施并完成最終交割，公司控股股東、實(shí)控人王明喜和黃逸超，以及金文英(王明喜配偶)三人合計(jì)能從這次收購(gòu)中獲得現(xiàn)金近1.69億元，此前王明喜、黃逸超還通過(guò)減持可轉(zhuǎn)債獲利近1000萬(wàn)元。

　　此次收購(gòu)標(biāo)的瑞點(diǎn)精密存在資產(chǎn)負(fù)債率較高、已逾期的應(yīng)收賬款占比提升等風(fēng)險(xiǎn)，如果未來(lái)瑞點(diǎn)精密的經(jīng)營(yíng)狀況撐不起8倍的溢價(jià)，利益受損的只有精研科技的普通投資者。

　　8倍溢價(jià)收購(gòu)實(shí)控人旗下公司深交所關(guān)注函連發(fā)十問(wèn)

　　精研科技主要為智能手機(jī)、可穿戴設(shè)備等消費(fèi)電子領(lǐng)域和汽車(chē)領(lǐng)域提供定制化MIM(金屬注射成形)核心零部件產(chǎn)品，產(chǎn)品涵蓋了諸如智能手機(jī)中的攝像頭支架、連接器接口、裝飾圈等，可穿戴設(shè)備中手表的表殼表體、手表結(jié)構(gòu)件、耳機(jī)結(jié)構(gòu)件等。公司于2017年10月在創(chuàng)業(yè)板上市，控股股東、實(shí)控人為王明喜及其女兒黃逸超。

　　2021年12月精研科技發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以2.25億元現(xiàn)金收購(gòu)常州瑞點(diǎn)精密科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞點(diǎn)精密”)100%股權(quán)。瑞點(diǎn)精密前三大股東分別為為王明喜、黃逸超和金文英，股權(quán)占比合計(jì)達(dá)75%，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　瑞點(diǎn)精密前五大股東

　　值得關(guān)注的是，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日，瑞點(diǎn)精密股東全部權(quán)益賬面價(jià)值僅2419.78萬(wàn)元，與交易對(duì)價(jià)相比增值約2.01億元，增值率829.84%。

　　交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況

　　溢價(jià)逾8倍的關(guān)聯(lián)交易引起深交所關(guān)注，深交所就公司此次收購(gòu)連發(fā)10問(wèn)，要求公司就瑞點(diǎn)精密財(cái)務(wù)疑點(diǎn)、交易作價(jià)是否公允、是否存在輸送利益等問(wèn)題做出解釋。12月20日，公司對(duì)深交所關(guān)注函相關(guān)問(wèn)題做出了回復(fù)。

　　高杠桿經(jīng)營(yíng)的瑞點(diǎn)精密值得高倍溢價(jià)收購(gòu)嗎？

　　瑞點(diǎn)精密值得8倍溢價(jià)收購(gòu)嗎？

　　瑞點(diǎn)精密主要從事精密塑膠件及其組件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和制造，為客戶(hù)提供精密塑膠解決方案，產(chǎn)品覆蓋汽車(chē)內(nèi)飾運(yùn)動(dòng)機(jī)構(gòu)件、消費(fèi)電子、醫(yī)療器件等應(yīng)用領(lǐng)域。

　　收購(gòu)瑞點(diǎn)精密對(duì)精研科技的盈利能力并無(wú)明顯促進(jìn)作用。從毛利率上看，2020年、2021年前三季度，瑞點(diǎn)精密毛利率分別為18.27%、26.61%，與精研科技相應(yīng)期間29.76%、25.61%的毛利率對(duì)比并不出色。

　　瑞點(diǎn)精密資產(chǎn)負(fù)債率逾80%。截至2020年末，瑞點(diǎn)精密資產(chǎn)總額為1.38億元，負(fù)債總額為1.26億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)91.5%。三季度末，瑞點(diǎn)精密資產(chǎn)負(fù)債率雖下降至81.5%，但仍然維持較高的債務(wù)水平，其中短期借款、應(yīng)付賬款合計(jì)逾9400萬(wàn)元，在瑞點(diǎn)精密負(fù)債總額中占比達(dá)88.94%，約是其前三季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量?jī)纛~的5倍，短期面臨著較大的還款壓力。依靠高杠桿經(jīng)營(yíng)的公司，如何撐得起8倍的溢價(jià)？

　　2020年末及2021年三季度末瑞點(diǎn)精密負(fù)債情況

　　截至2021年9月30日瑞點(diǎn)精密已逾期的應(yīng)收賬款1580.8萬(wàn)元，在應(yīng)收賬款中占比達(dá)37%，較2020年度上升近11個(gè)百分點(diǎn)。前三季度新增壞賬準(zhǔn)備464.89萬(wàn)元，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例較上年末提高10.26個(gè)百分點(diǎn)。在高杠桿的經(jīng)營(yíng)環(huán)境下，應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)若不能保證，瑞點(diǎn)精密所面臨的的風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)加大。

　　截至2021年9月30日瑞點(diǎn)精密應(yīng)收賬款情況

　　此外，最近三年瑞點(diǎn)精密存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格均依據(jù)實(shí)繳資本平價(jià)轉(zhuǎn)讓、無(wú)溢價(jià)。最近一次是于2019年8月，王明喜向PARKHYUNGDON平價(jià)轉(zhuǎn)讓4%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格120萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓估值與此次收購(gòu)估值存在較大差異。

　　若此次收購(gòu)計(jì)劃順利實(shí)施并完成最終交割，王明喜、黃逸超和金文英三人合計(jì)能從這次收購(gòu)中獲得現(xiàn)金近1.69億元。如果未來(lái)瑞點(diǎn)精密的經(jīng)營(yíng)狀況撐不起8倍的溢價(jià)，利益受損的只有精研科技的普通投資者。

　　實(shí)控人套現(xiàn)獲利的背后卻是精研科技下滑的業(yè)績(jī)

　　除了通過(guò)溢價(jià)收購(gòu)方式進(jìn)行套現(xiàn)，王明喜、黃逸超還曾通過(guò)減持可轉(zhuǎn)債套現(xiàn)。

　　2020年，精研科技獲準(zhǔn)發(fā)行面值總額5.7億元的可轉(zhuǎn)換公司債券，期限6年，并按面值發(fā)行，該可轉(zhuǎn)換公司債券于2020年12月22日起在深圳證券交易所掛牌交易。其中，公司控股股東、實(shí)控人王明喜、黃逸超及其一致行動(dòng)人常州創(chuàng)研投資(黃逸超持股59.5%)共獲配185.54萬(wàn)張，占發(fā)行總量的32.55%。

　　在可轉(zhuǎn)債上市首日，王明喜、黃逸超及其一致行動(dòng)人就通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易的方式合計(jì)減持119.62萬(wàn)張，占本次發(fā)行總量的20.99%。按照當(dāng)日可轉(zhuǎn)債交易均價(jià)104.76元/張計(jì)算，合計(jì)套現(xiàn)約1.25億元，合計(jì)獲利逾560萬(wàn)元。

　　2020年12月23日至1月8日之間，王明喜、黃逸超及其一致行動(dòng)人再度減持可轉(zhuǎn)債65.93萬(wàn)張，完成清倉(cāng)。按照期間收盤(pán)價(jià)均價(jià)106.41元/張計(jì)算，合計(jì)套現(xiàn)約7000萬(wàn)元，合計(jì)獲利逾420萬(wàn)元。

　　王明喜、黃逸超及其一致行動(dòng)人減持可轉(zhuǎn)債情況

　　在8倍溢價(jià)收購(gòu)套現(xiàn)、減持可轉(zhuǎn)債獲利的背后，王明喜、黃逸超把精研科技經(jīng)營(yíng)的如何呢？

　　精研科技在2017年首發(fā)上市，2017年度公司扣非歸母凈利潤(rùn)為1.55億元，2020年度公司扣非歸母凈利潤(rùn)為1.42億元，上市后三年公司盈利不增反降。2021年前三季度公司實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)0.98億元，較2017年前三季度減少近2000萬(wàn)元。

　　2017年至2021Q3精研科技營(yíng)業(yè)收入、歸母凈利潤(rùn)及扣非歸母凈利潤(rùn)

　　此外，公司毛利率由2017年的40.24%下降到2020年的29.76%，2021年前三季度進(jìn)一步下跌至25.61%；凈資產(chǎn)收益率(加權(quán))由2017年的34.53%下降到2020年的9.5%?？梢钥闯龉居芰?、扣非歸母凈利潤(rùn)自上市以來(lái)整體處于下滑趨勢(shì)。