●5000余萬元現(xiàn)金分紅究竟流向何方？●顏炎隆是誰？究竟是何時離職的？●過半非招投標(biāo)業(yè)務(wù)是怎么來的？●員工間代持股權(quán)被法院認(rèn)定，公司為何一直未披露代持信息？

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者石憲亮

　　12月20日，證監(jiān)會網(wǎng)站公布了《廣州凡拓數(shù)字創(chuàng)意科技股份有限公司注冊階段問詢問題》，對該公司的資金流水及業(yè)務(wù)獲取方式疑點進(jìn)行了問詢。

　　報告期連續(xù)大額分紅實控人賬戶流水存疑

　　關(guān)于資金流水核查方面，《問詢問題》主要說了兩個方面。一是報告期內(nèi)，廣州凡拓數(shù)字創(chuàng)意科技股份有限公司(以下簡稱“凡拓數(shù)創(chuàng)”)有過多次現(xiàn)金分紅，合計5346萬元。分別是2018年6月6日派發(fā)2017年度現(xiàn)金股利1125萬元，2019年1月11日派發(fā)2018年第三季度現(xiàn)金股利1535萬元，2020年1月20日派發(fā)2019年第三季度現(xiàn)金股利1535萬元，2021年4月22日派發(fā)2020年度現(xiàn)金股利1151萬元。

　　二是在實際控制人、董事、副總經(jīng)理王筠的資金流水中，2017年4-6月，凡拓數(shù)創(chuàng)供應(yīng)商化州市圣大建筑工程勞務(wù)有限公司廣州分公司法定代表人李珍向王筠轉(zhuǎn)賬126.83萬元，2017年4-5月王筠向公司員工顏炎隆轉(zhuǎn)賬78.05萬元，而后王筠于2020年4月向李珍轉(zhuǎn)賬48.78萬元。公司解釋系李珍委托王筠尋找布線工人，并向王筠預(yù)付勞務(wù)費用126.83萬元。王筠委托顏炎隆代為尋找相關(guān)勞務(wù)人員，并將資金轉(zhuǎn)賬于顏炎隆78.05萬元，顏炎隆使用上述資金購買線材等設(shè)備、支付工人勞務(wù)費。2019年廣州市國家檔案館二期項目結(jié)算后，王筠將剩余部分48.78萬元退還給李珍。

　　一方面，凡拓數(shù)創(chuàng)在此前的問詢回復(fù)中未詳細(xì)說明大額現(xiàn)金分紅款的主要資金流向或用途；另一方面，王筠收到李珍的資金除支付工人勞務(wù)費外，還涉及購買線材等設(shè)備，需關(guān)注是否存在體外施工團(tuán)隊為公司承擔(dān)成本或費用的情況。

　　證監(jiān)會要求凡拓數(shù)創(chuàng)說明實控人各期收到現(xiàn)金分紅資金的主要用途、相應(yīng)金額等，是否存在異常情形；說明顏炎隆使用資金購買線材等設(shè)備的設(shè)備清單、支付工人勞務(wù)費具體金額情況，說明王筠接受“委托尋找布線工人”并收到資金、購買線材設(shè)備等的商業(yè)合理性，是否為王筠直接承接并組織相關(guān)布線工作，是否存在其他利益安排；結(jié)合實控人資金核查，進(jìn)一步說明發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息披露完整性，是否存在關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本費用等情形。

　　顏炎隆是誰？究竟是何時離職的？

　　經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者發(fā)現(xiàn)，在王筠與李珍的資金流水中，有一個關(guān)鍵性的人物，就是顏炎隆。按照凡拓數(shù)創(chuàng)11月19日對《審核問詢函》的回復(fù)，顏炎隆為凡拓數(shù)創(chuàng)前員工，其2006年加入公司，2018年底離職。

　　但《深圳市金大源電子有限公司與廣州凡拓數(shù)字創(chuàng)意科技股份有限公司買賣合同糾紛一審民事判決書》顯示，原告金大源將發(fā)票快遞給顏炎隆。對于顏炎隆的身份，凡拓數(shù)創(chuàng)在法庭上表示，“顏炎隆曾是公司的職員，于2014年5月起在采購部工作，于2019年1月離職?！?br />
　　很顯然，關(guān)于顏炎隆的離職時間，凡拓數(shù)創(chuàng)在回復(fù)函中的表述與在法庭中的表述并不一致。

　　另外可以看出，在王筠與李珍存在大額資金流水期間，顏炎隆是凡拓數(shù)創(chuàng)的采購部工作人員。王筠為何會委托采購部的顏炎隆代為尋找相關(guān)勞務(wù)人員？而不是委托工程或人事部門的人員？具體情況公司并沒有解釋。

　　從一系列公開的資料來看，凡拓數(shù)創(chuàng)實際控制人個人賬戶的大額資金流水，確實存在一些疑點，證監(jiān)會對此問題的問詢也非常必要。

　　過半業(yè)務(wù)非招投標(biāo)取得，被問是否存在商業(yè)賄賂等情形

　　除實控人資金流水外，對于凡拓數(shù)創(chuàng)的業(yè)務(wù)獲取方式，證監(jiān)會問詢報告期內(nèi)是否存在應(yīng)當(dāng)履行招投標(biāo)而未履行招投標(biāo)的情形，是否存在商業(yè)賄賂等情形。根據(jù)招股說明書，公司通過招投標(biāo)取得業(yè)務(wù)的占比分別為28.21%、41.69%、46.69%和43.49%。其余業(yè)務(wù)均為非招標(biāo)取得。

　　員工間代持股權(quán)被法院確認(rèn)，公司為何不披露代持信息？

　　另外，凡拓數(shù)創(chuàng)招股書注冊稿顯示，2016年8月，公司向32名員工定向增發(fā)180萬股股份，每股定價為5.5元。注冊稿并沒有說明這些員工之間存在股權(quán)代持行為。

　　但《廣東省廣州市中級人民法院民事判決書(2021)粵01民終1904號》顯示，公司員工王小勤與周毅之間在此次增發(fā)中存在“無償委托合同關(guān)系”，也就是平常所說的股權(quán)代持關(guān)系。根據(jù)“一審法院酌定以2020年6月29日至2020年7月2日期間的最低價17.15元作為賠償價格，王小勤應(yīng)向周毅賠償343000(17.15×20×××00)元”可以推算出來，具體就是王小勤受周毅之托代持2萬股股票。

　　凡拓數(shù)創(chuàng)注冊稿顯示，2016年8月向32名員工定向增發(fā)時，公司總工程師王小勤共認(rèn)購8萬股，金額為44萬元。而2019年10月份再次定向增發(fā)時，資料顯示周毅為客戶總監(jiān)。

　　注冊稿顯示，兩次定向增發(fā)的員工在公司內(nèi)均有一定的行政職務(wù)，普通員工是不可以認(rèn)購的。從正常的商業(yè)邏輯可以判斷，在增發(fā)之前，凡拓數(shù)創(chuàng)應(yīng)該已經(jīng)確定了定向增發(fā)名單及每個員工可以認(rèn)購的數(shù)量，對于放棄認(rèn)購的，公司應(yīng)該也會標(biāo)注棄購原因。公眾很難相信，凡拓數(shù)創(chuàng)不知道王小勤代周毅認(rèn)購認(rèn)購2萬股的事情。

　　誠然如判決書所說，“雙方的股權(quán)代持協(xié)議違反了全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》中關(guān)于“股權(quán)明晰”的要求，但該規(guī)則并不屬于法律、行政法規(guī)，故周毅以此為由主張協(xié)議無效，一審法院不予支持。本案所涉股權(quán)代持協(xié)議僅涉及20×××00股，不足以損害社會公眾利益?！?br />
　　但作為一家注冊制下的擬上市公司，凡拓數(shù)創(chuàng)應(yīng)該以誠信為本，如實向公眾披露股份代持的情況。另外，公眾也不清楚，凡拓數(shù)創(chuàng)是否還存在其他應(yīng)披露而沒有披露的信息。