江蘇集萃藥康生物科技股份有限公司(公司簡稱：集萃藥康)專業(yè)從事實(shí)驗動物小鼠模型的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，公司脫胎于南京大學(xué)-南京生物醫(yī)藥研究院，目前正在沖刺科創(chuàng)板IPO。

　　據(jù)招股書披露，集萃藥康基于實(shí)驗動物創(chuàng)制策略與基因工程遺傳修飾技術(shù)，為客戶提供具有自主知識產(chǎn)權(quán)的商品化小鼠模型，同時開展模型定制、定制繁育、功能藥效分析等一站式服務(wù)。截至2021年6月30日，公司擁有22項發(fā)明專利，累計形成約20000種具有自主知識產(chǎn)權(quán)的商品化小鼠模型，品系資源數(shù)量穩(wěn)居行業(yè)前列。

　　高翔為集萃藥康董事長、實(shí)控人，于2000年3月至今任南京大學(xué)教授，系教育部獎勵計劃特聘教授、國家杰出青年科學(xué)基金獲得者，曾獲得國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎二等獎、教育部科學(xué)技術(shù)進(jìn)步獎特等獎。

　　報告期可比前三年(2018年～2020年)內(nèi)，集萃藥康的營業(yè)收入分別為5329.06萬元、19272.06萬元、26191.71萬元，年化復(fù)合增長率為121.70%；歸母凈利潤分別為-602.27萬元、3474.42萬元、7643.35萬元。

　　我們研究發(fā)現(xiàn)，集萃藥康的業(yè)務(wù)、客戶和多名核心人員均來自南京大學(xué)下屬事業(yè)單位，實(shí)控人高翔雖“離崗創(chuàng)業(yè)”，或仍與子公司總經(jīng)理一同為南京大學(xué)申請發(fā)明專利。

　　籠罩在南大“光環(huán)”之下，集萃藥康的科創(chuàng)實(shí)力不俗，但財務(wù)信息存在三處疑點(diǎn)：公司曾于2019年收購子公司少數(shù)股權(quán)，現(xiàn)金流量表中卻無相應(yīng)體現(xiàn)；建設(shè)項目在2020年9月投產(chǎn)，但直至12月才轉(zhuǎn)固；供應(yīng)商采購金額前后矛盾。另外，集萃藥康還和子公司共同競標(biāo)同一項目，或不符合相關(guān)規(guī)定。

　　科創(chuàng)實(shí)力背靠南京大學(xué)，實(shí)控人將分期支付8800萬

　　集萃藥康成立于2017年12月29日，實(shí)控人高翔曾任南京大學(xué)-南京生物醫(yī)藥研究院(以下簡稱“生物研究院”)院長。根據(jù)中央巡視組整改指導(dǎo)意見及教育部相關(guān)指示，南京大學(xué)對學(xué)校事業(yè)性平臺進(jìn)行巡視整改。2018年6月和2018年8月，南京大學(xué)與生物研究院理事會分別召開會議，決議生物研究院不再從事經(jīng)營活動，最終于2018年12月31日起停止經(jīng)營。

　　在生物研究院決議關(guān)停以后，集萃藥康承接了其業(yè)務(wù)和客戶。2019年2月，生物研究院將其自身擁有的2612個小鼠品系及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓至集萃藥康，交易作價1673.65萬元。2021年4月，高翔與生物研究院簽署協(xié)議，自愿提高支付金額至7000萬元，即在公司前期已經(jīng)支付1673.65萬元對價的基礎(chǔ)上，個人額外自愿再分期支付5326.35萬元。與此同時，高翔與南京大學(xué)簽署協(xié)議，個人自愿分期支付捐贈現(xiàn)金及股份收益權(quán)合計不少于3500萬元。

　　而在轉(zhuǎn)讓小鼠品系及相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)之前，生物研究院的部分科研人員已入職集萃藥康，包括公司總經(jīng)理趙靜、副總經(jīng)理李鐘玉，以及核心技術(shù)人員琚存祥(研發(fā)總監(jiān))、楊慧欣(生產(chǎn)總監(jiān))、孫紅艷(功能藥效中心副總監(jiān))，上述人員的入職時間在2018年1月至12月之間。

　　其中，琚存祥于2013年6月至2017年12月就職于生物研究院，歷任研發(fā)主管、研發(fā)總監(jiān)，2018年1月至今任集萃藥康研發(fā)總監(jiān)。而據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局披露，2018年5月17日，琚存祥作為第一發(fā)明人為集萃藥康申請發(fā)明專利“一種近交系遺傳質(zhì)量監(jiān)控的SNP快速檢測方法和SNP位點(diǎn)及其引物”，此時距其入職僅4個月。

　　無獨(dú)有偶，2018年5月22日，集萃藥康申請發(fā)明專利“小鼠基因組DNA提取方法”，第一發(fā)明人為趙靜。招股書顯示，趙靜于2009年7月至2018年12月，任南京大學(xué)模式動物研究所動物房主管、副所長，歷任南京大學(xué)講師、副教授；2010年至2017年12月任生物研究院技術(shù)總監(jiān)；2018年1月至今任集萃藥康董事、總經(jīng)理。換言之，趙靜的入職時間和專利申請時間同樣僅相差4個月。

　　目前，趙靜已不在南京大學(xué)擔(dān)任教職，而公司實(shí)控人高翔仍為南京大學(xué)教授。二輪問詢回復(fù)顯示，據(jù)2020年6月15日南京大學(xué)校長辦公會議紀(jì)要，會議原則同意高翔離崗創(chuàng)業(yè)，但仍需保留教職關(guān)系在南京大學(xué)。集萃藥康稱，高翔當(dāng)前工作重心已由南京大學(xué)轉(zhuǎn)移至公司。

　　不過，高翔或許并未完全“離崗創(chuàng)業(yè)”。2021年7月6日，南京大學(xué)申請發(fā)明專利“富馬酸二甲酯在制備抑制二氧化硅晶體誘導(dǎo)的巨噬細(xì)胞焦亡藥物及治療矽肺病藥物中的應(yīng)用”，發(fā)明人為高翔、林兆宇、王雨芳、史培良。巧合的是，集萃藥康子公司成都藥康生物科技有限公司(以下簡稱“成都藥康”)的總經(jīng)理也叫做史培良。

　　集萃藥康在二輪問詢回復(fù)中稱，除高翔以外，僅公司兼職顧問李顏、王宏宇分別系南京大學(xué)教授和副教授，仍在南京大學(xué)從事生命科學(xué)領(lǐng)域基礎(chǔ)研究。如果上述南京大學(xué)專利的發(fā)明人史培良正是成都藥康總經(jīng)理，那么史培良是否也在南京大學(xué)從事研發(fā)工作？

　　而在2019年10月12日，南京大學(xué)還曾申請發(fā)明專利“化合物AG-041R在制備抵抗免疫細(xì)胞焦亡藥物中的應(yīng)用”，發(fā)明人為高翔、林兆宇、史培良。且招股書稱，報告期內(nèi)集萃藥康不存在合作研發(fā)情況。

　　另據(jù)工商信息，集萃藥康的顧問王宏宇持有南京徇齊生物技術(shù)有限公司(以下簡稱“徇齊生物”)的100%股權(quán)，徇齊生物的注冊地址為“南京市江北新區(qū)學(xué)府路12號”，與集萃藥康相同。而據(jù)招聘網(wǎng)站顯示，徇齊生物是國內(nèi)首家將大鼠疾病模型商業(yè)化的公司，依托南京大學(xué)-南京生物醫(yī)藥研究院和國家遺傳小鼠資源庫雄厚的資源優(yōu)勢，建立了一系列與動物疾病模型相關(guān)的技術(shù)服務(wù)平臺。從以上描述來看，徇齊生物的主營業(yè)務(wù)和集萃藥康也近乎“雷同”。　　　　資料來源：招聘網(wǎng)站

　　現(xiàn)金流或暴露賬實(shí)不符，在建工程疑似延遲轉(zhuǎn)固

　　據(jù)工商信息披露，成都藥康成立于2018年8月，由集萃藥康、成都老巖方德企業(yè)管理中心(有限合伙)、史培良共同設(shè)立。2018年工商年報顯示，集萃藥康、史培良分別實(shí)繳出資1100萬元、35萬元。　　　　資料來源：成都藥康2018年工商年報

　　2019年10月，集萃藥康將成都藥康轉(zhuǎn)為全資子公司。招股書稱，公司對于收購的成都藥康少數(shù)股權(quán)尚未實(shí)繳出資的部分按照零元作價受讓，已經(jīng)實(shí)繳出資的部分則按照注冊資本平價受讓。結(jié)合工商年報信息，集萃藥康此次收購成都藥康少數(shù)股權(quán)理應(yīng)至少支付了35萬元。

　　根據(jù)隆鑫通用(603766.SH)對2019年年報問詢函的回復(fù)，在會計實(shí)務(wù)過程中，購買少數(shù)股權(quán)被視為權(quán)益易，即會計主體(合并集團(tuán))與其權(quán)益持有者(少數(shù)股東)之間所發(fā)生的影響合并集團(tuán)所有者權(quán)益的交易。因此，在編制合并層面現(xiàn)金流量時，相關(guān)現(xiàn)金流量應(yīng)歸類為籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，隆鑫通用將購買少數(shù)股權(quán)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款列報為“支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”。

　　但根據(jù)集萃藥康的合并現(xiàn)金流量表顯示，公司2019年“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”為零。

　　除了現(xiàn)金流以外，集萃藥康的在建工程轉(zhuǎn)固時點(diǎn)也值得關(guān)注。

　　招股書申報稿在“固定資產(chǎn)情況”中稱，截至2020年12月31日，固定資產(chǎn)中的“建筑物及構(gòu)筑物”原值為9313.28萬元，累計折舊為零。根據(jù)審計報告，2020年新增“建筑物及構(gòu)筑物”9313.28萬元，全部由在建工程轉(zhuǎn)入，涉及工程“成都藥康生命科學(xué)研發(fā)生產(chǎn)項目”和“華南遺傳工程小鼠資源共享平臺”。　　　　　　資料來源：集萃藥康審計報告

　　而據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第4號——固定資產(chǎn)》應(yīng)用指南，當(dāng)月增加的固定資產(chǎn)，當(dāng)月不計提折舊，從下月起計提折舊。由此可以判斷，集萃藥康上述兩項在建工程的轉(zhuǎn)固時點(diǎn)均為2020年12月。

　　不過，據(jù)媒體公開報道，華南遺傳工程小鼠資源共享平臺暨廣東藥康實(shí)驗動物設(shè)施啟動儀式于2020年9月25日在南海獅山舉行。文中還稱，“華南遺傳工程小鼠資源共享平臺暨廣東藥康實(shí)驗動物設(shè)施”在南海獅山的廣東生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地正式進(jìn)入投產(chǎn)階段。　　　　　　資料來源：搜狐城市-湛江官方搜狐號

　　由此可見，“華南遺傳工程小鼠資源共享平臺”在2020年9月就已投產(chǎn)，但直至12月才轉(zhuǎn)固，從而導(dǎo)致相應(yīng)的固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用直至2021年才開始計提。

　　供應(yīng)商采購金額前后矛盾，集萃藥康與子公司共同競標(biāo)

　　據(jù)招股書“采購合同”披露，蘇州市馮氏實(shí)驗動物設(shè)備有限公司(以下簡稱“馮氏實(shí)驗”)是集萃藥康的供應(yīng)商。2020年5月21日，馮氏實(shí)驗和廣東藥康生物科技有限公司(集萃藥康子公司，以下簡稱“廣東藥康”)簽訂了一項采購合同，合同金額為655萬元，截至2021年6月30日已履行完畢。根據(jù)2019年4月至今適用的最高增值稅稅率13%計算，該筆合同對應(yīng)的不含稅采購額至少應(yīng)為579.65萬元。在不考慮其他采購合同的情況下，集萃藥康在2020年5月-2021年6月對馮氏實(shí)驗的采購額至少應(yīng)為579.65萬元(不含稅)。　　　　資料來源：集萃藥康招股書

　　而招股書在“主要供應(yīng)商情況”中披露，馮氏實(shí)驗是2020年第五大供應(yīng)商，2020年采購金額為229.22萬元(不含稅)。同時，馮氏實(shí)驗未進(jìn)入2021年1-6月的前五大供應(yīng)商行列，當(dāng)期采購額理應(yīng)不超過集萃藥康對第五大供應(yīng)商的采購金額157.25萬元(不含稅)。由此計算，在2020年1月-2021年6月，集萃藥康對馮氏實(shí)驗的采購額理應(yīng)不超過386.47萬元(不含稅)，這顯然與“采購合同”處披露的信息相矛盾。

　　另一方面，根據(jù)招投標(biāo)信息，2021年9月，暨南大學(xué)公告“*活牲畜*小鼠費(fèi)”的競價結(jié)果，集萃藥康以11410元的成交總價中標(biāo)，參與報價的另兩家供應(yīng)商為成都藥康和廣東藥康，均為集萃藥康子公司。