亞虹醫藥曾同無關聯第三方“經營混淆” 獨董供職同行或難獨立履職
來源：金證研
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2021-12-21 12:33:42
成立逾11年，江蘇亞虹醫藥科技股份有限公司(以下簡稱為“亞虹醫藥”)尚無產品獲批商業化生產和銷售。在面臨激烈的市場競爭之下，對于無商業化銷售產品的經驗、未組建完整的營銷團隊的亞虹醫藥而言，或系一項巨大的挑戰。回溯其上市歷程，自5月26日科創板申請獲受理后，亞虹醫藥用不到4個月時間完成兩輪問詢，并順利過會步入注冊、初步詢價環節。
而亞虹醫藥此番沖擊上市，曾被上交所要求修改招股說明書中產品預期商業化的相關表述。此外，2017年，亞虹醫藥曾與無關聯第三方存在“共用”聯系電話及地址的情形，業務獨立性或該“打上問號”。此外，亞虹醫藥歷史建設項目環評單位問題頻出合計被失信記分達39次，其中，該歷史項目工程師張海英更是被列入環境影響評價信用平臺“黑名單”。另一方面，亞虹醫藥募投項目廢水處理委托方，曾因排放水污染物超過排放標準受到處罰，而其危廢處理受托方違規排放被罰。而觀亞虹醫藥人員情況，其獨董張炳輝同時在亞虹醫藥同行業可比公司兼任獨董，張炳輝能否勤勉盡責、獨立履職或待考量。
1
核心產品均處在研階段，“即將商業化”表述遭上交所“勸改”
產品對企業的重要性不言而喻，也能為企業發展帶來動力。此方面，因尚無產品上市，亞虹醫藥此次“沖擊”科創板采用第五套上市標準。
據亞虹醫藥簽署日為2021年12月17日的招股說明書(以下簡稱“招股書”)，亞虹醫藥尚未有產品上市。截至招股書簽署日2021年11月9日，亞虹醫藥核心產品均處于在研狀態，正在開展9個主要產品對應的12個在研項目，其中有2個產品對應的3項研究已處于III期或關鍵性臨床試驗階段。
因此，據招股書，亞虹醫藥此番上市，采用第五套上市標準，即“預計市值不低于40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件”。
據招股書，在重大事項提示中，亞虹醫藥表示無法保證未來幾年內實現盈利，上市后亦可能面臨退市風險。
對此，據《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”)第12.4.2條規定，上市公司最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益之前或者之后的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度扣除非經常性損益之前或者之后的凈利潤為負值且營業收入低于1億元；亦或上市公司最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值，均可導致上市公司觸發退市條件。
值得注意的是，上交所要求亞虹醫藥披露其新藥研發成功后的業務和經營模式、及未來商業化安排和計劃。
據《江蘇亞虹醫藥科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函之回復報告》(以下簡稱“首輪問詢回復”)，因亞虹醫藥核心產品仍處于研發階段，且尚未建立完善的商業化生產和銷售團隊，上交所要求亞虹醫藥披露其新藥研發成功后的業務和經營模式，未來商業化安排和計劃，包括營銷計劃、銷售團隊規模、經驗、銷售策略等。
據首輪問詢回復，亞虹醫藥稱，在APL-1202、APL-1702、APL-1706等產品上市后，對于境內市場，亞虹醫藥將采用經銷與直銷相結合的銷售模式，并結合專科化推廣模式及營銷戰略；對于境外市場，亞虹醫藥考慮采用戰略合作或專利技術授權合作等模式，進行其產品的境外上市銷售。
此外，據首輪問詢回復，亞虹醫藥補充披露稱，其核心產品APL-1202、APL-1702、APL-1706預計上市時間分別為2023年、2024年、2022年。
在此基礎上，亞虹醫藥招股說明書中對于產品預期商業化的相關表述受到上交所的關注。
據首輪問詢回復，上交所要求亞虹醫藥說明招股說明書中“即將商業化”等表述是否謹慎、客觀，并修改相關表述。
對此，據首輪問詢回復，亞虹醫藥已將招股說明書中“即將商業化”的相關表述刪除，即將“發行人是即將進入商業化階段、專注于泌尿生殖系統腫瘤及其它重大疾病領域的全球化創新藥公司”，修改為“發行人是專注于泌尿生殖系統腫瘤及其它重大疾病領域的全球化創新藥公司”。
事實上，亞虹醫藥招股書中類似關于“即將商業化”的表述，或仍有保留。
據招股書，在“募集資金運用與未來發展規劃”部分，亞虹醫藥稱，“發行人核心在研產品APL-1202和APL-1702都已接近商業化，且均有望成為所在領域的突破性治療產品”。
也就是說，因尚無產品上市，亞虹醫藥此次“沖擊”科創板采用第五套上市標準，且亞虹醫藥尚未建立完善的商業化生產和銷售團隊。進一步地，上交所要求亞虹醫藥修改招股說明書中“即將商業化”等的相關表述，以體現招股說明書表述的謹慎、客觀。隨后，亞虹醫藥表示已將招股說明書中“即將商業化”的相關表述刪除。而《金證研》南方資本中心發現，招股書中或并未將類似表述做出完整刪除，招股書還現產品接近商業化的表述，其問詢回復或存疏漏。
2
曾與無關聯第三方共用企業通信地址，獨立性或存缺失
回溯歷史，2017年，亞虹醫藥“撞號”無關聯第三方，且雙方共用通信地址。
據市場監督管理局公開信息，亞虹醫藥經營范圍為醫藥產品的技術研發、咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
據市場監督管理局披露的亞虹醫藥2017-2020年年報，2017-2020年，亞虹醫藥企業聯系電話均為0523-86201516，企業通信地址均為泰州藥城大道一號(創業路東側，園南路北側)的新藥創制基地二期D幢大樓1009房間。
值得注意的是，一家企業曾與亞虹醫藥共用企業聯系電話及企業通信地址。
據市場監督管理局公開信息，泰州天知醫藥科技有限公司(以下簡稱“天知醫藥”)成立日期為2014年2月10日，法定代表人為朱宏林，經營范圍為藥品、醫療器械的技術研發、技術咨詢、技術轉讓(不含生產、銷售)，化學中間體(不含危險化學品、藥品及醫療器械)銷售及相關的技術開發、技術咨詢、技術轉讓，臨床醫學研究，自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或者禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
據市場監督管理局公開信息，截至查詢日2021年12月13日，天知醫藥股東包括朱宏林、徐玉鳳、孫琦龍、劉亞軍、周俊林，主要人員分別為朱宏林、徐玉鳳。
經《金證研》南方資本中心研究發現，天知醫藥上述股東及主要人員均未在亞虹醫藥招股書出現。
據市場監督管理局披露的天知醫藥2017年年報，2017年，天知醫藥企業聯系電話為0523-86201516，企業通信地址為江蘇泰州醫藥城藥城大道一號新藥創制基地二期D幢1009室。
據市場監督管理局披露的天知醫藥2018-2019年年報，2018-2019年，天知醫藥企業通信地址均為泰州市中國醫藥城藥城大道一號雙子樓1009室。
而經《金證研》南方資本中心研究發現，據同處于國家新藥創制基地的江蘇邁度藥物研發有限公司(以下簡稱“邁度藥物”)官網，其企業地址顯示為江蘇省泰州市藥城大道一號國家新藥創制基地二期(雙子樓)1610室。
這意味著，雙子樓與新藥創制基地二期或在同一位置。在此基礎上，2017年，天知醫藥企業通信地址與其2018-2019年的區別，或在于“D幢”與“雙子樓”。若天知醫藥的“D幢”1009室與“雙子樓”1009室均指同一位置，則天知醫藥2018-2019年企業通信地址與其2017年地址相同，則期間天知醫藥或仍與亞虹醫藥企業通信地址“重疊”。
事實上，亞虹醫藥員工持股平臺的企業注冊地址及主要生產經營地址，與天知醫藥早年間企業通信地址相同。
據招股書，泰州亞虹企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“泰州亞虹”)是亞虹醫藥的員工持股平臺，成立日期為2019年8月14日。截至招股書簽署日2021年12月17日，泰州亞虹持有亞虹醫藥2.51%的股份。
據招股書，泰州亞虹企業注冊地址及主要生產經營地址均為泰州市醫藥高新區藥城大道一號新藥創制基地二期D幢大樓1011室。
據市場監督管理局披露的天知醫藥2014-2016年年報，2014-2016年，天知醫藥企業通信地址均為泰州藥城大道一號新藥創制基地二期D幢大樓1011室。
也就是說，2017年，亞虹制藥與天知醫藥曾共用企業聯系電話、企業通信地址。不止如此，泰州亞虹的注冊地址及主要生產經營地址，與天知醫藥2014-2016年的企業通信地址相同。亞虹醫藥與天知醫藥關系究竟為何？亞虹醫藥的獨立性是否存在缺失？均不得而知。
3
歷史建設項目環評單位被失信記分高達39次，編制人員被列信用平臺“黑名單”
故事尚未結束。亞虹醫藥歷史建設項目的環評單位，曾因環評報告與環評批復內容相左，受到通報批評。
據市場監督管理局公開信息，“江蘇亞虹醫藥科技有限公司”是亞虹醫藥的曾用名。
據泰高新審批〔2019〕24072號文件，《江蘇亞虹醫藥科技有限公司抗腫瘤及其他新藥項目制劑小試研發項目環境影響報告表》(以下簡稱“報告表”)，由亞虹醫藥委托江蘇蘇辰勘察設計研究院有限公司(以下簡稱“蘇辰勘察”)工程師張海英主持編制。其中，蘇辰勘察工程師張海英的資格證書編號為00016373。
據泰高新審批〔2019〕24072號文件，亞虹醫藥租用泰州醫藥園區新藥創制基地二期D幢1005、1012、1015、1017、1018室，建設抗腫瘤及其他新藥項目制劑小試研發項目。
據市場監督管理局公開信息，“江蘇蘇辰勘察設計研究院有限公司”是揚州蘇辰勘察設計有限公司的曾用名。
據環境影響評價信用平臺，截至查詢日2021年12月20日，蘇辰勘察位列“限期整改名單”。
其中，晉環環評函[2019]758號文件顯示，2019年12月30日，“大同市云岡區鵬辰貿易有限公司新建煤矸石加工項目”編制單位蘇辰勘察及其編制主持人張海英，因存在的環境影響報告表內容與環評批復中原料內容不一致；建設項目概況描述不全，部分工程內容與產排污環節圖不一致；未按相關規定提出洗選后矸石環境保護措施；信息報送系統中缺失附件的主要問題，被通報批評和失信記分，相關情況記入其誠信檔案。
而據泰州市生態環境局2019年6月20日發布的《抗腫瘤及其他新藥項目制劑小試研發項目環境影響報告表》(以下簡稱“抗腫瘤項目環評報告”)，抗腫瘤及其他新藥項目制劑小試研發項目(以下簡稱“抗腫瘤項目”)的建設單位為亞虹醫藥，建設地點為泰州醫藥園區新藥創制基地二期D幢1005、1012、1015、1017、1018室，環境影響評價機構為蘇辰勘察。且該報告的編制日期為2019年6月，項目預期投產日期為2020年4月。
因對比項目名稱、建設單位、建設地點、環評機構一致，報告表與抗腫瘤項目環評報告對應的項目或為同一個項目。
也就是說，2019年6月，亞虹醫藥委托蘇辰勘察及其工程張海英編制抗腫瘤項目環評報告，而6個月之后，蘇辰勘察及其工程師張海英即因其編制的環評報告存在環境影響報告表內容與環評批復中原料內容不一致等問題，而被“點名”，令人唏噓。
除此之外，截至查詢日2021年12月20日，蘇辰勘察總計被失信記分39次。
據環境影響評價信用平臺，截至查詢日2021年12月20日，蘇辰勘察因環境影響報告書違反《建設項目環境影響報告書(表)編制監督管理辦法》(以下簡稱“監督管理辦法”)，共計被失信記分達39次。
實際上，在蘇辰勘察屢次通報中，其工程師張海英亦多次受到通報批評，且2021年其被列入環境影響評價信用平臺“黑名單”。
據環辦環評函[2020]347號文件，2020年6月29日，編制單位蘇辰勘察及項目編制主持人張海英因環境影響因素分析不全，被予以通報批評和失信記分，失信記分情況記入其誠信檔案。其中，蘇辰勘察編制人員張海英的信用編號為BH024832。
據環境影響評價信用平臺，存在一位名為張海英的編制人員，其信用編號為BH024832，職業資格證書管理號為2014035310352013310102000616。且泰高新審批〔2019〕24072號文件披露的失信記分情況顯示，蘇辰勘察張海英的資格證書編號為00016373。
可以看出，環境影響評價信用平臺披露的信用編號為BH024832的編制人員張海英，與報告表披露的蘇辰勘察編制人員張海英，系同一人。
據環境影響評價信用平臺，截至查詢日2021年12月20日，張海英存在17次失信記分情況。
其中，梧環函[2021]18號文件顯示，蘇辰勘察及其編制人員張海英因在編制的“塑料制品加工項目環境影響評價報告表”中，存在建設項目選址不符合環境保護法律法規和相關法定規劃，但給出環境影響可行結論的問題，被梧州市生態環境局通報批評與失信記分。
此外，據環境影響評價信用平臺，蘇辰勘察編制人員張海英，因環境影響報告書(表)存在《監督管理辦法》第二十六條第二款、第二十七條所列問題，被梧州市生態環境局處以五年內或者終身禁止從事環境影響報告書(表)編制工作。
據環境影響評價信用平臺，截至查詢日2021年12月20日，蘇辰勘察編制人員張海英仍處于“黑名單、注銷”狀態。
上述情形或表明，環評單位蘇辰勘察及其編制人員張海英，在編制完亞虹醫藥抗腫瘤項目環評報告6個月后，即因環境影響報告表編制問題而受到通報批評。其中，張海英更是因違反監督管理辦法相關規定，被處以五年內或者終身禁止從事環境影響報告書(表)編制工作，至今仍位列環境影響評價信用平臺“黑名單”，令人唏噓。
4
項目生活污水處理方現“黑歷史”，危廢處理受托方違規排放被罰
一波未停一波又起，將目光放回亞虹醫藥此番上市的募投項目。
需先說明的是，此番上市，亞虹醫藥一項擬募資5.34億元的項目，委托凱發新泉水務(泰州)有限公司(以下簡稱“凱發新泉”)作為污水處理方。
據招股書，此次上市，亞虹醫藥擬投入募集資金5.34億元，用于“藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目”，該項目實施主體為亞虹醫藥全資子公司江蘇亞虹制藥有限公司(以下簡稱“亞虹制藥”)，項目實施地塊為江蘇省泰州市泰州醫藥高新區健康大道南側、祥泰路西側，項目備案號為泰高新發改備[2020]220號，環評批復文件為泰高新審批〔2021〕24007號。
據泰州市生態環境局2021年2月23日發布的《關于2021年2月23日建設項目環境影響評價文件受理情況的公示》，2021年2月23日，泰州市生態環境局受理“藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目”(以下簡稱“亞虹制藥項目”)環境影響評價文件。
且泰州市生態環境局公開信息顯示，《藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目環境影響報告表》(以下簡稱“亞虹制藥項目環評報告”)，該項目名稱為“藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目”，建設單位為亞虹制藥，項目建設地點為泰州醫藥園區健康大道南側、祥泰路西側，項目備案文號為泰高新發改備[2020]220號。
可以看出，亞虹制藥項目環評報告中的“藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目”，與招股書披露的募投項目“藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目”，涉及的項目名稱、建設單位、建設地點、項目備案文號均一致，兩者系同一項目。
據亞虹制藥項目環評報告，亞虹制藥項目廢水主要為生活污水、工藝用水、清洗用水、QC檢驗室廢水和純水及軟水制備反滲透濃水。其中生活污水經市政污水管網接管至凱發新泉進行深度處理，達標后尾水經趙泰支港排入長江。
值得注意的是，早在抗腫瘤項目中，亞虹醫藥即委托凱發新泉進行項目的污水排放。
據抗腫瘤項目環評報告，抗腫瘤項目環評報告編制日期為2019年6月，涉及項目產生的122.4t/a生產廢水與180t/a生活污水收集后，一起排入園區污水管網進凱發新泉集中處理達《城鎮污水處理廠污染物排放標準》(GB18918-2002)中一級A標準，經趙泰支港排入長江。
可以看出，亞虹醫藥與凱發新泉并非第一次合作。
而2019年，凱發新泉因排放水污染物超過國家規定的排放標準遭處罰。
據廣州綠網環境保護服務中心(以下簡稱“綠網”)公開信息，2019年3月8日，凱發新泉因排放水污染物超過國家規定的水污染物排放標準，違反了《水污染防治法》第十條規定，被泰州市生態環境局依據《水污染防治法》第八十三條規定處以11萬元的罰款。
問題不止如此。
據招股書，報告期內，即2018-2020年及2021年1-6月，亞虹醫藥及其子公司委托有危險廢物處理資質的第三方單位進行危險廢物的無害化和合規化處置。其中，亞虹醫藥委托江蘇愛科固體廢物處理有限公司(以下簡稱“愛科處理”)進行危險廢物的無害化和合規化處置。
但經《金證研》南方資本中心研究發現，報告期內，愛科處理曾因存在環保問題“吃”罰單。
據綠網披露的泰環罰字〔2019〕2-79號文件，2019年7月20日，愛科處理因在生產過程中直接排放含揮發性有機物廢氣，違反了《大氣污染防治法》第四十五條規定，被泰州市泰興生態環境局處以8萬元罰款。
據綠網披露的泰環罰字〔2020〕2-112號文件，2020年8月31日，愛科處理因未按照規定申報登記危險廢物，違反了《固體廢物污染環境防治法》第五十三條第一款，被泰州市泰興生態環境局處以10萬元罰款。
據綠網披露的泰環罰字〔2021〕2-36號文件，2021年4月20日，愛科處理因未采取有效措施防治揮發性有機物廢氣，違反了《大氣污染防治法》第四十五條，被泰州市泰興生態環境局處以5.2萬元罰款。
圖片
可見，歷史上，亞虹醫藥兩度選擇凱發新泉作為項目生活污水處理受托方，而凱發新泉曾因水污染物超過排放標準而“吃”罰款。此外，作為報告期內亞虹制藥的危廢處理受托方，愛科處理因排放行為存在違法事實而受到處罰。選擇與“問題”受托方愛科處理合作，亞虹醫藥危廢處理是否存在隱憂？尚未可知。
5
獨董張炳輝在同行業可比公司兼任獨董，獨立履職現疑云
需要指出的是，亞虹醫藥獨董張炳輝還在亞虹醫藥同行業可比公司兼職獨董。
據招股書，2020年起，張炳輝在亞虹醫藥擔任獨立董事一職，任期為2020年12月11日至2023年12月10日，提名人為杭州泰格股權投資合伙企業(有限合伙)。
據招股書，張炳輝還在北京連山科技股份有限公司擔任董事、副總經理、董事會秘書，在成都康華生物制品股份有限公司、蘇州澤璟生物制藥股份有限公司(以下簡稱“澤璟制藥”)任獨立董事，在杭州泰格醫藥科技股份有限公司任監事會主席。
其中，澤璟制藥為亞虹醫藥的同行業可比公司，亞虹醫藥獨立董事張炳輝能否勤勉履職或待考量。
據招股書，澤璟制藥是亞虹醫藥的同行業可比公司，上市日期為2020年1月23日。
也即是說，亞虹醫藥的獨董張炳輝在同行業可比公司澤璟制藥兼任獨董。此情形是否會對張炳輝在亞虹醫藥的勤勉盡責、獨立履職產生影響？不得而知。
面對上述問題，未來，亞虹醫藥如何穩坐A股“泌尿生殖腫瘤第一股”的位置？待時間解答。
而亞虹醫藥此番沖擊上市，曾被上交所要求修改招股說明書中產品預期商業化的相關表述。此外，2017年，亞虹醫藥曾與無關聯第三方存在“共用”聯系電話及地址的情形，業務獨立性或該“打上問號”。此外，亞虹醫藥歷史建設項目環評單位問題頻出合計被失信記分達39次，其中，該歷史項目工程師張海英更是被列入環境影響評價信用平臺“黑名單”。另一方面，亞虹醫藥募投項目廢水處理委托方，曾因排放水污染物超過排放標準受到處罰，而其危廢處理受托方違規排放被罰。而觀亞虹醫藥人員情況，其獨董張炳輝同時在亞虹醫藥同行業可比公司兼任獨董，張炳輝能否勤勉盡責、獨立履職或待考量。
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核心產品均處在研階段，“即將商業化”表述遭上交所“勸改”
產品對企業的重要性不言而喻，也能為企業發展帶來動力。此方面，因尚無產品上市，亞虹醫藥此次“沖擊”科創板采用第五套上市標準。
據亞虹醫藥簽署日為2021年12月17日的招股說明書(以下簡稱“招股書”)，亞虹醫藥尚未有產品上市。截至招股書簽署日2021年11月9日，亞虹醫藥核心產品均處于在研狀態，正在開展9個主要產品對應的12個在研項目，其中有2個產品對應的3項研究已處于III期或關鍵性臨床試驗階段。
因此，據招股書，亞虹醫藥此番上市，采用第五套上市標準，即“預計市值不低于40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件”。
據招股書，在重大事項提示中，亞虹醫藥表示無法保證未來幾年內實現盈利，上市后亦可能面臨退市風險。
對此，據《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“上市規則”)第12.4.2條規定，上市公司最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益之前或者之后的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，或者追溯重述后最近一個會計年度扣除非經常性損益之前或者之后的凈利潤為負值且營業收入低于1億元；亦或上市公司最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或者追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值，均可導致上市公司觸發退市條件。
值得注意的是，上交所要求亞虹醫藥披露其新藥研發成功后的業務和經營模式、及未來商業化安排和計劃。
據《江蘇亞虹醫藥科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函之回復報告》(以下簡稱“首輪問詢回復”)，因亞虹醫藥核心產品仍處于研發階段，且尚未建立完善的商業化生產和銷售團隊，上交所要求亞虹醫藥披露其新藥研發成功后的業務和經營模式，未來商業化安排和計劃，包括營銷計劃、銷售團隊規模、經驗、銷售策略等。
據首輪問詢回復，亞虹醫藥稱，在APL-1202、APL-1702、APL-1706等產品上市后，對于境內市場，亞虹醫藥將采用經銷與直銷相結合的銷售模式，并結合專科化推廣模式及營銷戰略；對于境外市場，亞虹醫藥考慮采用戰略合作或專利技術授權合作等模式，進行其產品的境外上市銷售。
此外，據首輪問詢回復，亞虹醫藥補充披露稱，其核心產品APL-1202、APL-1702、APL-1706預計上市時間分別為2023年、2024年、2022年。
在此基礎上，亞虹醫藥招股說明書中對于產品預期商業化的相關表述受到上交所的關注。
據首輪問詢回復，上交所要求亞虹醫藥說明招股說明書中“即將商業化”等表述是否謹慎、客觀，并修改相關表述。
對此，據首輪問詢回復，亞虹醫藥已將招股說明書中“即將商業化”的相關表述刪除，即將“發行人是即將進入商業化階段、專注于泌尿生殖系統腫瘤及其它重大疾病領域的全球化創新藥公司”，修改為“發行人是專注于泌尿生殖系統腫瘤及其它重大疾病領域的全球化創新藥公司”。
事實上，亞虹醫藥招股書中類似關于“即將商業化”的表述，或仍有保留。
據招股書，在“募集資金運用與未來發展規劃”部分，亞虹醫藥稱，“發行人核心在研產品APL-1202和APL-1702都已接近商業化，且均有望成為所在領域的突破性治療產品”。
也就是說，因尚無產品上市，亞虹醫藥此次“沖擊”科創板采用第五套上市標準，且亞虹醫藥尚未建立完善的商業化生產和銷售團隊。進一步地，上交所要求亞虹醫藥修改招股說明書中“即將商業化”等的相關表述，以體現招股說明書表述的謹慎、客觀。隨后，亞虹醫藥表示已將招股說明書中“即將商業化”的相關表述刪除。而《金證研》南方資本中心發現，招股書中或并未將類似表述做出完整刪除，招股書還現產品接近商業化的表述，其問詢回復或存疏漏。
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曾與無關聯第三方共用企業通信地址，獨立性或存缺失
回溯歷史，2017年，亞虹醫藥“撞號”無關聯第三方，且雙方共用通信地址。
據市場監督管理局公開信息，亞虹醫藥經營范圍為醫藥產品的技術研發、咨詢服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
據市場監督管理局披露的亞虹醫藥2017-2020年年報，2017-2020年，亞虹醫藥企業聯系電話均為0523-86201516，企業通信地址均為泰州藥城大道一號(創業路東側，園南路北側)的新藥創制基地二期D幢大樓1009房間。
值得注意的是，一家企業曾與亞虹醫藥共用企業聯系電話及企業通信地址。
據市場監督管理局公開信息，泰州天知醫藥科技有限公司(以下簡稱“天知醫藥”)成立日期為2014年2月10日，法定代表人為朱宏林，經營范圍為藥品、醫療器械的技術研發、技術咨詢、技術轉讓(不含生產、銷售)，化學中間體(不含危險化學品、藥品及醫療器械)銷售及相關的技術開發、技術咨詢、技術轉讓，臨床醫學研究，自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或者禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)。
據市場監督管理局公開信息，截至查詢日2021年12月13日，天知醫藥股東包括朱宏林、徐玉鳳、孫琦龍、劉亞軍、周俊林，主要人員分別為朱宏林、徐玉鳳。
經《金證研》南方資本中心研究發現，天知醫藥上述股東及主要人員均未在亞虹醫藥招股書出現。
據市場監督管理局披露的天知醫藥2017年年報，2017年，天知醫藥企業聯系電話為0523-86201516，企業通信地址為江蘇泰州醫藥城藥城大道一號新藥創制基地二期D幢1009室。
據市場監督管理局披露的天知醫藥2018-2019年年報，2018-2019年，天知醫藥企業通信地址均為泰州市中國醫藥城藥城大道一號雙子樓1009室。
而經《金證研》南方資本中心研究發現，據同處于國家新藥創制基地的江蘇邁度藥物研發有限公司(以下簡稱“邁度藥物”)官網，其企業地址顯示為江蘇省泰州市藥城大道一號國家新藥創制基地二期(雙子樓)1610室。
這意味著，雙子樓與新藥創制基地二期或在同一位置。在此基礎上，2017年，天知醫藥企業通信地址與其2018-2019年的區別，或在于“D幢”與“雙子樓”。若天知醫藥的“D幢”1009室與“雙子樓”1009室均指同一位置，則天知醫藥2018-2019年企業通信地址與其2017年地址相同，則期間天知醫藥或仍與亞虹醫藥企業通信地址“重疊”。
事實上，亞虹醫藥員工持股平臺的企業注冊地址及主要生產經營地址，與天知醫藥早年間企業通信地址相同。
據招股書，泰州亞虹企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“泰州亞虹”)是亞虹醫藥的員工持股平臺，成立日期為2019年8月14日。截至招股書簽署日2021年12月17日，泰州亞虹持有亞虹醫藥2.51%的股份。
據招股書，泰州亞虹企業注冊地址及主要生產經營地址均為泰州市醫藥高新區藥城大道一號新藥創制基地二期D幢大樓1011室。
據市場監督管理局披露的天知醫藥2014-2016年年報，2014-2016年，天知醫藥企業通信地址均為泰州藥城大道一號新藥創制基地二期D幢大樓1011室。
也就是說，2017年，亞虹制藥與天知醫藥曾共用企業聯系電話、企業通信地址。不止如此，泰州亞虹的注冊地址及主要生產經營地址，與天知醫藥2014-2016年的企業通信地址相同。亞虹醫藥與天知醫藥關系究竟為何？亞虹醫藥的獨立性是否存在缺失？均不得而知。
3
歷史建設項目環評單位被失信記分高達39次，編制人員被列信用平臺“黑名單”
故事尚未結束。亞虹醫藥歷史建設項目的環評單位，曾因環評報告與環評批復內容相左，受到通報批評。
據市場監督管理局公開信息，“江蘇亞虹醫藥科技有限公司”是亞虹醫藥的曾用名。
據泰高新審批〔2019〕24072號文件，《江蘇亞虹醫藥科技有限公司抗腫瘤及其他新藥項目制劑小試研發項目環境影響報告表》(以下簡稱“報告表”)，由亞虹醫藥委托江蘇蘇辰勘察設計研究院有限公司(以下簡稱“蘇辰勘察”)工程師張海英主持編制。其中，蘇辰勘察工程師張海英的資格證書編號為00016373。
據泰高新審批〔2019〕24072號文件，亞虹醫藥租用泰州醫藥園區新藥創制基地二期D幢1005、1012、1015、1017、1018室，建設抗腫瘤及其他新藥項目制劑小試研發項目。
據市場監督管理局公開信息，“江蘇蘇辰勘察設計研究院有限公司”是揚州蘇辰勘察設計有限公司的曾用名。
據環境影響評價信用平臺，截至查詢日2021年12月20日，蘇辰勘察位列“限期整改名單”。
其中，晉環環評函[2019]758號文件顯示，2019年12月30日，“大同市云岡區鵬辰貿易有限公司新建煤矸石加工項目”編制單位蘇辰勘察及其編制主持人張海英，因存在的環境影響報告表內容與環評批復中原料內容不一致；建設項目概況描述不全，部分工程內容與產排污環節圖不一致；未按相關規定提出洗選后矸石環境保護措施；信息報送系統中缺失附件的主要問題，被通報批評和失信記分，相關情況記入其誠信檔案。
而據泰州市生態環境局2019年6月20日發布的《抗腫瘤及其他新藥項目制劑小試研發項目環境影響報告表》(以下簡稱“抗腫瘤項目環評報告”)，抗腫瘤及其他新藥項目制劑小試研發項目(以下簡稱“抗腫瘤項目”)的建設單位為亞虹醫藥，建設地點為泰州醫藥園區新藥創制基地二期D幢1005、1012、1015、1017、1018室，環境影響評價機構為蘇辰勘察。且該報告的編制日期為2019年6月，項目預期投產日期為2020年4月。
因對比項目名稱、建設單位、建設地點、環評機構一致，報告表與抗腫瘤項目環評報告對應的項目或為同一個項目。
也就是說，2019年6月，亞虹醫藥委托蘇辰勘察及其工程張海英編制抗腫瘤項目環評報告，而6個月之后，蘇辰勘察及其工程師張海英即因其編制的環評報告存在環境影響報告表內容與環評批復中原料內容不一致等問題，而被“點名”，令人唏噓。
除此之外，截至查詢日2021年12月20日，蘇辰勘察總計被失信記分39次。
據環境影響評價信用平臺，截至查詢日2021年12月20日，蘇辰勘察因環境影響報告書違反《建設項目環境影響報告書(表)編制監督管理辦法》(以下簡稱“監督管理辦法”)，共計被失信記分達39次。
實際上，在蘇辰勘察屢次通報中，其工程師張海英亦多次受到通報批評，且2021年其被列入環境影響評價信用平臺“黑名單”。
據環辦環評函[2020]347號文件，2020年6月29日，編制單位蘇辰勘察及項目編制主持人張海英因環境影響因素分析不全，被予以通報批評和失信記分，失信記分情況記入其誠信檔案。其中，蘇辰勘察編制人員張海英的信用編號為BH024832。
據環境影響評價信用平臺，存在一位名為張海英的編制人員，其信用編號為BH024832，職業資格證書管理號為2014035310352013310102000616。且泰高新審批〔2019〕24072號文件披露的失信記分情況顯示，蘇辰勘察張海英的資格證書編號為00016373。
可以看出，環境影響評價信用平臺披露的信用編號為BH024832的編制人員張海英，與報告表披露的蘇辰勘察編制人員張海英，系同一人。
據環境影響評價信用平臺，截至查詢日2021年12月20日，張海英存在17次失信記分情況。
其中，梧環函[2021]18號文件顯示，蘇辰勘察及其編制人員張海英因在編制的“塑料制品加工項目環境影響評價報告表”中，存在建設項目選址不符合環境保護法律法規和相關法定規劃，但給出環境影響可行結論的問題，被梧州市生態環境局通報批評與失信記分。
此外，據環境影響評價信用平臺，蘇辰勘察編制人員張海英，因環境影響報告書(表)存在《監督管理辦法》第二十六條第二款、第二十七條所列問題，被梧州市生態環境局處以五年內或者終身禁止從事環境影響報告書(表)編制工作。
據環境影響評價信用平臺，截至查詢日2021年12月20日，蘇辰勘察編制人員張海英仍處于“黑名單、注銷”狀態。
上述情形或表明，環評單位蘇辰勘察及其編制人員張海英，在編制完亞虹醫藥抗腫瘤項目環評報告6個月后，即因環境影響報告表編制問題而受到通報批評。其中，張海英更是因違反監督管理辦法相關規定，被處以五年內或者終身禁止從事環境影響報告書(表)編制工作，至今仍位列環境影響評價信用平臺“黑名單”，令人唏噓。
4
項目生活污水處理方現“黑歷史”，危廢處理受托方違規排放被罰
一波未停一波又起，將目光放回亞虹醫藥此番上市的募投項目。
需先說明的是，此番上市，亞虹醫藥一項擬募資5.34億元的項目，委托凱發新泉水務(泰州)有限公司(以下簡稱“凱發新泉”)作為污水處理方。
據招股書，此次上市，亞虹醫藥擬投入募集資金5.34億元，用于“藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目”，該項目實施主體為亞虹醫藥全資子公司江蘇亞虹制藥有限公司(以下簡稱“亞虹制藥”)，項目實施地塊為江蘇省泰州市泰州醫藥高新區健康大道南側、祥泰路西側，項目備案號為泰高新發改備[2020]220號，環評批復文件為泰高新審批〔2021〕24007號。
據泰州市生態環境局2021年2月23日發布的《關于2021年2月23日建設項目環境影響評價文件受理情況的公示》，2021年2月23日，泰州市生態環境局受理“藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目”(以下簡稱“亞虹制藥項目”)環境影響評價文件。
且泰州市生態環境局公開信息顯示，《藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目環境影響報告表》(以下簡稱“亞虹制藥項目環評報告”)，該項目名稱為“藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目”，建設單位為亞虹制藥，項目建設地點為泰州醫藥園區健康大道南側、祥泰路西側，項目備案文號為泰高新發改備[2020]220號。
可以看出，亞虹制藥項目環評報告中的“藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目”，與招股書披露的募投項目“藥品、醫療器械及配套用乳膏生產項目”，涉及的項目名稱、建設單位、建設地點、項目備案文號均一致，兩者系同一項目。
據亞虹制藥項目環評報告，亞虹制藥項目廢水主要為生活污水、工藝用水、清洗用水、QC檢驗室廢水和純水及軟水制備反滲透濃水。其中生活污水經市政污水管網接管至凱發新泉進行深度處理，達標后尾水經趙泰支港排入長江。
值得注意的是，早在抗腫瘤項目中，亞虹醫藥即委托凱發新泉進行項目的污水排放。
據抗腫瘤項目環評報告，抗腫瘤項目環評報告編制日期為2019年6月，涉及項目產生的122.4t/a生產廢水與180t/a生活污水收集后，一起排入園區污水管網進凱發新泉集中處理達《城鎮污水處理廠污染物排放標準》(GB18918-2002)中一級A標準，經趙泰支港排入長江。
可以看出，亞虹醫藥與凱發新泉并非第一次合作。
而2019年，凱發新泉因排放水污染物超過國家規定的排放標準遭處罰。
據廣州綠網環境保護服務中心(以下簡稱“綠網”)公開信息，2019年3月8日，凱發新泉因排放水污染物超過國家規定的水污染物排放標準，違反了《水污染防治法》第十條規定，被泰州市生態環境局依據《水污染防治法》第八十三條規定處以11萬元的罰款。
問題不止如此。
據招股書，報告期內，即2018-2020年及2021年1-6月，亞虹醫藥及其子公司委托有危險廢物處理資質的第三方單位進行危險廢物的無害化和合規化處置。其中，亞虹醫藥委托江蘇愛科固體廢物處理有限公司(以下簡稱“愛科處理”)進行危險廢物的無害化和合規化處置。
但經《金證研》南方資本中心研究發現，報告期內，愛科處理曾因存在環保問題“吃”罰單。
據綠網披露的泰環罰字〔2019〕2-79號文件，2019年7月20日，愛科處理因在生產過程中直接排放含揮發性有機物廢氣，違反了《大氣污染防治法》第四十五條規定，被泰州市泰興生態環境局處以8萬元罰款。
據綠網披露的泰環罰字〔2020〕2-112號文件，2020年8月31日，愛科處理因未按照規定申報登記危險廢物，違反了《固體廢物污染環境防治法》第五十三條第一款，被泰州市泰興生態環境局處以10萬元罰款。
據綠網披露的泰環罰字〔2021〕2-36號文件，2021年4月20日，愛科處理因未采取有效措施防治揮發性有機物廢氣，違反了《大氣污染防治法》第四十五條，被泰州市泰興生態環境局處以5.2萬元罰款。
圖片
可見，歷史上，亞虹醫藥兩度選擇凱發新泉作為項目生活污水處理受托方，而凱發新泉曾因水污染物超過排放標準而“吃”罰款。此外，作為報告期內亞虹制藥的危廢處理受托方，愛科處理因排放行為存在違法事實而受到處罰。選擇與“問題”受托方愛科處理合作，亞虹醫藥危廢處理是否存在隱憂？尚未可知。
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獨董張炳輝在同行業可比公司兼任獨董，獨立履職現疑云
需要指出的是，亞虹醫藥獨董張炳輝還在亞虹醫藥同行業可比公司兼職獨董。
據招股書，2020年起，張炳輝在亞虹醫藥擔任獨立董事一職，任期為2020年12月11日至2023年12月10日，提名人為杭州泰格股權投資合伙企業(有限合伙)。
據招股書，張炳輝還在北京連山科技股份有限公司擔任董事、副總經理、董事會秘書，在成都康華生物制品股份有限公司、蘇州澤璟生物制藥股份有限公司(以下簡稱“澤璟制藥”)任獨立董事，在杭州泰格醫藥科技股份有限公司任監事會主席。
其中，澤璟制藥為亞虹醫藥的同行業可比公司，亞虹醫藥獨立董事張炳輝能否勤勉履職或待考量。
據招股書，澤璟制藥是亞虹醫藥的同行業可比公司，上市日期為2020年1月23日。
也即是說，亞虹醫藥的獨董張炳輝在同行業可比公司澤璟制藥兼任獨董。此情形是否會對張炳輝在亞虹醫藥的勤勉盡責、獨立履職產生影響？不得而知。
面對上述問題，未來，亞虹醫藥如何穩坐A股“泌尿生殖腫瘤第一股”的位置？待時間解答。
