龍芯中科沖擊科創板IPO在即：遭舉報被控多重爭議，涉隱瞞關聯關系“打臉”信披真實性
來源：叩叩財訊
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2021-12-18 10:43:34
本文由叩叩財訊(ID：koukounews)獨家原創首發
作者：陳渝川@北京
編輯：翟睿@北京
多年前，曾被業內推上國產CPU代表位置的“龍芯”芯片，在經歷了專利侵權和被其他國產芯片造假事件裹挾而一度光芒蒙塵之后，日前，又因一家同樣以“龍芯”為名的芯片制造商向A股市場的沖刺而引人矚目。
2021年12月17日，這家以龍芯命名的龍芯中科技術股份有限公司(下稱“龍芯中科”)，其IPO申請即將登上于當日召開的上交所科創板上市委2021年第97次審議會議受審。
龍芯中科的法定代表人兼實控人便是當年中科院負責研發龍芯芯片的首席科學家胡偉武。
2008年，為將相關“龍芯”芯片更接近消費市場，從研發走向產業化，由中國科學院計算技術研究所(下稱“中科院計算所”)自籌資金設立了北京龍芯中科技術服務中心有限公司(下稱“龍芯服務”)，這便是如今龍芯中科的前身。
隨著龍芯服務的設立，胡偉武這位昔日的“龍芯首席科學家”也由此開啟了人生的另一個下半場。
從2009年8月出任龍芯服務的副董事、總經理，到2019年正式出任更名為龍芯中科的董事長兼法定代表人，胡偉武身份發生轉變的同時，龍芯中科股權也經過多輪增資擴股，胡偉武及其妻子晉紅通過北京天童芯源科技有限公司(下稱“天童芯源”)等實際控制的企業和平臺以間接持股的方式控制著龍芯中科33.61%的表決權而成為了真正的實際控制人。而中科院計算所通過全資公司北京中科算源資產管理有限公司(下稱“中科算源”)的持股比例及對應的表決權則下滑至目前的21.52%。
作為一家主營業務為處理器及配套芯片的研制、銷售及服務的企業，據龍芯中科此次IPO的相關申報材料顯示，其主要產品與服務包括龍芯1號系列、龍芯2號系列、龍芯3號系列處理器及配套芯片產品與基礎軟硬件解決方案業務。
根據其此次IPO計劃顯示，龍芯中科將發行不超過4100萬股擬募集35.1億資金投向“先進制程芯片研發及產業化”、“高性能通用圖形處理器芯片及系統研發”等兩大項目和補充流動資金。
“龍芯中科此次IPO不僅頗受業界關注，同時也充滿爭議。”一位接近于龍芯中科的知情人士向叩叩財訊透露，尤其是其與曾經的兄弟公司——北京神州龍芯集成電路設計有限公司(以下簡稱“神州龍芯”)之間涉及的“龍芯”品牌和核心技術的權屬之爭，就曾在業內引發不小的討論，而在此之前，龍芯中科與上海芯聯芯智能科技有限公司(以下簡稱為“芯聯芯”)之間的仲裁糾紛便已經紛紛擾擾過招數回未得其果。
據叩叩財訊獨家獲悉，在2021年6月底，龍芯中科正式向上交所提交科創板申請之后不久，一份有關其多項“罪狀”的實名舉報信便被送至了上交所相關部門的案頭，在該份舉報信中，主要列數了龍芯中科及其實控人胡偉武的三大爭議，而這些爭議皆與曾同屬于社科院旗下“龍芯系”企業的神州龍芯有關。
除了涉及知識產權等諸多爭議和糾紛外，龍芯中科在報告期內對一家重要子公司的控股股權轉讓也頗令人費解，就該次股權轉讓，還引來了上交所的針對性問詢。
龍芯中科在回復中一再否認上述子公司控股權的轉讓存在“貓膩”，但據叩叩財訊調查，諸多細節卻似乎都在指向龍芯中科可能真的隱匿了某些關鍵事實，其此次IPO信息披露或存瑕疵。
1)重要子公司轉讓涉隱匿關聯關系信息
而就在其啟動股份制改制的前夜，龍芯中科突然將其旗下一家重要的控股子公司控股權轉讓。
2020年8月，龍芯中科將其持有的廣州百孚創業投資管理有限公司(下稱“百孚投資”)35.7%的股權轉讓給安吉利澤信管理咨詢合伙企業(有限合伙)(下稱“安吉利澤信”)，改制轉讓后，龍芯中科僅持有安吉利澤信股權的15.3%，由控股企業變為參股。
公開資料顯示，百孚投資成立于2017年4月17日，注冊資本1000萬元，由龍芯中科與利河伯資本出資設立，其中龍芯中科出資510萬，持有百孚投資51%的股權，利河伯資本則持有剩余的49%的股權。
利河伯資本為龍芯中科股東橫琴利禾博股權投資基(有限合伙)的關聯方，橫琴利禾博共持有龍芯中科此次IPO前10.04%的股權，利河伯資本控股股東孫靜在報告期內曾擔任龍芯中科的董事，故利河伯資本與龍芯中科為關聯方。
在龍芯中科將自己所持百孚投資大部分股權轉讓的同時，利河伯資本也將其在百孚投資中的持股悉數轉讓。
而接盤利河伯資本所持49%的百孚投資股權的也同樣為安吉利澤信。
蹊蹺的還有，就在2020年12月15日，也即是安吉利澤信接盤百孚投資幾個月后，其又將百孚投資的15%股權以人民幣0元的價格轉讓給北京天童芯安科技發展中心(有限合伙)(下稱“天童芯安”)。
天童芯安則為龍芯科技胡偉武實際控制的另一企業。
在通過上述轉讓后，安吉利澤信成功接盤百孚投資成為其實控人，胡偉武名下另一家企業亦成為了百孚投資的股東之一。
該起發生在龍芯中科IPO啟動前夕的股權轉讓引發了上交所的強烈關注，在對龍芯中科IPO進行第一輪詢問時，第三個問題便是直接針對該次股權轉讓中存在的疑點，除了要求龍芯中科解釋轉讓百孚投資控股權的原由和引入天童芯安的合理性外，還要求其說明與安吉利澤信是否存在關聯關系，與發行人客戶、供應商是否存在資金、業務往來。
“安吉利澤信與發行人不存在關聯關系。”龍芯中科在對上交所的問詢回復函中如此肯定地答復道?！ ?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
但事實似乎并非如此。
事實上，安吉利澤信應是專門為收購百孚投資的相關股權而設立的。
工商資料顯示，安吉利澤信于龍芯中科轉讓百孚投資有關股權前夕的2020年7月17日剛剛成立，不到一個月后，便從龍芯中科和利河伯資本手中成為了百孚投資的控股方。
安吉利澤信注冊資本為1000萬元，由自然人王進和張曉玲出資設立，其中王進持有其99%的股份，張曉玲持有剩余的1%，王進擔任執行事務合伙人。
表面上看，無論張曉玲還是王進與龍芯中科的確毫無關系。
但這也僅僅只能從表面上支撐龍芯中科對監管層那“安吉利澤信與發行人不存在關聯關系”的謊言。
在穿透安吉利澤信自然股東背后和些許細節留下的諸多蛛絲馬跡，真相呼之欲出。
據天眼查信息顯示，在安吉利澤信中持股1%的神秘人張曉玲，目前在多家其他企業任職或擔任股東，而這些企業在層層穿透后，皆指向了林芝市巴宜區鼎芯股權投資有限公司合伙企業(下稱“林芝鼎芯”)、西藏林芝鼎孚資本管理有限公司(下稱“林芝鼎孚”)、寧波鷹溪電子科技有限公司(下稱“寧波鷹溪”)、深圳一瓢網絡信息科技有限公司(下稱“深圳一瓢”)、天成科技咨詢(深圳)有限責任公司(下稱“天成科技”)等。
這些與張曉玲關聯的企業背后，皆與另一個神秘的自然人——么貴師有關。
注冊資本2500萬的林芝鼎孚中，么貴師為法定代表人，同時其持有99%的股份，另外1%的股份則由自然人左云貴持有。
在林芝鼎芯中，注冊資本僅為100萬，左云貴持有99%的股份，而剩余的1%股份則由林芝鼎孚持有。
寧波鷹溪中，么貴師為執行董事，而張曉玲則為監事。
在成立于2015年，由張曉玲持股97%的深圳一瓢中，僅有的兩個高管，一個是持股3%出任執行董事的何冬莉，另一個則是出任監事的么貴師。
在成立于2017年9月注冊資本達5000萬美元的天成科技中，法定代表人為么貴師，其工商資料顯示的唯二兩個高管同樣除了出任執行董事、總經理的么貴師外，另一個便是出任監事的張曉玲。
如果說上述諸多線索還不足以證明么貴師很可能是安吉利澤信的背后實控人的話，更為直接的補充證據是安吉利澤信留在工商資料中的聯系方式。
據天眼查工商信息顯示，在最新剛剛更新的安吉利澤信的聯系電話為187080xxxx6，叩叩財訊通過微信好友搜索添加該號碼，搜索的結果是該電話號碼對應的微信使用者正是名為么貴師，也就是說該電話的所有者即為么貴師。
么貴師到底又是什么人呢？其與龍芯中科又有沒有關聯關系呢？
據龍芯中科此次IPO申報材料顯示，一位名為么貴師的自然人，曾在2019年至2020年底擔任龍芯中科董事，更為重要的是，改名名為么貴師的自然人目前過中科百孚間接控制著龍芯中科14.35%的股份，而被認定為龍芯中科的關聯方?！ ?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
“么貴師曾在報告期內出任龍芯中科的董事，而且其控制的中科百孚還持有龍芯中科14.35%的股份，如果安吉利澤信背后的實控人真的是么貴師的話，那么顯然安吉利澤信與龍芯中科存在著關聯關系。”北京一家老牌券商的一位資深保薦人告訴叩叩財訊，雖然尚不能洞悉龍芯中科緣何隱瞞與安吉利澤信的關聯關系，但從上交所專門對此提出詢問和龍芯中科卻以“謊言”以對的行為，龍芯中科此次IPO信披的確存在問題。
2)舉報信的三大爭議
正如上述所言，早在2021年7月，就在龍芯中科剛剛遞交此次科創板上市申請之初，一封有關其涉嫌多方不符上市條件的實名舉報信便送至了監管層案頭。
“舉報信主要是涉及龍芯中科與同屬于中科院計算所旗下的神州龍芯之間的糾紛。”上述接近于龍芯中科的知情人告訴叩叩財訊。
在業內，許多人皆認為龍芯中科與神州龍芯皆為“同根而生”。
神州龍芯成立于2002年，由計算所和綜藝股份(600770.SH)共同投資創辦。根據天眼查信息顯示，2002年8月5日，綜藝股份、北京中科算源資產管理有限公司、北京智浩聯科技開發中心、北京匯博輕舟軟件開發有限公司分別實繳出資4900萬元、3000萬元、1000萬元、1100萬元。其中，除了綜藝股份以貨幣出資外，其余三家公司并未說明出資方式。
計算所持有中科算源100%股份，持有匯博輕舟90%的股份。這就意味著，在神州龍芯成立之初，計算所間接持有39.9%的股份，而綜藝股份直接持有49%的股份。對于出資方式，計算所的描述是：“2002年，以計算所的知識產權為基礎，創建了神州龍芯，通過龍芯產業聯盟共同進行龍芯的產業化工作。”
時任計算所所長的李國杰，也是神州龍芯彼時的董事長。
“計算所的科研人員已做了計劃，全力配合神州龍芯打開市場。神州龍芯也在大力開拓龍芯CPU的應用，爭取較多的訂單。”李國杰曾在《研制龍芯CPU的策略考慮》一文中提到。
也就是說，計算所是龍芯的研發單位，其以知識產權出資創立神州龍芯，通過神州龍芯進行龍芯產業化工作。
然而2008年2月，計算所又自立門戶，創立了龍芯中科。2009年，計算所與龍芯中科簽署《專利許可合同》，將其持有的62項專利許可給龍芯中科使用。
于是，便有一個“龍芯”品牌卻兩家皆稱為自己所有的現狀。
據叩叩財訊獲悉，此次針對龍芯中科的舉報信主要內容涉及到三方面，首先，該舉報信稱，神州龍芯設立時，計算所當時形成的龍芯CPU芯片設計的全部6個專有技術等向神州龍芯進行出資，由龍芯中科主要產品和服務中包含的龍芯1號CPU(Godson1)及龍芯1號(Godson1)IP相關軟件源代碼等知識產權應歸屬于神州龍芯。
其次，該舉報還稱，胡偉武在中科院計算所任職期間，曾經在神州龍芯中任職多年，且擔任過技術總監、監事等職，其相關研發技術與神州龍芯相關。
第三，上述舉報信還透露出多年前龍芯中科成立時的“秘辛”，稱當年神州龍芯已經成立多年后，計算所在胡偉武等人的要求下新成立芯片公司時，曾要求其與神州龍芯的相關業務有所區分，龍芯中科成立之初曾作出了“不進入嵌入式領域，只做桌面和服務器，從而與神州龍芯形成互補及不競爭”承諾”，而如今龍芯中科公然違反當年的承諾。
一個有意思的細節，在龍芯中科于2021年6月底向上交所申報的首版招股書中，對實控人胡偉武的簡歷描述時，有意地省略了其曾在神州龍芯任職的經歷過往?！ ?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
在遭到上述舉報之后，在最新披露的上會稿中，龍芯中科則不得不補充承認胡偉武“2010年5月以前，曾任北京神州龍芯集成電路設計有限公司監事”?！ ?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
“除了承認胡偉武的確在神州龍芯中出任過監事之外，龍芯中科對于舉報的其他內容皆進行了全盤否認。”上述知情人士透露，龍芯中科認為其并未侵犯神州龍芯的知識產權，且否認胡偉武曾經在神州龍芯中擔任過除監事以外的任何職務，而對于當年與神州龍芯“互補不競爭”的承諾，龍芯中科也否認自己曾有過相關協議。
“有些舉報內容現在也成了羅生門，至于真相如何或許并不重要，重要的是包括上交所在內的監管層將如何采信。”上述保薦代表人表示。
這邊廂，兩個“龍芯”的爭論還未懸而未決，另一邊，龍芯中科與芯聯芯之間的糾紛更喧囂塵上。
自2011年以來，龍芯中科與MIPS公司簽署過若干技術授權協議，所獲授權僅限于MIPS架構的某一版本或其部分單元，且不可修改、增減、非授權使用。
與龍芯中科產生糾紛的芯聯芯成立于2018年12月，在2019年取得MIPS公司在中國(包括香港和澳門地區)的獨家、永久和不可撤銷的經營權，承接其在中國的所有授權合約(包括上述龍芯中科)，以及其全部技術與可衍生的二次研究開發權與命名權、可追溯的訴訟權
而龍芯中科的指令系統自設計之初就被定為與MIPS兼容。由此，兩家公司通過MIPS技術產生了聯系，龍芯中科與MIPS公司的業務轉到了芯聯芯名下。
據芯聯芯在2021年6月發布的一份聲明稱，自其取得MIPS技術在中國獨家經營權后，發現多年來龍芯中科并未依約履行，包括未依約按時足額向其支付技術授權的權利金。
2021年，芯聯芯就MIPS技術許可合同有關的爭議向香港國際仲裁中心申請仲裁。芯聯芯主要認為龍芯中科違反了其與MIPS公司于2011年和2017年簽署的MIPS技術許可合同等約定，存在未經授權使用MIPS技術、未經授權修改MIPS技術、協議到期后繼續使用MIPS技術、少報版稅等行為。芯聯芯提出的仲裁請求主要包括要求確認龍芯中科存在違約行為，要求發行人停止制造、銷售與MIPS技術有關的產品，禁止使用、修改、轉授權或以其他方式處理MIPS技術等，賠償各類損失、相關利息和全部仲裁費用等。截至目前，上述仲裁正在進行中。
龍芯中科與芯聯芯的有關MIPS的糾紛，也成為了上交所在審核其IPO中備受關注的問題。
在日前龍芯中科最新更新的招股書(上會稿)中，其與芯聯芯之間的該起糾紛和其與MIPS技術的影響被要求作為重大提示之首披露在了申報材料最為顯眼的位置。
在早前2021年6月提交的第一版申報稿中，龍芯中科表示，“自創立以來一直堅持走自主研發道路，推出了自主指令系統LoongArch(龍芯架構)，并已通過國內權威第三方機構的知識產權評估。”通篇未提MIPS技術。然而在其12月提交的最新申報材料中，龍芯中科則已經不得不表示，“2018年至2020年，發行人銷售的主要產品基于MIPS指令系統。報告期內，發行人銷售的產品中基于MIPS指令系統的產品合計銷售收入占主營業務收入的比例約80%左右，占比較高。”
日前，有媒體借用芯聯芯內部人士透露稱，基于雙方合約，由于龍芯中科的產品使用了MIPS技術的IP，芯聯芯有權向各個工廠發出禁止生產龍芯中科相關產品的禁令，如今，龍芯中科基于MIPS指令集的相關產品已被禁止生產。
