高凌信息關(guān)聯(lián)收購存疑，多項(xiàng)共有專利權(quán)屬不明
來源：壹財(cái)信
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2021-12-15 09:23:33
5月12日，上交所受理了珠海高凌信息科技股份有限公司(下稱“高凌信息”)的科創(chuàng)板IPO申請。8月6日，高凌信息及其保薦機(jī)構(gòu)長城證券、審計(jì)機(jī)構(gòu)容誠所更新了問詢回復(fù)文件。
問詢函中上交所針對業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、財(cái)務(wù)會計(jì)信息、募投項(xiàng)目等對高凌信息提出27問。《壹財(cái)信》通過研究發(fā)現(xiàn)，高凌信息還存在突擊分紅、子公司虧損、租賃瑕疵、關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購以及與外部單位共有專利等情況。
子公司虧損“拖后腿”
高凌信息主要從事信息通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)與信息安全產(chǎn)品以及環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為國防和政企用戶打造安全可信的信息網(wǎng)絡(luò)并深度挖掘數(shù)據(jù)應(yīng)用。
2018-2020年(下稱“報告期”)，高凌信息分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17,544.37萬元、25,214.35萬元、39,757.86萬元，2019、2020年分別同比增長43.72%、57.68%。同期凈利潤增幅較大，分別為2,019.07萬元、3,983.00萬元、10,907.43萬元，2019、2020年分別同比增長97.27%、173.85%。
報告期內(nèi)，高凌信息的綜合毛利率呈現(xiàn)上升趨勢，分別為49.97%、54.97%和63.37%，或是得益于主營業(yè)務(wù)收入中毛利率最高的軍用通信業(yè)務(wù)金額和占比的迅速提升。
隨著業(yè)績上漲高凌信息的現(xiàn)金分紅逐漸增多，報告期內(nèi)分別分紅600.00萬元、2,000.00萬元、3,616.00萬元，合計(jì)6,216.00萬元。
此外，高凌信息還存在子公司虧損“拖后腿”的情況。
成立于2018年6月，主要從事網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)的全資子公司河南信大網(wǎng)御科技有限公司(下稱“信大網(wǎng)御”)2020年凈利潤為-1,413.33萬元。
成立于2005年11月，主要承擔(dān)科研課題任務(wù)的控股子公司上海紅神信息技術(shù)有限公司(下稱“上海紅神”)2020年凈利潤為-109.15萬元。
房屋租賃存瑕疵
招股書顯示，高凌信息租賃的部分房屋存在瑕疵。
高凌信息及信大網(wǎng)御租賃的位于鄭州市金水區(qū)農(nóng)業(yè)路27號農(nóng)產(chǎn)品銷售中心的6處房屋面積合計(jì)2,076.40平方米，對應(yīng)為同一劃撥土地，屬于租賃使用劃撥地及其上建造的房產(chǎn)的情況，但招股書未披露該劃撥土地使用權(quán)土地用途。該劃撥土地土地使用權(quán)人為河南省農(nóng)業(yè)廳，并由其全資子公司河南省黃泛區(qū)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司投資建設(shè)成鄭州農(nóng)產(chǎn)品銷售中心。
招股書解釋，《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》、《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》等與劃撥地上房屋租賃相關(guān)的規(guī)范性文件主要是對出租方做出了限制性規(guī)定。因此，高凌信息作為承租方不會因承租劃撥地上房屋而存在被行政處罰或被認(rèn)定為重大違法違規(guī)的風(fēng)險。
除此之外，高凌信息及其子公司還存在租賃房產(chǎn)未辦理房屋租賃登記備案手續(xù)的情況，包括上述6處租賃的劃撥土地在內(nèi)的多處房產(chǎn)出租方未能提供相關(guān)房屋的權(quán)屬證書。
招股書稱上述租賃房屋均用于子公司日常辦公、研發(fā)，租賃瑕疵情況或存在一定風(fēng)險。
關(guān)聯(lián)收購存疑
據(jù)招股書，高凌信息持有控股子公司上海紅神70.64%股權(quán)，系報告期內(nèi)通過關(guān)聯(lián)收購而來。
2020年9月2日，高凌信息分別與上海紅神自然人股東鄧美華、法人股東珠海市高凌科技投資有限公司(下稱“高凌投資”)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議分別約定由高凌信息以人民幣150萬元的價格受讓鄧美華持有的上海紅神26.63%股權(quán)，對應(yīng)注冊資本及實(shí)繳出資額為827.00萬元；以人民幣248萬元的價格受讓高凌投資持有的上海紅神44.02%股權(quán)，對應(yīng)注冊資本及實(shí)繳出資額為1,367.20萬元。轉(zhuǎn)讓價格均為0.18元/注冊資本。
其中上海紅神原股東高凌投資系高凌信息的控股股東，此次關(guān)聯(lián)收購中未披露上海紅神同期的凈資產(chǎn)和估值，定價依據(jù)不明。招股書僅解釋稱，關(guān)聯(lián)收購價格與第三方自然人股東鄧美華的股權(quán)收購價格一致即價格公允。
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，上海紅神成立于2005年11月，鄧美華與高凌投資均在2009年10月30日入股上海紅神，同期還有另一股東上海科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“上海科創(chuàng)投”)入股上海紅神。高凌投資雖長期為上海紅神的第一大股東，但并不能實(shí)際控制上海紅神。
在收購前，由于經(jīng)營原因，2018年10月經(jīng)當(dāng)時上海紅神全體股東一致同意，成立清算組，決議上海紅神進(jìn)入清算注銷程序。
但因上海紅神持有多項(xiàng)專利對高凌信息網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)的研究發(fā)展有著重要作用，經(jīng)協(xié)商，除上海科創(chuàng)投仍持有上海紅神29.36%的股權(quán)外，高凌信息收購了上海紅神其余全部股權(quán)并通過董事會和股東會控制上海紅神。
截至招股書簽署日，高凌信息擁有的60項(xiàng)發(fā)明專利中有33項(xiàng)為上海紅神所有，同時上海紅神另有10項(xiàng)發(fā)明專利進(jìn)入實(shí)質(zhì)審查階段。但招股書未披露上海紅神所持有發(fā)明專利的價值以及在業(yè)務(wù)收入中的占比。
上海紅神成為高凌信息控股子公司后資產(chǎn)狀況不良，截至2020年12月31日，上海紅神的凈資產(chǎn)為-20.73萬元。
多項(xiàng)專利權(quán)屬不明
高凌信息多項(xiàng)專利為共有專利，其中還存在有未明確專利權(quán)屬的情況。
高凌信息及其子公司(主要為上海紅神)與國家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心、信息工程大學(xué)、同濟(jì)大學(xué)、浙江大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、不具名披露的某政府單位以及上海紅陣信息科技有限公司(下稱“上海紅陣”)等外部單位共有40項(xiàng)已授權(quán)發(fā)明專利。
共有專利中多數(shù)外部單位與高凌信息或其子公司簽訂了共有專利相關(guān)協(xié)議。但上海紅神與信息工程大學(xué)共有的3項(xiàng)專利、上海紅神與信息工程大學(xué)和上海紅陣共有的2項(xiàng)專利，此5項(xiàng)專利權(quán)屬問題未做出明確約定。
依據(jù)相關(guān)規(guī)定，未作出明確約定的專利權(quán)共有人均可單獨(dú)實(shí)施或者以普通許可方式許可他人實(shí)施該等專利，許可他人實(shí)施該等專利所產(chǎn)生的收益應(yīng)當(dāng)在共有人之間分配，或存在一定風(fēng)險。
令人不解的是，信息工程大學(xué)在其他共有專利上與高凌信息或其子公司簽署了相關(guān)協(xié)議，但僅有3項(xiàng)共有專利未作出明確約定，不知這幾項(xiàng)專利有何特殊性。
與其他外部單位為研究中心、政府單位或高校不同的是，上海紅陣系3名無關(guān)聯(lián)自然人控制的企業(yè)，除共有專利外，高凌信息還有5項(xiàng)發(fā)明專利為自上海紅陣處受讓所得。
兩公司之間的聯(lián)系還不止于此，高凌信息曾向上海紅陣貸款。截至2020年12月31日，高凌信息應(yīng)付賬款第五名為上海紅陣，應(yīng)付余額為119.66萬元，性質(zhì)為貸款，但貸款本金和原因不明。
問詢函中上交所針對業(yè)務(wù)、核心技術(shù)、財(cái)務(wù)會計(jì)信息、募投項(xiàng)目等對高凌信息提出27問。《壹財(cái)信》通過研究發(fā)現(xiàn)，高凌信息還存在突擊分紅、子公司虧損、租賃瑕疵、關(guān)聯(lián)資產(chǎn)收購以及與外部單位共有專利等情況。
子公司虧損“拖后腿”
高凌信息主要從事信息通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)與信息安全產(chǎn)品以及環(huán)保物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為國防和政企用戶打造安全可信的信息網(wǎng)絡(luò)并深度挖掘數(shù)據(jù)應(yīng)用。
2018-2020年(下稱“報告期”)，高凌信息分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入17,544.37萬元、25,214.35萬元、39,757.86萬元，2019、2020年分別同比增長43.72%、57.68%。同期凈利潤增幅較大，分別為2,019.07萬元、3,983.00萬元、10,907.43萬元，2019、2020年分別同比增長97.27%、173.85%。
報告期內(nèi)，高凌信息的綜合毛利率呈現(xiàn)上升趨勢，分別為49.97%、54.97%和63.37%，或是得益于主營業(yè)務(wù)收入中毛利率最高的軍用通信業(yè)務(wù)金額和占比的迅速提升。
隨著業(yè)績上漲高凌信息的現(xiàn)金分紅逐漸增多，報告期內(nèi)分別分紅600.00萬元、2,000.00萬元、3,616.00萬元，合計(jì)6,216.00萬元。
此外，高凌信息還存在子公司虧損“拖后腿”的情況。
成立于2018年6月，主要從事網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)的全資子公司河南信大網(wǎng)御科技有限公司(下稱“信大網(wǎng)御”)2020年凈利潤為-1,413.33萬元。
成立于2005年11月，主要承擔(dān)科研課題任務(wù)的控股子公司上海紅神信息技術(shù)有限公司(下稱“上海紅神”)2020年凈利潤為-109.15萬元。
房屋租賃存瑕疵
招股書顯示，高凌信息租賃的部分房屋存在瑕疵。
高凌信息及信大網(wǎng)御租賃的位于鄭州市金水區(qū)農(nóng)業(yè)路27號農(nóng)產(chǎn)品銷售中心的6處房屋面積合計(jì)2,076.40平方米，對應(yīng)為同一劃撥土地，屬于租賃使用劃撥地及其上建造的房產(chǎn)的情況，但招股書未披露該劃撥土地使用權(quán)土地用途。該劃撥土地土地使用權(quán)人為河南省農(nóng)業(yè)廳，并由其全資子公司河南省黃泛區(qū)實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司投資建設(shè)成鄭州農(nóng)產(chǎn)品銷售中心。
招股書解釋，《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》、《中華人民共和國城鎮(zhèn)國有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》等與劃撥地上房屋租賃相關(guān)的規(guī)范性文件主要是對出租方做出了限制性規(guī)定。因此，高凌信息作為承租方不會因承租劃撥地上房屋而存在被行政處罰或被認(rèn)定為重大違法違規(guī)的風(fēng)險。
除此之外，高凌信息及其子公司還存在租賃房產(chǎn)未辦理房屋租賃登記備案手續(xù)的情況，包括上述6處租賃的劃撥土地在內(nèi)的多處房產(chǎn)出租方未能提供相關(guān)房屋的權(quán)屬證書。
招股書稱上述租賃房屋均用于子公司日常辦公、研發(fā)，租賃瑕疵情況或存在一定風(fēng)險。
關(guān)聯(lián)收購存疑
據(jù)招股書，高凌信息持有控股子公司上海紅神70.64%股權(quán)，系報告期內(nèi)通過關(guān)聯(lián)收購而來。
2020年9月2日，高凌信息分別與上海紅神自然人股東鄧美華、法人股東珠海市高凌科技投資有限公司(下稱“高凌投資”)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議分別約定由高凌信息以人民幣150萬元的價格受讓鄧美華持有的上海紅神26.63%股權(quán)，對應(yīng)注冊資本及實(shí)繳出資額為827.00萬元；以人民幣248萬元的價格受讓高凌投資持有的上海紅神44.02%股權(quán)，對應(yīng)注冊資本及實(shí)繳出資額為1,367.20萬元。轉(zhuǎn)讓價格均為0.18元/注冊資本。
其中上海紅神原股東高凌投資系高凌信息的控股股東，此次關(guān)聯(lián)收購中未披露上海紅神同期的凈資產(chǎn)和估值，定價依據(jù)不明。招股書僅解釋稱，關(guān)聯(lián)收購價格與第三方自然人股東鄧美華的股權(quán)收購價格一致即價格公允。
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，上海紅神成立于2005年11月，鄧美華與高凌投資均在2009年10月30日入股上海紅神，同期還有另一股東上海科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“上海科創(chuàng)投”)入股上海紅神。高凌投資雖長期為上海紅神的第一大股東，但并不能實(shí)際控制上海紅神。
在收購前，由于經(jīng)營原因，2018年10月經(jīng)當(dāng)時上海紅神全體股東一致同意，成立清算組，決議上海紅神進(jìn)入清算注銷程序。
但因上海紅神持有多項(xiàng)專利對高凌信息網(wǎng)絡(luò)空間內(nèi)生安全業(yè)務(wù)的研究發(fā)展有著重要作用，經(jīng)協(xié)商，除上海科創(chuàng)投仍持有上海紅神29.36%的股權(quán)外，高凌信息收購了上海紅神其余全部股權(quán)并通過董事會和股東會控制上海紅神。
截至招股書簽署日，高凌信息擁有的60項(xiàng)發(fā)明專利中有33項(xiàng)為上海紅神所有，同時上海紅神另有10項(xiàng)發(fā)明專利進(jìn)入實(shí)質(zhì)審查階段。但招股書未披露上海紅神所持有發(fā)明專利的價值以及在業(yè)務(wù)收入中的占比。
上海紅神成為高凌信息控股子公司后資產(chǎn)狀況不良，截至2020年12月31日，上海紅神的凈資產(chǎn)為-20.73萬元。
多項(xiàng)專利權(quán)屬不明
高凌信息多項(xiàng)專利為共有專利，其中還存在有未明確專利權(quán)屬的情況。
高凌信息及其子公司(主要為上海紅神)與國家數(shù)字交換系統(tǒng)工程技術(shù)研究中心、信息工程大學(xué)、同濟(jì)大學(xué)、浙江大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、不具名披露的某政府單位以及上海紅陣信息科技有限公司(下稱“上海紅陣”)等外部單位共有40項(xiàng)已授權(quán)發(fā)明專利。
共有專利中多數(shù)外部單位與高凌信息或其子公司簽訂了共有專利相關(guān)協(xié)議。但上海紅神與信息工程大學(xué)共有的3項(xiàng)專利、上海紅神與信息工程大學(xué)和上海紅陣共有的2項(xiàng)專利，此5項(xiàng)專利權(quán)屬問題未做出明確約定。
依據(jù)相關(guān)規(guī)定，未作出明確約定的專利權(quán)共有人均可單獨(dú)實(shí)施或者以普通許可方式許可他人實(shí)施該等專利，許可他人實(shí)施該等專利所產(chǎn)生的收益應(yīng)當(dāng)在共有人之間分配，或存在一定風(fēng)險。
令人不解的是，信息工程大學(xué)在其他共有專利上與高凌信息或其子公司簽署了相關(guān)協(xié)議，但僅有3項(xiàng)共有專利未作出明確約定，不知這幾項(xiàng)專利有何特殊性。
與其他外部單位為研究中心、政府單位或高校不同的是，上海紅陣系3名無關(guān)聯(lián)自然人控制的企業(yè)，除共有專利外，高凌信息還有5項(xiàng)發(fā)明專利為自上海紅陣處受讓所得。
兩公司之間的聯(lián)系還不止于此，高凌信息曾向上海紅陣貸款。截至2020年12月31日，高凌信息應(yīng)付賬款第五名為上海紅陣，應(yīng)付余額為119.66萬元，性質(zhì)為貸款，但貸款本金和原因不明。
