南模生物財報上演“變臉術” 會計更正凈利潤調整比例或越紅線
來源：金證研
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2021-12-10 10:37:50
基因修飾動物模型服務行業是基礎生命科學和轉基因、基因打靶及編輯技術的綜合應用領域，技術門檻高，發展變化快。進而，行業內持續迭代更新的特點“催促”相關企業“向前跑”。身處其中，上海南方模式生物科技股份有限公司(以下簡稱“南模生物”)坦言難“獨善其身”。曾在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的南模生物，此番轉戰科創板背后，或疑云頻現。
其中，南模生物遞交的第一版招股說明書中，2017年的合并資產負債表與合并利潤表存在會計差錯更正，多處財務數據上演“變臉術”，或致使其申報財務報表中的凈利潤調整比例超監管“紅線”。在此基礎上，南模生物2017年合并現金流量表數據與其2017年年度報告存在“不同版本”，差異最高達3,500萬元。與此同時，南模生物接受第一大動物管理綜合服務供應商提供的實驗動物使用許可證授權使用服務，或“踩線”相關規定。
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2017年財務數據“大調整”，凈利潤由盈轉虧調整比例或超“紅線”
翻開南模生物簽署日為2020年12月15日的招股說明書(以下簡稱“招股書申報稿2020年版”)，南模生物對于2017年的合并資產負債表和合并利潤表進行了差錯更正。上述會計差錯更正對合并資產負債表和合并利潤表中的大量科目都進行了調整。
具體來看，招股書申報稿2020年版顯示，在2017年合并資產負債表差異中，申報財務報表的貨幣資金比原始財務報表減少994.62萬元；流動資產合計比原始財務報表減少3,018.16萬元；非流動資產合計比原始財務報表增加3,035.35萬元；資產總計比原始財務報表增加17.19萬元。
在2017年合并資產負債表差異中，申報財務報表的流動負債合計比原始財務報表增加46.86萬元；負債合計比原始財務報表減少87.45萬元；資本公積比原始財務報表增加2,503.6萬元；未分配利潤比原始財務報表減少2,222.77萬元。
此外，據招股書申報稿2020年版，在2017年合并利潤表差異中，申報財務報表中的營業收入比原始財務報表減少1,091.08萬元；營業總成本比原始財務報表增加2,546.25萬元，其中管理費用增加622.87萬元，研發費用增加1,039.12萬元；凈利潤比原始財務報表減少3,547.59萬元，由盈利變為虧損，為-1,605.34萬元。
值得注意的是，除了上述提及的科目外，南模生物此番會計更正調整的科目幾乎涵蓋合并資產負債表和合并利潤表的所有科目。
而由于上述大規模的會計差錯調整，南模生物曾被監管機構問詢是否存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。
據《關于南模生物首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函》的回復(以下簡稱“首輪問詢函回復”)，上交所要求南模生物針對重要的會計差錯更正項目，結合業務實質說明差異調整的具體原因，涉及調整的相關科目以及調整金額；說明重要的會計差錯更正是否由故意遺漏、原始憑證缺失等重要事項導致；同時結合以上兩點，分析差錯更正對南模生物財務報表的累計影響程度，南模生物是否存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。
對此，南模生物回復稱，2017年，南模生物的前期會計差錯更正主要是基于謹慎性原則以及前期南模生物財務人員對企業會計準則與公司實際業務理解不到位等原因所致，南模生物對會計差錯采用追溯重述法進行更正符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關準則指南的規定；南模生物不存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄，會計基礎工作薄弱和內控缺失等情形。
同時，南模生物披露了會計差錯更正對財務報表的累計影響程度。
據首輪問詢函回復，2017年，南模生物未分配利潤會計差錯更正占比為82.1%，凈資產會計差錯更正占比為-1.09%；而扣除股份支付影響后，南模生物未分配利潤會計差錯更正占比為-10.15%，凈資產會計差錯更正占比為-1.09%。
據此，南模生物稱2017年申報財務報表與原始財務報表存在的差異，除股份支付影響外，主要系收入成本跨期調整、成本重算所致，差錯更正對負債總額、資產總額、凈資產以及未分配利潤的影響小。
據首輪問詢函回復，南模生物在說明會計差錯更正對財務報表的影響時，并未披露對凈利潤科目的影響。
而需要指出的是，會計差錯更正累積凈利潤影響數達到一定比例，應視為發行人在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。而南模生物2017年凈利潤調整比例或遠超監管“紅線”。
據上證發〔2019〕36號文件，首發材料申報后，如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數達到當年凈利潤的20%以上(如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準)或凈資產影響數達到當年(期)末凈資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發行人在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。
那么，在上述會計差錯更正中，招股書申報稿2020年版中合并利潤表的原始財務報表中的凈利潤為1,942.24萬元，申報財務報表中的凈利潤為-1,605.34萬元，由盈利變為虧損，兩者差異金額為3,547.59萬元，會計差錯更正比例高達182.65%。
此外，根據招股書申報稿2020年版和首輪問詢函回復，2017年，南模生物股份支付對于合并利潤表科目的調整僅涉及管理費用。在會計差錯更正中，南模生物因2017年實施股權激勵方案，與公允價值之間的差額調增管理費用2,116.08萬元。
而即使扣除上述股份支付調整金額的影響，原始財務報表中的凈利潤為1,942.24萬元，申報財務報表中的凈利潤為510.74萬元，兩者差異金額為1,431.5萬元，會計差錯更正比例依然高達73.7%。
由上述情形可見，南模生物對2017年的財務報表進行了會計差錯調整，調整涉及包括合并資產負債表、合并利潤表在內的多個科目。而該情形也受到監管層關注，南模生物被問詢是否存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。而在回復中，南模生物說明其并不存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。
實際上，無論是否扣除股份支付的影響，南模生物會計差錯更正對于凈利潤的調整比例或都遠高于20%。在此情形下，南模生物是否在回復中有意回避披露會計差錯更正對凈利潤的調整比例？其是否存在選擇性披露的嫌疑？且南模生物稱其不存在會計基礎薄弱和內控缺失的回復，又能否“站得住腳”？
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招股書與年報合并現金流量表數據頻頻“打架”，財報真實性存疑
企業的現金流狀況對于企業的持續發展和投資者決策都有著重大影響，完整、真實地披露是企業的責任和義務。反觀南模生物，《金證研》南方資本中心研究發現，南模生物在招股書申報稿2020年版中披露的2017年合并現金流量表，與其之前披露的2017年年度報告中的合并現金流量表，存在多處數據“打架”情況。
其中，在南模生物招股書申報稿2020年版和2017年年度報告的比較中，南模生物2017年經營性活動產生的現金流量凈額的差異近600萬元，且經營活動產生的現金流量項下子科目金額，也存在不同程度的差異。
據南模生物2017年年度報告，在合并現金流量表中，2017年，南模生物銷售商品、提供勞務收到的現金為8,290.21萬元；收到其他與經營活動有關的現金為836.77萬元；購買商品、接受勞務支付的現金為2,674.9萬元；支付給職工以及為職工支付的現金為2,765.18萬元；支付的各項稅費為367.95萬元；支付其他與經營活動有關的現金為1,936.22萬元；經營活動產生的現金流量凈額為1,382.73萬元。
據招股書申報稿2020年版，在合并現金流量表中，2017年，南模生物銷售商品、提供勞務收到的現金為8,287.41萬元；收到其他與經營活動有關的現金為219.43萬元；購買商品、接受勞務支付的現金為2,649萬元；支付給職工以及為職工支付的現金為3,144.89萬元；支付的各項稅費為383.22萬元；支付其他與經營活動有關的現金為1,506.37萬元；經營活動產生的現金流量凈額為823.36萬元。
經《金證研》南方資本中心測算可知，相較于南模生物2017年年度報告披露的關于2017年合并現金流量表的數據，招股書申報稿2020年版披露的南模生物銷售商品、提供勞務收到的現金減少了2.8萬元；收到其他與經營活動有關的現金減少了617.34萬元；購買商品、接受勞務支付的現金減少了25.9萬元；支付給職工以及為職工支付的現金增加了379.71萬元；支付的各項稅費增加了15.27萬元；支付其他與經營活動有關的現金減少了429.85萬元。在綜合影響下，招股書申報稿2020年版中披露的經營活動產生的現金流量凈額比南模生物2017年年度報告減少了559.37萬元。
不止如此，上述兩份財報中，南模生物投資活動產生的現金流量科目，也出現差異。
據南模生物2017年年度報告，在合并現金流量表中，2017年，南模生物收回投資收到的現金為2,600萬元；取得投資收益收到的現金為24.89萬元；處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額為851.04萬元；購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為4,513.1萬元；投資支付的現金為3,200萬元；投資活動產生的現金流量凈額為-4,237.17萬元。
據招股書申報稿2020年版，在合并現金流量表中，2017年，南模生物收回投資收到的現金為5,100萬元；取得投資收益收到的現金為47.14萬元；處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額為851.04萬元；購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為4,480.27萬元；投資支付的現金為6,700萬元；投資活動產生的現金流量凈額為-5,182.08萬元。
經《金證研》南方資本中心測算可知，相較于南模生物2017年年度報告披露數據，在2017年合并現金流量表中，招股書申報稿2020年版披露的南模生物收回投資收到的現金增加了2,500萬元；取得投資收益收到的現金增加了22.25萬元；處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額一致；購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金減少了32.83萬元；投資支付的現金增加了3,500萬元。在綜合影響下，招股書申報稿2020年版中披露的投資活動產生的現金流量凈額，比南模生物2017年年度報告中減少了944.91萬元。
更“蹊蹺”的是，南模生物2017年合并現金流量表中的期初現金及現金等價物余額也現“羅生門”。
據南模生物2017年年度報告，在合并現金流量表中，南模生物2017年期初現金及現金等價物余額為6,056.5萬元。
據招股書申報稿2020年版，在合并現金流量表中，南模生物2017年期初現金及現金等價物余額為7,166.16萬元。
測算可知，在合并現金流量表中，招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現金及現金等價物余額，比南模生物2017年年度報告披露的增加了1,109.66萬元。
且值得關注的是，根據南模生物2016年年度報告，南模生物2016年期末現金及現金等價物余額為6,056.5萬元，與南模生物2017年年度報告中的期初現金及現金等價物余額一致。
根據南模生物2016年年度報告，南模生物2016年期末現金及現金等價物余額是由庫存現金和可隨時用于支付的銀行存款構成，并無現金等價物。其中庫存現金為0.85萬元，可隨時用于支付的銀行存款為6,055.65萬元。
根據南模生物2016年度報告，2016年，南模生物期末貨幣資金為7,156.5萬元，其中現金為0.85萬元，銀行存款為7,155.65萬元，無其他貨幣資金。
圖片
由此可見，招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現金及現金等價物余額7,166.16萬元，不僅與南模生物2017年年度報告中披露的金額出現矛盾，該金額亦高于南模生物2016年度報告披露南模生物2016年期末的貨幣資金余額。
財會[2006]3號文件第二條規定，現金是指企業庫存現金以及可以隨時用于支付的存款。現金等價物是指企業持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
換言之，銀行存款可根據是否可隨時用于支付進行分類，可隨時用于支付的銀行存款屬于現金及現金等價物。南模生物2016年度報告顯示，南模生物在2016年期末并無任何現金等價物和其他貨幣資金的情況下，期末現金及現金等價物余額只包括庫存現金和可隨時用于支付的銀行存款。而招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現金及現金等價物余額則高于南模生物2016年年度報告中的2016年期末全部的貨幣資金(包括期末現金和全部的銀行存款)金額。
基于上述情形，在其賬上資金或混亂不清的情況下，南模生物稱其不存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況，或難自圓其說。
需要指出的是，上述合并現金流量表出現多處科目矛盾的情況，或并非因合并范圍變化導致。
其一，南模生物披露的2017年年度報告，和招股書申報稿2020年版中披露的財務報表的合并范圍一致。
據招股書申報稿2020年版，截至該版招股書簽署日2020年12月15日，南模生物旗下有三家全資子公司，分別為上海砥石生物科技有限公司(以下簡稱“砥石生物”)、上海砥石物業管理有限公司(以下簡稱“砥石物業”)、廣東南模生物科技有限公司(以下簡稱“廣東南模”)。
同時，根據招股書申報稿2020年版，南模生物報告期內，即2017-2019年及2020年1-6月各期末合并報表范圍及變化情況為，2017年納入南模生物合并報表范圍的子公司僅有砥石物業，砥石生物與廣東南模的成立時間均晚于2017年。
此外，據南模生物2017年年度報告，南模生物合并財務報表的合并范圍包括2017年成立的全資子公司砥石物業。
其二，南模生物會計政策變更和前期差錯更正或同樣未對上述差額造成影響。
根據前述分析，南模生物2017年對合并資產負債表和合并利潤表進行了“大調整”，其對涉及會計差錯更正的部分科目金額差異的原因進行了說明。
展開來看，招股書申報稿2020年版顯示，申報財務報表貨幣資金相較于原始財務報表合計調整減少994.62萬元，主要是由于理財產品由貨幣資金重分類至其他流動資產所致。
申報財務報表中的應收賬款相較于原始財務報表合計調整增加1,060.56萬元，是由于收入跨期調整、重分類同單位掛賬的應收賬款、預收款項以及重新厘定應收賬款壞賬準備所致。
申報財務報表中的預付款項相較于原始財務報表合計調整減少2,913.17萬元，是由于長期資產暫估入賬，相應減少掛賬的預付款項；重分類同單位掛賬的預付款項、應付賬款；重分類預付的長期資產款項以及調整掛賬的費用所致。
申報財務報表中的其他流動資產相較于原始財務報表合計調整增加998.3萬元，主要是由于理財產品由貨幣資金重分類至其他流動資產所致。
申報財務報表中的固定資產相較于原始財務報表合計調整增加2,612.5萬元，主要是由于已投入使用的固定資產暫估入賬所致。
申報財務報表中的在建工程相較于原始財務報表合計調整減少445.67萬元，主要是由于已投入使用的在建工程轉入固定資產所致。
申報財務報表中的應付賬款相較于原始財務報表合計調整增加1,091.91萬元，主要是由于暫估長期資產調整，相應增加應付賬款所致。
申報財務報表中的其他應付款相較于原始財務報表合計調整減少1,277.37萬元，主要是由于沖回多暫估的“南模模式研發中心”房租以及重分類應付賬款、其他應付款所致。
申報財務報表中的資本公積相較于原始財務報表合計調整增加2,503.6萬元，是由于確認股份支付所致。
申報財務報表中的營業收入相較于原始財務報表合計調整減少1,091.08萬元，是由于營業收入跨期調整所致；營業成本與原始財務報表相比合計調整增加750.99萬元，是由于營業成本跨期調整所致。
申報財務報表中的銷售費用相較于原始財務報表合計調整增加95.76萬元，是由于跨期薪酬調整、跨期運費調整所致；管理費用與原始財務報表相比合計調整增加622.87萬元，主要是由于確認股份支付，重分類管理費用、研發費用，跨期薪酬調整所致。
申報財務報表中的研發費用相較于原始財務報表合計調整增加1,039.12萬元，是由于重分類管理費用、研發費用，跨期費用調整所致。
而且，由前述分析和首輪問詢函回復可知，南模生物2017年會計差錯更正主要系收入成本跨期調整、長期資產折舊及攤銷調整、成本和研發核算方法進一步細化并進行重算、股份支付的確認等。
同時，招股書申報稿2020年版顯示，南模生物稱其報告期內并無會計估計變更。
需要指出的是，現金流量表的編制規則是收付實現制，收付實現制以收到或支付的現金作為確認收入和費用等的依據，即根據當期款項是否已收到或付出，來進行記錄核算。收入成本的跨期調整，以及并不涉及現金流出的長期資產折舊及攤銷調整和股份支付的確認等，或并不會對現金流量表的數據產生影響。
由此，南模生物2017年對合并資產負債表和合并利潤表進行會計差錯更正，或不足以解釋其2017年合并現金流量表出現數據“打架”的原因。而南模生物招股書申報稿2020年版僅披露了對于合并資產負債表和合并利潤表的差異調整的原因，未提及和解釋合并現金流量表的多處數據差異。
值得注意的是，上交所發行上市審核問答明確，財務報表存在差異需說明調整原因。
據上證發〔2019〕36號文件，發行人在申報前的上市輔導和規范階段，如發現存在不規范或不謹慎的會計處理事項并進行審計調整的，應當符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關審計準則的規定，并保證發行人提交首發申請時的申報財務報表能夠公允地反映發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。申報會計師應按要求對發行人編制的申報財務報表與原始財務報表的差異比較表出具審核報告并說明差異調整原因，保薦機構應核查差異調整的合理性與合規性。
即是說，南模生物在招股書申報稿2020年版中披露的2017年合并現金流量表，與其之前披露的2017年年度報告中的2017年合并現金流量表，存在多處數據“不一致”的情形。而南模生物在現金流量表多處差異、且前期差錯更正或不足以解釋該差異的情況下，未對上述差異并做出說明。
財報數據多處現矛盾，南模生物信息披露是否完整、真實？南模生物會計基礎工作是否規范，是否公允地反映了企業的財務狀況？種種疑問，均值得考量。
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同上海動物中心合作現疑云，采購實驗動物使用許可證授權使用服務或“踩線”
“科學信息、實驗動物、科學儀器設備和試劑耗材”被稱為“生命科學研究四要素”。此方面，南模生物涉及的基因修飾動物模型及相關技術服務屬于實驗動物范疇，是“生命科學研究四要素”之一。
且需先說明的是，實驗動物許可證為開展基因修飾動物模型服務業務所必需的資質。
據南模生物簽署日為2021年11月23日的招股說明書注冊稿(以下簡稱“招股書注冊稿”)，南模生物主要從事基因修飾動物模型及相關技術服務，所處的基因修飾動物模型服務行業，是在實驗動物行業的基礎上進一步發展而來的新興產業。基因修飾動物模型服務的模型載體是小鼠、大鼠等實驗動物，仍然受到實驗動物管理的相關法規約束。
據招股書注冊稿，南模生物明確指出，其已取得實驗動物生產許可證、實驗動物使用許可證等業務經營所必需的資質。若未來前述資質的取得要求或認證失效，將對其經營活動造成不利的影響。
而值得關注的是，2018-2020年，作為南模生物第一大動物管理綜合服務供應商，上海實驗動物研究中心(以下簡稱“實驗動物中心”)所提供的服務中，包括實驗動物使用許可證授權使用服務。
據首輪問詢函回復，2018-2020年，實驗動物中心均為南模生物動物管理綜合服務第一大供應商。同期，南模生物對實驗動物中心采購金額分別為509.71萬元、883.98萬元、1,338.35萬元，占動物服務采購比例分別為65.32%、89.6%、100%。
可見，2020年，實驗動物中心成為南模生物動物管理綜合服務的唯一供應商。
而實驗動物中心對南模生物提供的動物管理綜合服務，其中包含實驗動物使用許可證授權使用服務。
據首輪問詢函回復，實驗動物中心提供的動物管理綜合服務包括小鼠飼養平臺服務，SPF環境屏障系統維持服務，實驗儀器配套使用服務，實驗動物使用許可證授權使用服務，實驗人員技術培訓服務，消防、安保、危廢處理等其他服務。
且南模生物在首輪問詢函中稱，在科研合作過程中，實驗動物中心主要負責平臺保障、設施保障、服務支撐，向南模生物提供開展研究、業務所必須的軟、硬件服務，而南模生物主要負責使用相關設施、設備開展研究、業務并支付技術服務費用。
同時，南模生物表示向實驗動物中心采購的動物管理綜合服務偏向于基礎管理服務。
這意味著，按照南模生物的回復，南模生物或并非是利用實驗動物中心具有的實驗動物使用許可證，委托其進行動物實驗。雙方或不存在委托關系。
而令人費解的是，上述實驗動物使用許可證授權使用的原因，曾受到上交所問詢。
據《關于南模生物首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》(以下簡稱“第二輪問詢函回復”)，實驗動物中心向南模生物提供技術服務的金科路3577號2號樓一、三樓，一樓由實驗動物中心申領了實驗動物使用許可證，三樓由南模生物自行申領了實驗動物生產許可證。據此，上交所要求南模生物說明，兩個樓層分別申請不同許可證的原因，由實驗動物中心向南模生物提供實驗動物使用許可證授權使用的原因，南模生物是否具備全部必備資質。
對此，南模生物稱，使用實驗動物中心的場地及實驗動物使用許可證，系合規行為。
根據第二輪問詢函回復，南模生物稱，實驗動物中心2012年起作為上海實驗動物資源公共服務平臺項目的項目法人，已申領了相關樓層的實驗動物使用許可證。由實驗動物中心授權公司使用實驗動物使用許可證符合相關法規，其中《上海市實驗動物許可證管理辦法》規定：“開展動物實驗應選用有使用許可的設施和合格的實驗動物”。南模生物稱其使用已具備實驗動物使用許可證的實驗設施開展業務，符合前述規定。
此外，南模生物指出，實驗動物中心主要職責之一系協助主管部門進行實驗動物許可證管理(包括年檢、復評審、組織從業人員培訓)等。南模生物使用實驗動物中心的場地及實驗動物使用許可證開展業務，系在實驗動物許可證管理之下進行。
同時，南模生物稱，其已自行在上海市浦東新區哈雷路、半夏路及上海市金山區等場地申領了3張實驗動物使用許可證。
綜上，南模生物表示，由實驗動物中心向其提供實驗動物使用許可證授權使用的原因，系實驗動物中心作為相關設施的項目法人，已先行申領了實驗動物使用許可證；相關授權合法合規；南模生物具備自行申領條件，不存在其無法達到申領條件而由實驗動物中心代為申領的情形。
但經《金證研》南方資本中心搜索地圖軟件發現，上述3張實驗動物使用許可證的適用場所，均不是指向實驗動物中心向南模生物提供的許可證規定的場所，即不是金科路。
至此，《金證研》南方資本中心研究發現，面對上交所問詢的“由實驗動物中心向南模生物提供實驗動物使用許可證授權使用的原因，南模生物是否具備全部必備資質”問題，南模生物以“使用已具備實驗動物使用許可證的實驗設施開展業務”符合相關規定的理由，來論證實驗動物使用許可證授權使用合法合規，或“文不對題”。
值得一提的是，相關法規規定，實驗動物許可證不得轉借、轉讓或出租給他人使用。
據《實驗動物許可證管理辦法(試行)》(以下簡稱“實驗動物管理辦法”)第三條，實驗動物許可證包括實驗動物生產許可證和實驗動物使用許可證。實驗動物生產許可證，適用于從事實驗動物及相關產品保種、繁育、生產、供應、運輸及有關商業性經營的組織和個人。實驗動物使用許可證，適用于使用實驗動物及相關產品進行科學研究和實驗的組織和個人。
實驗動物管理辦法第六條規定，申請實驗動物使用許可證的組織和個人，必須具備下列條件：使用的實驗動物及相關產品必須來自有實驗動物生產許可證的單位，質量合格；實驗動物飼育環境及設施符合國家標準；使用的實驗動物飼料符合國家標準；有經過專業培訓的實驗動物飼養和動物實驗人員；具有健全有效的管理制度；法律、法規規定的其他條件。
實驗動物管理辦法第八條的規定，各省、自治區、直轄市科技廳(科委)受理申請后，應組織專家組對申請單位的申請材料及實際情況進行審查和現場驗收。
實驗動物管理辦法第十四條規定，實驗動物許可證不得轉借、轉讓、出租給他人使用，取得實驗動物生產許可證的單位也不得代售無許可證單位生產的動物及相關產品。
從上述規定不難看出，實驗動物使用許可證的申請條件，涵蓋合格的實驗動物、動物飼育環境及設施、動物飼料、專業的實驗動物飼養員和實驗操作人員，上述因素一一對應，缺一不可。
與此同時，上海地方法規也對實驗動物許可證管理出臺了相關規定。
據招股書注冊稿，南模生物注冊地址和主要生產經營地址均為上海市浦東新區半夏路178號2幢2-4層。
據滬科規〔2019〕13號文件第五條、第七條，對于實驗動物使用許可證的申請條件，與實驗動物管理辦法中規定的基本一致，均同時涵蓋合格的實驗動物、動物飼育環境及設施、動物飼料、專業的實驗動物飼養員和實驗操作人員等條件，同時需組織專家進行現場檢查。
同時，據滬科規〔2019〕13號文件第九條，對申請變更實驗動物許可證范圍，設施面積或結構的，市科委按照本辦法第五條、第六條、第七條、第八條的規定辦理。對單位名稱、法人或設施地址發生變化的，持證者應及時向市科委申請變更許可證。
也就是說，實驗動物使用許可證與實驗動物的適用范圍、實驗設施面積或結構、單位名稱、法人、設施地址是一一對應的關系。即實驗動物使用許可證許可的內容，或指許可證書上登記的單位在許可地址范圍內利用登記設施對適用范圍內的實驗動物進行動物實驗。若上述因素發生變化，應及時申請變更許可證。
此外，據滬科規〔2019〕13號文件第十三條、十四條、十五條，持證者是從事實驗動物許可證范圍及相關活動的責任主體；未經實驗動物生產或使用許可的單位或個人，不得擅自從事依法應當取得實驗動物許可的活動。持證者不得超越許可證范圍進行活動。任何單位或個人不得偽造、涂改、倒賣、出租、出借許可證，或以其他形式非法轉讓許可證。
通實驗動物管理辦法和滬科規〔2019〕13號文件，實驗動物使用許可證或具有獨立性和唯一性，其中或不存在實驗動物使用許可證“授權使用”這一說法。
可見，實驗動物使用權許可證對于使用的主體、設施、場所等，均有著明確的規定，并且使用權許可證不得轉讓或出租。也即是說，實驗動物使用許可證或不存在“授權使用”這一使用方式。在此情況下，南模生物向實驗動物中心采購實驗動物使用許可證授權使用服務，是否具備合理性？其許可證“授權使用服務”采購實質究竟為何？是否“踩線”？均存疑待解。
在財務數據頻頻“變臉”的歷史之下，南模生物未來將面臨怎樣的挑戰？猶未可知。
其中，南模生物遞交的第一版招股說明書中，2017年的合并資產負債表與合并利潤表存在會計差錯更正，多處財務數據上演“變臉術”，或致使其申報財務報表中的凈利潤調整比例超監管“紅線”。在此基礎上，南模生物2017年合并現金流量表數據與其2017年年度報告存在“不同版本”，差異最高達3,500萬元。與此同時，南模生物接受第一大動物管理綜合服務供應商提供的實驗動物使用許可證授權使用服務，或“踩線”相關規定。
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2017年財務數據“大調整”，凈利潤由盈轉虧調整比例或超“紅線”
翻開南模生物簽署日為2020年12月15日的招股說明書(以下簡稱“招股書申報稿2020年版”)，南模生物對于2017年的合并資產負債表和合并利潤表進行了差錯更正。上述會計差錯更正對合并資產負債表和合并利潤表中的大量科目都進行了調整。
具體來看，招股書申報稿2020年版顯示，在2017年合并資產負債表差異中，申報財務報表的貨幣資金比原始財務報表減少994.62萬元；流動資產合計比原始財務報表減少3,018.16萬元；非流動資產合計比原始財務報表增加3,035.35萬元；資產總計比原始財務報表增加17.19萬元。
在2017年合并資產負債表差異中，申報財務報表的流動負債合計比原始財務報表增加46.86萬元；負債合計比原始財務報表減少87.45萬元；資本公積比原始財務報表增加2,503.6萬元；未分配利潤比原始財務報表減少2,222.77萬元。
此外，據招股書申報稿2020年版，在2017年合并利潤表差異中，申報財務報表中的營業收入比原始財務報表減少1,091.08萬元；營業總成本比原始財務報表增加2,546.25萬元，其中管理費用增加622.87萬元，研發費用增加1,039.12萬元；凈利潤比原始財務報表減少3,547.59萬元，由盈利變為虧損，為-1,605.34萬元。
值得注意的是，除了上述提及的科目外，南模生物此番會計更正調整的科目幾乎涵蓋合并資產負債表和合并利潤表的所有科目。
而由于上述大規模的會計差錯調整，南模生物曾被監管機構問詢是否存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。
據《關于南模生物首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函》的回復(以下簡稱“首輪問詢函回復”)，上交所要求南模生物針對重要的會計差錯更正項目，結合業務實質說明差異調整的具體原因，涉及調整的相關科目以及調整金額；說明重要的會計差錯更正是否由故意遺漏、原始憑證缺失等重要事項導致；同時結合以上兩點，分析差錯更正對南模生物財務報表的累計影響程度，南模生物是否存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。
對此，南模生物回復稱，2017年，南模生物的前期會計差錯更正主要是基于謹慎性原則以及前期南模生物財務人員對企業會計準則與公司實際業務理解不到位等原因所致，南模生物對會計差錯采用追溯重述法進行更正符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關準則指南的規定；南模生物不存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄，會計基礎工作薄弱和內控缺失等情形。
同時，南模生物披露了會計差錯更正對財務報表的累計影響程度。
據首輪問詢函回復，2017年，南模生物未分配利潤會計差錯更正占比為82.1%，凈資產會計差錯更正占比為-1.09%；而扣除股份支付影響后，南模生物未分配利潤會計差錯更正占比為-10.15%，凈資產會計差錯更正占比為-1.09%。
據此，南模生物稱2017年申報財務報表與原始財務報表存在的差異，除股份支付影響外，主要系收入成本跨期調整、成本重算所致，差錯更正對負債總額、資產總額、凈資產以及未分配利潤的影響小。
據首輪問詢函回復，南模生物在說明會計差錯更正對財務報表的影響時，并未披露對凈利潤科目的影響。
而需要指出的是，會計差錯更正累積凈利潤影響數達到一定比例，應視為發行人在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。而南模生物2017年凈利潤調整比例或遠超監管“紅線”。
據上證發〔2019〕36號文件，首發材料申報后，如發行人同一會計年度內因會計基礎薄弱、內控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導致會計差錯更正累積凈利潤影響數達到當年凈利潤的20%以上(如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準)或凈資產影響數達到當年(期)末凈資產的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導致重大會計差錯更正的，應視為發行人在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。
那么，在上述會計差錯更正中，招股書申報稿2020年版中合并利潤表的原始財務報表中的凈利潤為1,942.24萬元，申報財務報表中的凈利潤為-1,605.34萬元，由盈利變為虧損，兩者差異金額為3,547.59萬元，會計差錯更正比例高達182.65%。
此外，根據招股書申報稿2020年版和首輪問詢函回復，2017年，南模生物股份支付對于合并利潤表科目的調整僅涉及管理費用。在會計差錯更正中，南模生物因2017年實施股權激勵方案，與公允價值之間的差額調增管理費用2,116.08萬元。
而即使扣除上述股份支付調整金額的影響，原始財務報表中的凈利潤為1,942.24萬元，申報財務報表中的凈利潤為510.74萬元，兩者差異金額為1,431.5萬元，會計差錯更正比例依然高達73.7%。
由上述情形可見，南模生物對2017年的財務報表進行了會計差錯調整，調整涉及包括合并資產負債表、合并利潤表在內的多個科目。而該情形也受到監管層關注，南模生物被問詢是否存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。而在回復中，南模生物說明其并不存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況。
實際上，無論是否扣除股份支付的影響，南模生物會計差錯更正對于凈利潤的調整比例或都遠高于20%。在此情形下，南模生物是否在回復中有意回避披露會計差錯更正對凈利潤的調整比例？其是否存在選擇性披露的嫌疑？且南模生物稱其不存在會計基礎薄弱和內控缺失的回復，又能否“站得住腳”？
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招股書與年報合并現金流量表數據頻頻“打架”，財報真實性存疑
企業的現金流狀況對于企業的持續發展和投資者決策都有著重大影響，完整、真實地披露是企業的責任和義務。反觀南模生物，《金證研》南方資本中心研究發現，南模生物在招股書申報稿2020年版中披露的2017年合并現金流量表，與其之前披露的2017年年度報告中的合并現金流量表，存在多處數據“打架”情況。
其中，在南模生物招股書申報稿2020年版和2017年年度報告的比較中，南模生物2017年經營性活動產生的現金流量凈額的差異近600萬元，且經營活動產生的現金流量項下子科目金額，也存在不同程度的差異。
據南模生物2017年年度報告，在合并現金流量表中，2017年，南模生物銷售商品、提供勞務收到的現金為8,290.21萬元；收到其他與經營活動有關的現金為836.77萬元；購買商品、接受勞務支付的現金為2,674.9萬元；支付給職工以及為職工支付的現金為2,765.18萬元；支付的各項稅費為367.95萬元；支付其他與經營活動有關的現金為1,936.22萬元；經營活動產生的現金流量凈額為1,382.73萬元。
據招股書申報稿2020年版，在合并現金流量表中，2017年，南模生物銷售商品、提供勞務收到的現金為8,287.41萬元；收到其他與經營活動有關的現金為219.43萬元；購買商品、接受勞務支付的現金為2,649萬元；支付給職工以及為職工支付的現金為3,144.89萬元；支付的各項稅費為383.22萬元；支付其他與經營活動有關的現金為1,506.37萬元；經營活動產生的現金流量凈額為823.36萬元。
經《金證研》南方資本中心測算可知，相較于南模生物2017年年度報告披露的關于2017年合并現金流量表的數據，招股書申報稿2020年版披露的南模生物銷售商品、提供勞務收到的現金減少了2.8萬元；收到其他與經營活動有關的現金減少了617.34萬元；購買商品、接受勞務支付的現金減少了25.9萬元；支付給職工以及為職工支付的現金增加了379.71萬元；支付的各項稅費增加了15.27萬元；支付其他與經營活動有關的現金減少了429.85萬元。在綜合影響下，招股書申報稿2020年版中披露的經營活動產生的現金流量凈額比南模生物2017年年度報告減少了559.37萬元。
不止如此，上述兩份財報中，南模生物投資活動產生的現金流量科目，也出現差異。
據南模生物2017年年度報告，在合并現金流量表中，2017年，南模生物收回投資收到的現金為2,600萬元；取得投資收益收到的現金為24.89萬元；處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額為851.04萬元；購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為4,513.1萬元；投資支付的現金為3,200萬元；投資活動產生的現金流量凈額為-4,237.17萬元。
據招股書申報稿2020年版，在合并現金流量表中，2017年，南模生物收回投資收到的現金為5,100萬元；取得投資收益收到的現金為47.14萬元；處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額為851.04萬元；購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金為4,480.27萬元；投資支付的現金為6,700萬元；投資活動產生的現金流量凈額為-5,182.08萬元。
經《金證研》南方資本中心測算可知，相較于南模生物2017年年度報告披露數據，在2017年合并現金流量表中，招股書申報稿2020年版披露的南模生物收回投資收到的現金增加了2,500萬元；取得投資收益收到的現金增加了22.25萬元；處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額一致；購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金減少了32.83萬元；投資支付的現金增加了3,500萬元。在綜合影響下，招股書申報稿2020年版中披露的投資活動產生的現金流量凈額，比南模生物2017年年度報告中減少了944.91萬元。
更“蹊蹺”的是，南模生物2017年合并現金流量表中的期初現金及現金等價物余額也現“羅生門”。
據南模生物2017年年度報告，在合并現金流量表中，南模生物2017年期初現金及現金等價物余額為6,056.5萬元。
據招股書申報稿2020年版，在合并現金流量表中，南模生物2017年期初現金及現金等價物余額為7,166.16萬元。
測算可知，在合并現金流量表中，招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現金及現金等價物余額，比南模生物2017年年度報告披露的增加了1,109.66萬元。
且值得關注的是，根據南模生物2016年年度報告，南模生物2016年期末現金及現金等價物余額為6,056.5萬元，與南模生物2017年年度報告中的期初現金及現金等價物余額一致。
根據南模生物2016年年度報告，南模生物2016年期末現金及現金等價物余額是由庫存現金和可隨時用于支付的銀行存款構成，并無現金等價物。其中庫存現金為0.85萬元，可隨時用于支付的銀行存款為6,055.65萬元。
根據南模生物2016年度報告，2016年，南模生物期末貨幣資金為7,156.5萬元，其中現金為0.85萬元，銀行存款為7,155.65萬元，無其他貨幣資金。
圖片
由此可見，招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現金及現金等價物余額7,166.16萬元，不僅與南模生物2017年年度報告中披露的金額出現矛盾，該金額亦高于南模生物2016年度報告披露南模生物2016年期末的貨幣資金余額。
財會[2006]3號文件第二條規定，現金是指企業庫存現金以及可以隨時用于支付的存款。現金等價物是指企業持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
換言之，銀行存款可根據是否可隨時用于支付進行分類，可隨時用于支付的銀行存款屬于現金及現金等價物。南模生物2016年度報告顯示，南模生物在2016年期末并無任何現金等價物和其他貨幣資金的情況下，期末現金及現金等價物余額只包括庫存現金和可隨時用于支付的銀行存款。而招股書申報稿2020年版披露的南模生物2017年期初現金及現金等價物余額則高于南模生物2016年年度報告中的2016年期末全部的貨幣資金(包括期末現金和全部的銀行存款)金額。
基于上述情形，在其賬上資金或混亂不清的情況下，南模生物稱其不存在會計基礎薄弱和內控缺失的情況，或難自圓其說。
需要指出的是，上述合并現金流量表出現多處科目矛盾的情況，或并非因合并范圍變化導致。
其一，南模生物披露的2017年年度報告，和招股書申報稿2020年版中披露的財務報表的合并范圍一致。
據招股書申報稿2020年版，截至該版招股書簽署日2020年12月15日，南模生物旗下有三家全資子公司，分別為上海砥石生物科技有限公司(以下簡稱“砥石生物”)、上海砥石物業管理有限公司(以下簡稱“砥石物業”)、廣東南模生物科技有限公司(以下簡稱“廣東南模”)。
同時，根據招股書申報稿2020年版，南模生物報告期內，即2017-2019年及2020年1-6月各期末合并報表范圍及變化情況為，2017年納入南模生物合并報表范圍的子公司僅有砥石物業，砥石生物與廣東南模的成立時間均晚于2017年。
此外，據南模生物2017年年度報告，南模生物合并財務報表的合并范圍包括2017年成立的全資子公司砥石物業。
其二，南模生物會計政策變更和前期差錯更正或同樣未對上述差額造成影響。
根據前述分析，南模生物2017年對合并資產負債表和合并利潤表進行了“大調整”，其對涉及會計差錯更正的部分科目金額差異的原因進行了說明。
展開來看，招股書申報稿2020年版顯示，申報財務報表貨幣資金相較于原始財務報表合計調整減少994.62萬元，主要是由于理財產品由貨幣資金重分類至其他流動資產所致。
申報財務報表中的應收賬款相較于原始財務報表合計調整增加1,060.56萬元，是由于收入跨期調整、重分類同單位掛賬的應收賬款、預收款項以及重新厘定應收賬款壞賬準備所致。
申報財務報表中的預付款項相較于原始財務報表合計調整減少2,913.17萬元，是由于長期資產暫估入賬，相應減少掛賬的預付款項；重分類同單位掛賬的預付款項、應付賬款；重分類預付的長期資產款項以及調整掛賬的費用所致。
申報財務報表中的其他流動資產相較于原始財務報表合計調整增加998.3萬元，主要是由于理財產品由貨幣資金重分類至其他流動資產所致。
申報財務報表中的固定資產相較于原始財務報表合計調整增加2,612.5萬元，主要是由于已投入使用的固定資產暫估入賬所致。
申報財務報表中的在建工程相較于原始財務報表合計調整減少445.67萬元，主要是由于已投入使用的在建工程轉入固定資產所致。
申報財務報表中的應付賬款相較于原始財務報表合計調整增加1,091.91萬元，主要是由于暫估長期資產調整，相應增加應付賬款所致。
申報財務報表中的其他應付款相較于原始財務報表合計調整減少1,277.37萬元，主要是由于沖回多暫估的“南模模式研發中心”房租以及重分類應付賬款、其他應付款所致。
申報財務報表中的資本公積相較于原始財務報表合計調整增加2,503.6萬元，是由于確認股份支付所致。
申報財務報表中的營業收入相較于原始財務報表合計調整減少1,091.08萬元，是由于營業收入跨期調整所致；營業成本與原始財務報表相比合計調整增加750.99萬元，是由于營業成本跨期調整所致。
申報財務報表中的銷售費用相較于原始財務報表合計調整增加95.76萬元，是由于跨期薪酬調整、跨期運費調整所致；管理費用與原始財務報表相比合計調整增加622.87萬元，主要是由于確認股份支付，重分類管理費用、研發費用，跨期薪酬調整所致。
申報財務報表中的研發費用相較于原始財務報表合計調整增加1,039.12萬元，是由于重分類管理費用、研發費用，跨期費用調整所致。
而且，由前述分析和首輪問詢函回復可知，南模生物2017年會計差錯更正主要系收入成本跨期調整、長期資產折舊及攤銷調整、成本和研發核算方法進一步細化并進行重算、股份支付的確認等。
同時，招股書申報稿2020年版顯示，南模生物稱其報告期內并無會計估計變更。
需要指出的是，現金流量表的編制規則是收付實現制，收付實現制以收到或支付的現金作為確認收入和費用等的依據，即根據當期款項是否已收到或付出，來進行記錄核算。收入成本的跨期調整，以及并不涉及現金流出的長期資產折舊及攤銷調整和股份支付的確認等，或并不會對現金流量表的數據產生影響。
由此，南模生物2017年對合并資產負債表和合并利潤表進行會計差錯更正，或不足以解釋其2017年合并現金流量表出現數據“打架”的原因。而南模生物招股書申報稿2020年版僅披露了對于合并資產負債表和合并利潤表的差異調整的原因，未提及和解釋合并現金流量表的多處數據差異。
值得注意的是，上交所發行上市審核問答明確，財務報表存在差異需說明調整原因。
據上證發〔2019〕36號文件，發行人在申報前的上市輔導和規范階段，如發現存在不規范或不謹慎的會計處理事項并進行審計調整的，應當符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關審計準則的規定，并保證發行人提交首發申請時的申報財務報表能夠公允地反映發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。申報會計師應按要求對發行人編制的申報財務報表與原始財務報表的差異比較表出具審核報告并說明差異調整原因，保薦機構應核查差異調整的合理性與合規性。
即是說，南模生物在招股書申報稿2020年版中披露的2017年合并現金流量表，與其之前披露的2017年年度報告中的2017年合并現金流量表，存在多處數據“不一致”的情形。而南模生物在現金流量表多處差異、且前期差錯更正或不足以解釋該差異的情況下，未對上述差異并做出說明。
財報數據多處現矛盾，南模生物信息披露是否完整、真實？南模生物會計基礎工作是否規范，是否公允地反映了企業的財務狀況？種種疑問，均值得考量。
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同上海動物中心合作現疑云，采購實驗動物使用許可證授權使用服務或“踩線”
“科學信息、實驗動物、科學儀器設備和試劑耗材”被稱為“生命科學研究四要素”。此方面，南模生物涉及的基因修飾動物模型及相關技術服務屬于實驗動物范疇，是“生命科學研究四要素”之一。
且需先說明的是，實驗動物許可證為開展基因修飾動物模型服務業務所必需的資質。
據南模生物簽署日為2021年11月23日的招股說明書注冊稿(以下簡稱“招股書注冊稿”)，南模生物主要從事基因修飾動物模型及相關技術服務，所處的基因修飾動物模型服務行業，是在實驗動物行業的基礎上進一步發展而來的新興產業。基因修飾動物模型服務的模型載體是小鼠、大鼠等實驗動物，仍然受到實驗動物管理的相關法規約束。
據招股書注冊稿，南模生物明確指出，其已取得實驗動物生產許可證、實驗動物使用許可證等業務經營所必需的資質。若未來前述資質的取得要求或認證失效，將對其經營活動造成不利的影響。
而值得關注的是，2018-2020年，作為南模生物第一大動物管理綜合服務供應商，上海實驗動物研究中心(以下簡稱“實驗動物中心”)所提供的服務中，包括實驗動物使用許可證授權使用服務。
據首輪問詢函回復，2018-2020年，實驗動物中心均為南模生物動物管理綜合服務第一大供應商。同期，南模生物對實驗動物中心采購金額分別為509.71萬元、883.98萬元、1,338.35萬元，占動物服務采購比例分別為65.32%、89.6%、100%。
可見，2020年，實驗動物中心成為南模生物動物管理綜合服務的唯一供應商。
而實驗動物中心對南模生物提供的動物管理綜合服務，其中包含實驗動物使用許可證授權使用服務。
據首輪問詢函回復，實驗動物中心提供的動物管理綜合服務包括小鼠飼養平臺服務，SPF環境屏障系統維持服務，實驗儀器配套使用服務，實驗動物使用許可證授權使用服務，實驗人員技術培訓服務，消防、安保、危廢處理等其他服務。
且南模生物在首輪問詢函中稱，在科研合作過程中，實驗動物中心主要負責平臺保障、設施保障、服務支撐，向南模生物提供開展研究、業務所必須的軟、硬件服務，而南模生物主要負責使用相關設施、設備開展研究、業務并支付技術服務費用。
同時，南模生物表示向實驗動物中心采購的動物管理綜合服務偏向于基礎管理服務。
這意味著，按照南模生物的回復，南模生物或并非是利用實驗動物中心具有的實驗動物使用許可證，委托其進行動物實驗。雙方或不存在委托關系。
而令人費解的是，上述實驗動物使用許可證授權使用的原因，曾受到上交所問詢。
據《關于南模生物首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》(以下簡稱“第二輪問詢函回復”)，實驗動物中心向南模生物提供技術服務的金科路3577號2號樓一、三樓，一樓由實驗動物中心申領了實驗動物使用許可證，三樓由南模生物自行申領了實驗動物生產許可證。據此，上交所要求南模生物說明，兩個樓層分別申請不同許可證的原因，由實驗動物中心向南模生物提供實驗動物使用許可證授權使用的原因，南模生物是否具備全部必備資質。
對此，南模生物稱，使用實驗動物中心的場地及實驗動物使用許可證，系合規行為。
根據第二輪問詢函回復，南模生物稱，實驗動物中心2012年起作為上海實驗動物資源公共服務平臺項目的項目法人，已申領了相關樓層的實驗動物使用許可證。由實驗動物中心授權公司使用實驗動物使用許可證符合相關法規，其中《上海市實驗動物許可證管理辦法》規定：“開展動物實驗應選用有使用許可的設施和合格的實驗動物”。南模生物稱其使用已具備實驗動物使用許可證的實驗設施開展業務，符合前述規定。
此外，南模生物指出，實驗動物中心主要職責之一系協助主管部門進行實驗動物許可證管理(包括年檢、復評審、組織從業人員培訓)等。南模生物使用實驗動物中心的場地及實驗動物使用許可證開展業務，系在實驗動物許可證管理之下進行。
同時，南模生物稱，其已自行在上海市浦東新區哈雷路、半夏路及上海市金山區等場地申領了3張實驗動物使用許可證。
綜上，南模生物表示，由實驗動物中心向其提供實驗動物使用許可證授權使用的原因，系實驗動物中心作為相關設施的項目法人，已先行申領了實驗動物使用許可證；相關授權合法合規；南模生物具備自行申領條件，不存在其無法達到申領條件而由實驗動物中心代為申領的情形。
但經《金證研》南方資本中心搜索地圖軟件發現，上述3張實驗動物使用許可證的適用場所，均不是指向實驗動物中心向南模生物提供的許可證規定的場所，即不是金科路。
至此，《金證研》南方資本中心研究發現，面對上交所問詢的“由實驗動物中心向南模生物提供實驗動物使用許可證授權使用的原因，南模生物是否具備全部必備資質”問題，南模生物以“使用已具備實驗動物使用許可證的實驗設施開展業務”符合相關規定的理由，來論證實驗動物使用許可證授權使用合法合規，或“文不對題”。
值得一提的是，相關法規規定，實驗動物許可證不得轉借、轉讓或出租給他人使用。
據《實驗動物許可證管理辦法(試行)》(以下簡稱“實驗動物管理辦法”)第三條，實驗動物許可證包括實驗動物生產許可證和實驗動物使用許可證。實驗動物生產許可證，適用于從事實驗動物及相關產品保種、繁育、生產、供應、運輸及有關商業性經營的組織和個人。實驗動物使用許可證，適用于使用實驗動物及相關產品進行科學研究和實驗的組織和個人。
實驗動物管理辦法第六條規定，申請實驗動物使用許可證的組織和個人，必須具備下列條件：使用的實驗動物及相關產品必須來自有實驗動物生產許可證的單位，質量合格；實驗動物飼育環境及設施符合國家標準；使用的實驗動物飼料符合國家標準；有經過專業培訓的實驗動物飼養和動物實驗人員；具有健全有效的管理制度；法律、法規規定的其他條件。
實驗動物管理辦法第八條的規定，各省、自治區、直轄市科技廳(科委)受理申請后，應組織專家組對申請單位的申請材料及實際情況進行審查和現場驗收。
實驗動物管理辦法第十四條規定，實驗動物許可證不得轉借、轉讓、出租給他人使用，取得實驗動物生產許可證的單位也不得代售無許可證單位生產的動物及相關產品。
從上述規定不難看出，實驗動物使用許可證的申請條件，涵蓋合格的實驗動物、動物飼育環境及設施、動物飼料、專業的實驗動物飼養員和實驗操作人員，上述因素一一對應，缺一不可。
與此同時，上海地方法規也對實驗動物許可證管理出臺了相關規定。
據招股書注冊稿，南模生物注冊地址和主要生產經營地址均為上海市浦東新區半夏路178號2幢2-4層。
據滬科規〔2019〕13號文件第五條、第七條，對于實驗動物使用許可證的申請條件，與實驗動物管理辦法中規定的基本一致，均同時涵蓋合格的實驗動物、動物飼育環境及設施、動物飼料、專業的實驗動物飼養員和實驗操作人員等條件，同時需組織專家進行現場檢查。
同時，據滬科規〔2019〕13號文件第九條，對申請變更實驗動物許可證范圍，設施面積或結構的，市科委按照本辦法第五條、第六條、第七條、第八條的規定辦理。對單位名稱、法人或設施地址發生變化的，持證者應及時向市科委申請變更許可證。
也就是說，實驗動物使用許可證與實驗動物的適用范圍、實驗設施面積或結構、單位名稱、法人、設施地址是一一對應的關系。即實驗動物使用許可證許可的內容，或指許可證書上登記的單位在許可地址范圍內利用登記設施對適用范圍內的實驗動物進行動物實驗。若上述因素發生變化，應及時申請變更許可證。
此外，據滬科規〔2019〕13號文件第十三條、十四條、十五條，持證者是從事實驗動物許可證范圍及相關活動的責任主體；未經實驗動物生產或使用許可的單位或個人，不得擅自從事依法應當取得實驗動物許可的活動。持證者不得超越許可證范圍進行活動。任何單位或個人不得偽造、涂改、倒賣、出租、出借許可證，或以其他形式非法轉讓許可證。
通實驗動物管理辦法和滬科規〔2019〕13號文件，實驗動物使用許可證或具有獨立性和唯一性，其中或不存在實驗動物使用許可證“授權使用”這一說法。
可見，實驗動物使用權許可證對于使用的主體、設施、場所等，均有著明確的規定，并且使用權許可證不得轉讓或出租。也即是說，實驗動物使用許可證或不存在“授權使用”這一使用方式。在此情況下，南模生物向實驗動物中心采購實驗動物使用許可證授權使用服務，是否具備合理性？其許可證“授權使用服務”采購實質究竟為何？是否“踩線”？均存疑待解。
在財務數據頻頻“變臉”的歷史之下，南模生物未來將面臨怎樣的挑戰？猶未可知。
