導(dǎo)讀：作為一家號稱“精細(xì)化工領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)”，其頗為關(guān)鍵的核心技術(shù)人員卻屢現(xiàn)在外兼職，甚至還私自成立企業(yè)并擔(dān)任公司法人，這不得不讓人對其關(guān)鍵核心人員的獨(dú)立性與穩(wěn)定性打下一個(gè)大大的問號。此外，此次聯(lián)盛化學(xué)IPO的信息披露更是瑕疵不斷，不但其中介機(jī)構(gòu)遺漏核查披露重要關(guān)聯(lián)人士，更涉嫌故意隱瞞聯(lián)盛化學(xué)在報(bào)告期中的違法違規(guī)事實(shí)。

　　早在2017年6月便以一紙正接受中銀國際上市輔導(dǎo)的公開拉開IPO上市大幕的浙江聯(lián)盛化學(xué)股份有限公司(下稱“聯(lián)盛化學(xué)”)，在經(jīng)過了三輪終止又重啟的IPO輔導(dǎo)、更換中介保薦機(jī)構(gòu)和四年六個(gè)月的曲折而又漫長等待之后，終于迎來了闖關(guān)A股上市的時(shí)間窗口。

　　2021年12月10日，在即將于當(dāng)日召開的深交所創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第70次上市委會(huì)議上，聯(lián)盛化學(xué)的擬創(chuàng)業(yè)板IPO申請將作為首家企業(yè)上會(huì)受審。

　　作為一家要從事以醫(yī)藥中間體、農(nóng)藥中間體、電子化學(xué)品及化工溶劑為主的精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)的企業(yè)，從一定意義上說，這并非聯(lián)盛化學(xué)首次與國內(nèi)資本市場的“聯(lián)姻”——早在2016年8月，其便掛牌新三板，并在2017年4月進(jìn)行了其掛牌股轉(zhuǎn)中心的首次募資，不過這也是其登陸新三板之后的唯一一次融資——向大股東增發(fā)融資4千余萬元，但在之后的四年多時(shí)間里，掛牌新三板的它幾乎“門可羅雀”，未曾進(jìn)行過一筆交易。

　　新三板的冷落很難滿足聯(lián)盛化學(xué)斯時(shí)“上市”的初衷。于是便有了之后幾年中屢次終止，又屢次重啟的IPO計(jì)劃。

　　首次啟動(dòng)于2017年6月的上市輔導(dǎo)，最后終止于兩年后的2019年8月，聯(lián)盛化學(xué)以“鑒于戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司擬調(diào)整上市計(jì)劃，因未按照浙江證監(jiān)局要求提交輔導(dǎo)進(jìn)展材料”為由終止了其首次IPO上市計(jì)劃。

　　就在其首次IPO輔導(dǎo)告吹兩個(gè)月后，2019年10月，隨著科創(chuàng)板的“胎動(dòng)”，聯(lián)盛化學(xué)又再次啟動(dòng)上市部署，向其所在的浙江證監(jiān)局報(bào)送上市輔導(dǎo)備案文件，擔(dān)任其上市輔導(dǎo)工作的依然是其在新三板掛牌的主辦券商中銀國際。

　　但還不到一年，2020年6月，聯(lián)盛化學(xué)又再度叫停了其IPO輔導(dǎo)。

　　僅僅不到十天之后，聯(lián)盛化學(xué)又緊鑼密鼓地將輔導(dǎo)券商更換為國金證券后開啟了其第三次上市輔導(dǎo)之路。

　　縱然2019年8月時(shí)，隨著注冊制試點(diǎn)的啟動(dòng)和科創(chuàng)板的開板，曾被視為科創(chuàng)板上市的潛在后備選手，聯(lián)盛化學(xué)最終還是將上市的目的地選擇在了創(chuàng)業(yè)板。

　　這一次，終于在國金證券的護(hù)送下，聯(lián)盛化學(xué)順利地完成輔導(dǎo)并在2020年底正式向深交所遞交了上市申請。其后經(jīng)過了長達(dá)近一年時(shí)間的三輪問詢后，這家成立已屆14年的企業(yè)終于等到了叩開創(chuàng)業(yè)板大門的機(jī)會(huì)。

　　據(jù)聯(lián)盛化學(xué)此次IPO招股書(申報(bào)稿)顯示，其此次上市計(jì)劃發(fā)行不超過2700萬股以募集7.17億資金投向“52.6萬噸/年電子和專用化學(xué)品改建(一期)”和“超純電子化學(xué)品及生物可降解新材料等新建項(xiàng)目(一期)”等兩大項(xiàng)目。

　　“聯(lián)盛化學(xué)‘三啟兩終’的上市輔導(dǎo)經(jīng)歷過程頗為曲折，就其原由也是多方面的，比如業(yè)績的下滑、行業(yè)環(huán)境的變遷以及自身板性定位的符合等等。”一位曾接近于聯(lián)盛化學(xué)的中介機(jī)構(gòu)人士向叩叩財(cái)訊透露。

　　聯(lián)盛化學(xué)是一家頗為典型的家族型企業(yè)，實(shí)際控制人牟建宇、俞快、俞小歐為一家三口，其中牟建宇、俞小歐為夫妻，俞快則為二人的獨(dú)生女。也正是出于這一典型的特性，聯(lián)盛化學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)便顯得較為簡單和干凈，除了一家名為臺州市高盛投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“臺高投資”)的員工持股平臺持有其此次IPO發(fā)行前6.17%的股份外，其余的近94%的股份皆由牟建宇、俞快二人通過直接或間接的方式持有，而作為一家之主的男主人——俞小歐，僅在聯(lián)盛化學(xué)創(chuàng)立之初以創(chuàng)始人的身份持股其中，此后便安心隱于企業(yè)幕后。

　　在此次IPO報(bào)告期內(nèi)的2018年至2020年，聯(lián)盛化學(xué)的基本面的確是有著突飛猛進(jìn)地發(fā)展，營業(yè)收入從報(bào)告初期2018年的4.6億元，經(jīng)過接連兩年的較高幅度增長，至2020年已達(dá)接近6.8億的營收規(guī)模，而扣非后的凈利潤也從不到2500萬元躍升至2020年的9255萬元。

　　高成長性的基本面固然是其此次闖關(guān)IPO的關(guān)鍵籌碼，但業(yè)績高企的背后，依然存有諸多上市隱患——連續(xù)三年高增長之后，聯(lián)盛化學(xué)也正在陷入發(fā)展的瓶頸期，2021年雖然營收同比出現(xiàn)了增長，但利潤卻開始出現(xiàn)下滑；作為一家號稱“精細(xì)化工領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)”，其頗為關(guān)鍵的核心技術(shù)人員卻屢現(xiàn)在外兼職，甚至還私自成立企業(yè)并擔(dān)任公司法人，這不得不讓人對其關(guān)鍵核心人員的獨(dú)立性與穩(wěn)定性打下一個(gè)大大的問號。此外，此次聯(lián)盛化學(xué)IPO的信息披露更是瑕疵不斷，不但其中介機(jī)構(gòu)遺漏核查披露重要關(guān)聯(lián)人士，更涉嫌故意隱瞞聯(lián)盛化學(xué)在報(bào)告期中的違法違規(guī)事實(shí)。

　　1)核心技術(shù)人員穩(wěn)定、獨(dú)立性之疑

　　“化學(xué)品行業(yè)的一個(gè)重要特點(diǎn)是品種多、發(fā)展快，質(zhì)量要求高，且隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速發(fā)展，對高品質(zhì)、新型化學(xué)品的需求越來越多，系列產(chǎn)品配套和服務(wù)配套能力要求高，因而對公司研究開發(fā)能力，特別是研發(fā)速度和配套工藝開發(fā)能力的要求很高。”在聯(lián)盛化學(xué)此次IPO的申報(bào)材料中稱，“公司的核心技術(shù)是由核心技術(shù)人員通過長期生產(chǎn)實(shí)踐和反復(fù)實(shí)驗(yàn)、消化、吸收先進(jìn)技術(shù)所取得的”，“如果公司不能穩(wěn)定現(xiàn)有專業(yè)人才和業(yè)務(wù)骨干，不能持續(xù)吸引更多優(yōu)秀人才，將對公司日常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生不利影響。”

　　據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，聯(lián)盛化學(xué)雖為家族企業(yè)，但實(shí)際上創(chuàng)始人兼實(shí)控人的牟建宇、俞小歐夫婦并非化工技術(shù)派出身。

　　“牟建宇、俞小歐夫婦在90年代末是以化工貿(mào)易起家的，牟建宇最初是財(cái)務(wù)人員出身，而俞小歐則是負(fù)責(zé)外貿(mào)銷售，二人從事了一段時(shí)間貿(mào)易后，發(fā)現(xiàn)化工產(chǎn)品‘中間商’賺差價(jià)的日子隨著互聯(lián)網(wǎng)的興起而被不斷收窄，于是就收購了一家化工廠開始從事生產(chǎn)，于是便有了如今的聯(lián)盛化學(xué)。”上述接近于聯(lián)盛化學(xué)的中介人士表示。

　　在聯(lián)盛化學(xué)中，并沒有實(shí)際技術(shù)能力傍身的創(chuàng)始人夫婦，其在技術(shù)上的革新則主要依靠的便是其核心技術(shù)人員。

　　在此次聯(lián)盛化學(xué)的IPO申報(bào)材料中，共認(rèn)定了三位自然人為其核心技術(shù)人員，分別為聯(lián)盛化學(xué)總工程師黃斌、研發(fā)中心副總經(jīng)理黃衛(wèi)國和子公司瑞盛制藥技術(shù)總監(jiān)鄧一建。

　　聯(lián)盛化學(xué)對三位核心技術(shù)人員的倚重，僅從上述三人的薪資水平便可見一斑。

　　黃斌的薪酬收入應(yīng)該是聯(lián)盛化學(xué)中最高者，在董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等管理層普遍收入在40-60萬之間的2020年，黃斌當(dāng)年的收入便達(dá)到了104.9萬，鄧一建則以58.68萬的薪酬收入，僅次于黃斌和出任總經(jīng)理一職的俞快，在其15位董監(jiān)高及核心技術(shù)人員中排第三，黃衛(wèi)國的收入雖然為37.13萬，但依然遠(yuǎn)遠(yuǎn)高過財(cái)務(wù)總監(jiān)、董秘等人。

　　但就是這對于聯(lián)盛化學(xué)而言具有舉足輕重地位的核心技術(shù)人員，卻有人在聯(lián)盛化學(xué)中并非全職。

　　作為子公司瑞盛制藥技術(shù)總監(jiān)的鄧一建，于2015年起便入職聯(lián)盛化學(xué)，但其早在2011年便出資設(shè)立了成都玉嶺生物科技有限公司，不僅是該企業(yè)的控股股東，并出任法定代表人一職。

　　而該企業(yè)至今仍在經(jīng)營，2021年上半年?duì)I收便達(dá)數(shù)百萬。

　　而成都玉嶺的工商資料顯示，這也同樣是一家從事化工生物技術(shù)研發(fā)及技術(shù)咨詢和銷售化學(xué)原料(不含危險(xiǎn)化學(xué)品)的企業(yè)，現(xiàn)階段主要產(chǎn)品也是為下游藥物生產(chǎn)提供原料。

　　此外，鄧一建還持有成都泰和偉業(yè)生物科技有限公司的12.38%的股份，也同時(shí)是一家從事精細(xì)化化工產(chǎn)品研發(fā)的企業(yè)。

　　在另一家主要從事化工品貿(mào)易的企業(yè)深圳市真永友生物技術(shù)有限公司中，鄧一建還持有15%的股份。

　　鄧一建并不是三位核心技術(shù)人員中在報(bào)告期內(nèi)唯一任職或持股其它精細(xì)化工原料企業(yè)的人士。

　　在聯(lián)盛化學(xué)中擔(dān)任總工程師的黃斌，也曾持有15%的九江華雄化工有限公司股份，該企業(yè)經(jīng)營范圍為改性銅硅膠催化劑、粗孔微型硅膠、硅大球、醫(yī)藥、農(nóng)藥精細(xì)化工生產(chǎn)銷售。

　　直到2021年3月，已經(jīng)入職聯(lián)盛化學(xué)近三年后，黃斌才在聯(lián)盛化學(xué)正式申報(bào)IPO的背景下將其持有九江華雄的股份轉(zhuǎn)讓給另一自然人。

　　縱然無論是成都玉嶺、泰和偉業(yè)、真永有生物還是九江華雄皆稱從事的化工生產(chǎn)與聯(lián)盛化學(xué)的原料、下游應(yīng)用領(lǐng)域亦存在不同，而不存在同業(yè)競爭，但作為企業(yè)的核心技術(shù)人士，存在在外兼職的情況，尤其同時(shí)在外面擔(dān)任同行業(yè)企業(yè)的法人，這對于一家正在申請IPO的企業(yè)而言并不多見。

　　“監(jiān)管層對于核心技術(shù)人員能否在外兼職并沒有強(qiáng)制的明文要求，但通常情況下，從核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性和公司人員的獨(dú)立性認(rèn)定出發(fā)，最好是核心技術(shù)人員專職在企業(yè)領(lǐng)薪，不兼職，如果存在兼職的情況，則就不要認(rèn)定為核心技術(shù)人員。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人表示。

　　值得注意的是，在三位核心技術(shù)人員中，有著對外兼職或持股“經(jīng)歷”的黃斌和鄧一建二人，一人拿著百萬高薪任職總工程師，一位也同樣高薪出任重要子公司技術(shù)總監(jiān)一職，但二人皆未獲得聯(lián)盛化學(xué)股權(quán)激勵(lì)的綁定。

　　在聯(lián)盛化學(xué)的員工持股平臺中，包括聯(lián)盛化學(xué)的生產(chǎn)部副經(jīng)理、儲運(yùn)部副經(jīng)理、采購部主任、品管部經(jīng)理等人在內(nèi)皆獲得了不等的持股份額，以分享到聯(lián)盛化學(xué)此次IPO的資本盛宴，但黃斌與鄧一建二人作為及其關(guān)鍵的核心技術(shù)人員，卻并未獲得相關(guān)的持股權(quán)限。

　　并無股權(quán)激勵(lì)的綁定，同時(shí)二人又有兼職和對外持股的過往，這將如何保證黃斌、鄧一建二人核心技術(shù)人員的獨(dú)立性、穩(wěn)定性乃至對核心技術(shù)機(jī)密性的保障？

　　2)信披多處遺漏隱瞞違規(guī)事實(shí)

　　從2016年8月完成新三板掛牌成為公眾公司，再到2017年6月啟動(dòng)IPO計(jì)劃開始輪番接受過三輪前期輔導(dǎo)，信息披露的完備性要求對于聯(lián)盛化學(xué)而言應(yīng)該是早就聊熟于心，但此次IPO申報(bào)材料中，聯(lián)盛化學(xué)的信披質(zhì)量卻著實(shí)讓人大跌眼鏡。

　　在擔(dān)任其此次IPO保薦機(jī)構(gòu)國金證券的“核查”盡調(diào)下，不僅遺漏重要的關(guān)聯(lián)人信息，甚至還涉嫌隱瞞在報(bào)告期內(nèi)違法違規(guī)的事實(shí)。

　　在IPO招股書中，監(jiān)管層要求對企業(yè)主要關(guān)聯(lián)自然人及其關(guān)系密切家庭成員直接或間接控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)需進(jìn)行詳細(xì)完備披露。

　　自然人牟宇苗，其在聯(lián)盛化學(xué)此次IPO之中扮演著較為重要的角色，不僅僅是因其為聯(lián)盛化學(xué)董事長、實(shí)控人之一的牟建宇之妹，同時(shí)其還持有聯(lián)盛化學(xué)重要子公司瑞盛制藥1.85%的股權(quán)。

　　然而在最初聯(lián)盛化學(xué)披露的招股書中，國金證券卻并未詳細(xì)核查牟宇苗的職務(wù)關(guān)系，導(dǎo)致牟宇苗在臺州市華東水產(chǎn)品交易有限公司擔(dān)任董事長這一職務(wù)的事項(xiàng)并未得到披露。

　　對于這一疏忽，國金證券不得不承認(rèn)是保薦機(jī)構(gòu)通過企查查、天眼查查詢時(shí)未單獨(dú)將牟宇苗的信息進(jìn)行查詢，導(dǎo)致招股書遺漏披露。

　　如果說對于牟宇苗任職信息的遺漏存在著偶然性且并不會(huì)影響到監(jiān)管層對聯(lián)盛化學(xué)是否符合上市條件的判定，那么國金證券和聯(lián)盛化學(xué)對在報(bào)告期內(nèi)為其帶了數(shù)千萬“非法”營收的業(yè)務(wù)的披露遺漏，則顯得有些刻意。

　　公開資料顯示，在2018年至2020年間，聯(lián)盛化學(xué)及其子公司曾接連對外出售多批次化工原材料，包括二甲胺、2-甲基四氫呋喃、1,2-丙二胺、2-氨基-5-二乙氨基戊草酸二乙酯、苯甲醚、甲醇鈉、碳酸二甲酯等等，其中僅在2020年間，其通過出售2-氨基-5-二乙氨基戊烷便達(dá)到36.36噸，僅次一項(xiàng)收入金額便達(dá)1114.51萬。

　　在2018年至2020年間，聯(lián)盛化學(xué)通過出售上述化工原料分別獲得421.53萬、733.25萬和1418.06萬元收入。

　　值得注意的是，上述化工原料皆被認(rèn)定為危險(xiǎn)化學(xué)品，如要出售該類產(chǎn)品，企業(yè)需取得危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可證，然而，在2018年至2020年間出售了兩千余萬該類產(chǎn)品的聯(lián)盛化學(xué)和其相關(guān)子公司實(shí)際上是并不具有危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營資質(zhì)的。

　　根據(jù)《危險(xiǎn)化學(xué)品安全管理?xiàng)l例》第七十七條的規(guī)定，未取得危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可證從事危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營的，由安全生產(chǎn)監(jiān)督管理部門責(zé)令停止經(jīng)營活動(dòng)，沒收違法經(jīng)營的危險(xiǎn)化學(xué)品以及違法所得，并處10萬元以上20萬元以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

　　顯然，按照相關(guān)法規(guī)，報(bào)告期內(nèi)，聯(lián)盛化學(xué)及子公司未取得危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可證而開展生產(chǎn)經(jīng)營的行為存在違法風(fēng)險(xiǎn)。

　　就是這樣一起對聯(lián)盛化IPO而言已然形成重大影響的事件，在聯(lián)盛化學(xué)2020年12月首次向深交所申報(bào)的IPO上市文件中，無論是聯(lián)盛化學(xué)及中介機(jī)構(gòu)均對其上述涉嫌違法違規(guī)的事件只字未提。

　　“發(fā)行人危險(xiǎn)化學(xué)品主管部門臨海市應(yīng)急管理局于2020年7月6日出具的《證明》，發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)未發(fā)生過較大或較大以上安全生產(chǎn)責(zé)任事故。”在聯(lián)盛化學(xué)最初對深交所正式提交的IPO申報(bào)材料中，對于其在危險(xiǎn)化學(xué)品上的“違法違規(guī)”行為，其僅以此一句而一筆帶過。

　　在聯(lián)盛化學(xué)超出資質(zhì)范圍涉嫌違規(guī)違法開展經(jīng)營事件被爆光后，上交所要求其說明“首次申報(bào)文件中發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)均未披露超出資質(zhì)范圍開展經(jīng)營的情形的原因及合理性”。

　　國金證券則辯稱：“數(shù)量較小且銷售金額占相應(yīng)年度收入比重較低”；“除1,2-丙二胺為經(jīng)常性貿(mào)易產(chǎn)品外，其余產(chǎn)品的銷售均系偶發(fā)性行為，且首次申報(bào)前銷售行為均已終止”，并稱“2021年2月19日，發(fā)行人取得浙江頭門港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)應(yīng)急管理局出具的說明，確認(rèn)2017年至2020年發(fā)行人違規(guī)銷售危險(xiǎn)化學(xué)品的行為不屬于重大違法違規(guī)行為；2021年5月18日，發(fā)行人取得了臨海市應(yīng)急管理局出具的《證明》，確認(rèn)發(fā)行人超許可范圍經(jīng)營危險(xiǎn)化學(xué)品的行為未造成危害后果并已改正，對上述行為不予行政處罰。

　　“缺乏經(jīng)營資質(zhì)違規(guī)經(jīng)營，在缺乏主管部門針對性意見函件的判定之下，這對于擬IPO企業(yè)而言便是存在不確定性的重大事件，顯然是應(yīng)該予以披露處理的。”上述滬上券商的資深保薦代表坦言，“聯(lián)盛化學(xué)申報(bào)IPO的時(shí)間點(diǎn)是2020年12月，超經(jīng)營資質(zhì)違規(guī)運(yùn)營是貫穿報(bào)告期三年的，而獲得主管部門出具說明是在2021年2月和5月，即其申報(bào)IPO材料之后，雖然如聯(lián)盛化學(xué)和國金證券后面解釋的那般稱違規(guī)行為已經(jīng)得到整改并獲得有關(guān)部門出具的不屬于重大違法違規(guī)的行為，這可能并不會(huì)對聯(lián)盛化學(xué)此次IPO造成實(shí)質(zhì)性障礙，但這至少已經(jīng)坐實(shí)了其IPO涉嫌故意隱瞞重大事項(xiàng)的披露瑕疵。”