清研環境闖關創業板：兩高管股東套現，一發明專利被無效
來源：壹財信
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2021-12-06 21:09:23
今年的世界環境博覽會(上海水展)在上海國家會展中心成功舉行，作為水處理創新技術裝備化變革的引領者，清研環境科技股份有限公司(下稱“清研環境”)攜RPIR技術及相關核心裝備、創新工藝參加了展會。
展會上，清研環境全方位、生動展示了RPIR技術的突出特點和競爭優勢，受到了客戶及同行的高度認可和廣泛關注。盡管其具備了一定的行業優勢和認可關注，但在12月10日的創業板上會審核大考上能否成功值得關注。
募資重復補流，實施主體注資未實繳到位
RPIR(耦合沉淀矩形氣升環流生物反應器，亦稱反應沉淀一體式矩形氣升環流生物反應器)技術是一種快速生化污水處理技術，是報告期(2018-2020年)內清研環境主營業務收入的主要來源。RPIR技術具備“投資省、占地少、運行成本低、管理簡單、出水水質優良”等特點，廣泛應用于市政污水、村鎮污水、工業園區有機廢水及黑臭水體治理等領域。
報告期內，清研環境的主營業務毛利率呈現下滑趨勢，分別為65.24%、63.19%和60.95%，但其凈利潤卻逆勢增幅加大。
報告期內，清研環境分別實現營業收入7,252.00萬元、15,097.84萬元、18,240.18萬元，2019、2020年分別較上一年同比增長108.19%、20.81%。同期凈利潤分別為3,036.74萬元、3,686.33萬元、7,011.13萬元，2019、2020年分別較上一年同比增長21.39%、90.19%。
同時，報告期內清研環境的資產負債率下降較快，母公司資產負債率分別為59.16%、56.91%、26.37%，應收賬款周轉率高于同行業可比公司，回款良好。報告期內清研環境經營活動產生的現金流量凈額分別為2,370.33萬元、4,569.12萬元、4,185.32萬元，其中2019年清研環境曾分紅3,000.00萬元。
報告期各期末，清研環境貨幣資金余額分別為3,442.17萬元、704.80萬元和1,110.67萬元，貨幣資金余額較低主要由于閑置資金用于購買大量銀行理財產品。同期，清研環境交易性金融資產金額分別為0.00萬元、5,387.51萬元和19,385.70萬元。
在財務狀況較好的情況下，清研環境此次IPO募集資金存在兩次重復補流。
此次IPO，清研環境擬募集37,133.06萬元，其中將有10,000.00萬元用于補充流動資金，募投的建設項目中另有2,737.00萬元為鋪底流動資金。合計補流12,737.00萬元，占總募資規模的比例為34.30%。
另外，《壹財信》還注意到清研環境此次募投項目的實施主體注冊資本尚未足額繳納。
擬投入募集資金27,133.06萬元的廣東清研高端環保裝備研發與制造基地項目，實施主體為清研環境的全資子公司廣東清研環境科技有限公司(下稱“廣東清研”)。
招股書顯示，廣東清研注冊資本6,000.00萬元中實收資本為1,893.00萬元，對于重要募投項目的實施主體，清研環境應及時履行注冊資本足額繳納的義務。
突擊入股估值高，實控人高管套現
清研環境系深圳清華大學研究院孵化出來的國家級高新技術企業，創始團隊由清華大學教授和深圳清華大學研究院環境領域學術帶頭人組成。前身深圳市清研環境科技有限公司(下稱“清研有限”)成立于2014年7月，由深圳市迦之南投資發展有限公司、陳福明、深圳清研創業投資有限公司三方出資設立，設立時注冊資本為1,000.00萬元。
2020年8月31日，清研有限進行第三次股權轉讓，深圳市人才創新創業一號股權投資基金(有限合伙，下稱“人才基金”)、深圳市創新投資集團有限公司(下稱“深創投”)分別和劉淑杰簽署了《股權轉讓協議書》；寧波梅山保稅港區惟明投資合伙企業(有限合伙，下稱“惟明投資”)、寧波梅山保稅港區宜安投資合伙企業(有限合伙，下稱“宜安投資”)及寧波梅山保稅港區子今投資管理合伙企業(有限合伙，下稱“子今投資”)分別和劉旭簽署了《股權轉讓協議書》。
上述股權轉讓中，實際控制人、董事長劉淑杰將其持有的清研有限1%的股權以1,344.60萬元的價格轉讓給人才基金和深創投；董事、副總經理劉旭將其持有的清研有限1%的股權以1,344.60萬元的價格轉讓給惟明投資、宜安投資及子今投資。股轉價格均為108.91元/注冊資本，兩高管股東合計套現2,689.20萬元。
2020年9月23日，清研環境實行股改后第一次增資，在前次股權轉讓中成為清研環境股東的人才基金、深創投、惟明投資、宜安投資、子今投資以及新增股東成都啟高致遠創業投資合伙企業(有限合伙)、深圳力合泓鑫創業投資合伙企業(有限合伙)合計以11,310.80萬元認購清研環境新增股本93.47萬元，增資價格為121.01元/注冊資本。
上述股權轉讓與增資均發生在清研環境申報IPO前一年內，屬突擊入股。股轉與增資前清研環境整體估值分別為13.44億元、14.94億元。
據悉，清研環境于2020年9月實行股份制改革，根據大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》，截至2020年5月31日，清研有限母公司經審計凈資產值為13,416.86萬元；根據沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至2020年5月31日，清研有限的凈資產評估值為18,335.55萬元。可見，以上股轉和增資的前后整體估值與同期股改時參照的凈資產評估值存在較大差異。
發明專利被宣告無效，或需補充披露
報告期內，清研環境因發明專利問題卷入行政訴訟。
據裁判文書網2020年12月30日發布的《深圳市清研環境科技有限公司與國家知識產權局其他一審行政判決書》顯示，清研環境因發明專利權無效行政糾紛一案，不服原國家知識產權局專利復審委員會于2018年3月6日作出的第35178號無效宣告請求審查決定(下稱“被訴決定”)，于法定期限內向北京知識產權法院提起行政訴訟。法院受理本案后，依法組成合議庭，并通知被訴決定的利害關系人北京博杰互動網絡科技有限公司(下稱“博杰公司”)作為本案第三人參加訴訟。
涉案專利系“好氧三相分離器在污水處理中的應用方法”，專利號為201210311845.3，其申請日為2012年8月29日，授權公告日為2014年6月25日，專利權人為清研環境。
針對涉案專利，博杰公司于2017年9月5日向專利復審委員會提出了無效宣告請求，專利復審委員會經審查認定：涉案專利權利不具備創造性，不符合《中華人民共和國專利法》第二十二條第三款的規定，因此，宣告涉案專利權全部無效。
清研環境訴稱關于涉案專利的相關比對認定有誤，請求法院依法撤銷被訴決定，并請示判令被告重新作出決定。
法院審理認定，涉案專利權利不具備創造性，不符合專利法第二十二條第三款的規定，被訴決定對此認定正確，法院予以支持。清研環境在訴訟中提交的其所取得的業績清單、獎勵證書等證據材料，無法證明與本專利技術方案存在唯一對應關系，清研環境據此主張涉案專利具備創造性不能成立，訴訟請求被駁回。
招股書顯示，清研環境共擁有47項專利，其中發明專利7項，上述案件中的涉案發明專利在報告期內(2018年3月6日)被宣告無效這一情況招股書并未提及。在最新招股書中提到，有一與涉案專利同名的專利于2018年3月30日失效，但未披露專利號，不知是否與涉案專利有關。
另外，案件訴訟中，清研環境曾向法院提交業績清單及相關合同，涉案專利或曾為清研環境帶來業務收入，招股書或應補充披露該專利被宣告無效對公司帶來的影響。
展會上，清研環境全方位、生動展示了RPIR技術的突出特點和競爭優勢，受到了客戶及同行的高度認可和廣泛關注。盡管其具備了一定的行業優勢和認可關注，但在12月10日的創業板上會審核大考上能否成功值得關注。
募資重復補流，實施主體注資未實繳到位
RPIR(耦合沉淀矩形氣升環流生物反應器，亦稱反應沉淀一體式矩形氣升環流生物反應器)技術是一種快速生化污水處理技術，是報告期(2018-2020年)內清研環境主營業務收入的主要來源。RPIR技術具備“投資省、占地少、運行成本低、管理簡單、出水水質優良”等特點，廣泛應用于市政污水、村鎮污水、工業園區有機廢水及黑臭水體治理等領域。
報告期內，清研環境的主營業務毛利率呈現下滑趨勢，分別為65.24%、63.19%和60.95%，但其凈利潤卻逆勢增幅加大。
報告期內，清研環境分別實現營業收入7,252.00萬元、15,097.84萬元、18,240.18萬元，2019、2020年分別較上一年同比增長108.19%、20.81%。同期凈利潤分別為3,036.74萬元、3,686.33萬元、7,011.13萬元，2019、2020年分別較上一年同比增長21.39%、90.19%。
同時，報告期內清研環境的資產負債率下降較快，母公司資產負債率分別為59.16%、56.91%、26.37%，應收賬款周轉率高于同行業可比公司，回款良好。報告期內清研環境經營活動產生的現金流量凈額分別為2,370.33萬元、4,569.12萬元、4,185.32萬元，其中2019年清研環境曾分紅3,000.00萬元。
報告期各期末，清研環境貨幣資金余額分別為3,442.17萬元、704.80萬元和1,110.67萬元，貨幣資金余額較低主要由于閑置資金用于購買大量銀行理財產品。同期，清研環境交易性金融資產金額分別為0.00萬元、5,387.51萬元和19,385.70萬元。
在財務狀況較好的情況下，清研環境此次IPO募集資金存在兩次重復補流。
此次IPO，清研環境擬募集37,133.06萬元，其中將有10,000.00萬元用于補充流動資金，募投的建設項目中另有2,737.00萬元為鋪底流動資金。合計補流12,737.00萬元，占總募資規模的比例為34.30%。
另外，《壹財信》還注意到清研環境此次募投項目的實施主體注冊資本尚未足額繳納。
擬投入募集資金27,133.06萬元的廣東清研高端環保裝備研發與制造基地項目，實施主體為清研環境的全資子公司廣東清研環境科技有限公司(下稱“廣東清研”)。
招股書顯示，廣東清研注冊資本6,000.00萬元中實收資本為1,893.00萬元，對于重要募投項目的實施主體，清研環境應及時履行注冊資本足額繳納的義務。
突擊入股估值高，實控人高管套現
清研環境系深圳清華大學研究院孵化出來的國家級高新技術企業，創始團隊由清華大學教授和深圳清華大學研究院環境領域學術帶頭人組成。前身深圳市清研環境科技有限公司(下稱“清研有限”)成立于2014年7月，由深圳市迦之南投資發展有限公司、陳福明、深圳清研創業投資有限公司三方出資設立，設立時注冊資本為1,000.00萬元。
2020年8月31日，清研有限進行第三次股權轉讓，深圳市人才創新創業一號股權投資基金(有限合伙，下稱“人才基金”)、深圳市創新投資集團有限公司(下稱“深創投”)分別和劉淑杰簽署了《股權轉讓協議書》；寧波梅山保稅港區惟明投資合伙企業(有限合伙，下稱“惟明投資”)、寧波梅山保稅港區宜安投資合伙企業(有限合伙，下稱“宜安投資”)及寧波梅山保稅港區子今投資管理合伙企業(有限合伙，下稱“子今投資”)分別和劉旭簽署了《股權轉讓協議書》。
上述股權轉讓中，實際控制人、董事長劉淑杰將其持有的清研有限1%的股權以1,344.60萬元的價格轉讓給人才基金和深創投；董事、副總經理劉旭將其持有的清研有限1%的股權以1,344.60萬元的價格轉讓給惟明投資、宜安投資及子今投資。股轉價格均為108.91元/注冊資本，兩高管股東合計套現2,689.20萬元。
2020年9月23日，清研環境實行股改后第一次增資，在前次股權轉讓中成為清研環境股東的人才基金、深創投、惟明投資、宜安投資、子今投資以及新增股東成都啟高致遠創業投資合伙企業(有限合伙)、深圳力合泓鑫創業投資合伙企業(有限合伙)合計以11,310.80萬元認購清研環境新增股本93.47萬元，增資價格為121.01元/注冊資本。
上述股權轉讓與增資均發生在清研環境申報IPO前一年內，屬突擊入股。股轉與增資前清研環境整體估值分別為13.44億元、14.94億元。
據悉，清研環境于2020年9月實行股份制改革，根據大華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》，截至2020年5月31日，清研有限母公司經審計凈資產值為13,416.86萬元；根據沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至2020年5月31日，清研有限的凈資產評估值為18,335.55萬元。可見，以上股轉和增資的前后整體估值與同期股改時參照的凈資產評估值存在較大差異。
發明專利被宣告無效，或需補充披露
報告期內，清研環境因發明專利問題卷入行政訴訟。
據裁判文書網2020年12月30日發布的《深圳市清研環境科技有限公司與國家知識產權局其他一審行政判決書》顯示，清研環境因發明專利權無效行政糾紛一案，不服原國家知識產權局專利復審委員會于2018年3月6日作出的第35178號無效宣告請求審查決定(下稱“被訴決定”)，于法定期限內向北京知識產權法院提起行政訴訟。法院受理本案后，依法組成合議庭，并通知被訴決定的利害關系人北京博杰互動網絡科技有限公司(下稱“博杰公司”)作為本案第三人參加訴訟。
涉案專利系“好氧三相分離器在污水處理中的應用方法”，專利號為201210311845.3，其申請日為2012年8月29日，授權公告日為2014年6月25日，專利權人為清研環境。
針對涉案專利，博杰公司于2017年9月5日向專利復審委員會提出了無效宣告請求，專利復審委員會經審查認定：涉案專利權利不具備創造性，不符合《中華人民共和國專利法》第二十二條第三款的規定，因此，宣告涉案專利權全部無效。
清研環境訴稱關于涉案專利的相關比對認定有誤，請求法院依法撤銷被訴決定，并請示判令被告重新作出決定。
法院審理認定，涉案專利權利不具備創造性，不符合專利法第二十二條第三款的規定，被訴決定對此認定正確，法院予以支持。清研環境在訴訟中提交的其所取得的業績清單、獎勵證書等證據材料，無法證明與本專利技術方案存在唯一對應關系，清研環境據此主張涉案專利具備創造性不能成立，訴訟請求被駁回。
招股書顯示，清研環境共擁有47項專利，其中發明專利7項，上述案件中的涉案發明專利在報告期內(2018年3月6日)被宣告無效這一情況招股書并未提及。在最新招股書中提到，有一與涉案專利同名的專利于2018年3月30日失效，但未披露專利號，不知是否與涉案專利有關。
另外，案件訴訟中，清研環境曾向法院提交業績清單及相關合同，涉案專利或曾為清研環境帶來業務收入，招股書或應補充披露該專利被宣告無效對公司帶來的影響。
