和澤醫(yī)藥信披尷尬:合同簽署竟“早產(chǎn)”,增資價格現(xiàn)“雙標(biāo)”

CRO是一種學(xué)術(shù)性或商業(yè)性的科學(xué)機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)實施藥物研究開發(fā)過程中所涉及的全部或部分活動,基本目的在于受客戶委托進(jìn)行全部或部分的科學(xué)或醫(yī)學(xué)試驗,以獲取相應(yīng)的報酬。醫(yī)藥研發(fā)活動的復(fù)雜性、長期性和高投入等特征催生了CRO行業(yè)這一新興行業(yè)的興起,醫(yī)藥行業(yè)的高速發(fā)展加速了CRO行業(yè)的迅速成長。

  而浙江和澤醫(yī)藥科技股份有限公司(下稱“和澤醫(yī)藥”)作為一家主要從事藥品研發(fā)專業(yè)服務(wù)的CRO企業(yè),在此背景下正欲沖刺科創(chuàng)板。

  合同簽署“早產(chǎn)”

  招股書顯示,和澤醫(yī)藥的主營業(yè)務(wù)涵蓋了仿制藥開發(fā)、藥物一致性評價、創(chuàng)新藥開發(fā)等在內(nèi)的藥學(xué)研究、臨床試驗服務(wù)、技術(shù)成果轉(zhuǎn)化服務(wù)。在2017年度、2018年度、2019年度,和澤醫(yī)藥連續(xù)獲得中華全國工商業(yè)聯(lián)合會醫(yī)藥業(yè)商會授予的“中國醫(yī)藥研發(fā)公司20強(qiáng)”。

  但伴隨著行業(yè)競爭日趨激烈,和澤醫(yī)藥在持續(xù)加大研發(fā)投入外,其銷售費(fèi)用也節(jié)節(jié)攀升。

  據(jù)招股書,2018年至2020年(下稱“報告期”),和澤醫(yī)藥的銷售費(fèi)用分別為488.97萬元、1,054.79萬元和1,120.10萬元,銷售費(fèi)用率分別為6.86%,5.67%和3.89%,即使呈逐年下降趨勢,但也高于同期同行可比公司的平均值。

  據(jù)和澤醫(yī)藥介紹,2018年度和2019年度,公司銷售費(fèi)用率高于同行業(yè)可比公司均值,主要原因系為了業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)張,公司加大市場開拓及業(yè)務(wù)推廣力度,由于公司與同行業(yè)可比公司相比收入規(guī)模較小,銷售費(fèi)用率略高于同行業(yè)可比公司的平均值。

  但是,《壹財信》在查閱其經(jīng)營過程中的合同簽訂情況時,竟然發(fā)現(xiàn)有合同簽訂時間早于對方成立時間的尷尬狀況。

  銷售業(yè)務(wù)方面,和澤醫(yī)藥還披露了公司截至2020年底,對公司報告期經(jīng)營活動、財務(wù)狀況和未來發(fā)展等具有重要影響的已履行和正在履行的、金額1,000.00萬元以上的銷售合同,而這其中存在著合作客戶剛剛成立便簽訂合同的情形。

  2020年6月3日,和澤醫(yī)藥與金華市奧韋醫(yī)藥技術(shù)合伙公司(有限合伙)簽訂了藥學(xué)研究+臨床研究的銷售合同,而該客戶的成立日期為2020年6月1日,僅早于合同簽署日前兩天,同樣的情形還出現(xiàn)在另一客戶金華市拉非醫(yī)藥技術(shù)合伙企業(yè)(有限合伙)身上。

  景暉(杭州)醫(yī)藥有限公司成立于2020年8月6日,而在其成立不到兩周后,和澤醫(yī)藥便與其簽署了千萬級的藥學(xué)研究+臨床研究合同。

  令人更不解的是,和澤醫(yī)藥與湖州司肼醫(yī)藥技術(shù)合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“司肼醫(yī)藥”)在2020年8月31日簽署了金額為1,050.00萬元的銷售合同。但據(jù)企信網(wǎng),司肼醫(yī)藥成立于2020年10月23日,晚于合同簽署日期。這是招股書信披存在差錯,還是另有隱情,我們不得而知。

  增資價格存疑

  繼續(xù)梳理招股書還發(fā)現(xiàn),和澤醫(yī)藥在增資過程中的價格存在疑點。

  2020年6月30日,杭州和澤醫(yī)藥科技有限公司(發(fā)行人前身,下稱“和澤有限”)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓并增資,股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價為49.30元/出資額。

  同日,和澤有限召開股東會,審議通過了增加注冊資本223.90萬元人民幣的事項,其中:寧波益樂企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“寧波益樂”)以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本16.99萬元,杭州坤百企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“杭州坤百”)以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本14.21萬元,湖州精研企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“湖州精研”)以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本67.55萬元,寧波和言企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“寧波和言”)以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本42.39萬元,寧波億坤企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“寧波億坤”)以貨幣認(rèn)繳新增注冊資42.19萬元,杭州海邦羿谷從正創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“海邦羿谷”)以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本30.43萬元,湖州淳鑫企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱“湖州淳鑫”)以貨幣認(rèn)繳新增注冊資本10.14萬元。

  以上參與增資的各方新進(jìn)股東中,寧波益樂與杭州坤百系和澤有限設(shè)立的員工持股平臺。

  但通過對比公開數(shù)據(jù),還發(fā)現(xiàn)其余幾家參與本次增資的股東與和澤有限也有著千絲萬縷的關(guān)系。

  據(jù)企查查,湖州精研、寧波和言與寧波億坤的2020年工商年報填寫的地址為浙江省杭州市錢塘區(qū)1號大街101號,與和澤醫(yī)藥的主要生產(chǎn)經(jīng)營地址一致。

  另外,湖州精研、寧波億坤的登記電話還與員工持股平臺寧波益樂與杭州坤百的相同。

  除了電話、地址存在聯(lián)系的情況外,寧波和言的股東中還有和澤醫(yī)藥員工的身影。據(jù)招股書,本次增資過程中,陳一進(jìn)、湯麗玲和陳麗芳等十名公司員工通過寧波和言間接持有公司股份。

  然而寧波和言與員工持股平臺不同的地方在于其股東構(gòu)成中還有和澤醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)客戶與供應(yīng)商的相關(guān)人員。湖州精研、寧波億坤及湖州淳鑫同樣存在關(guān)聯(lián)客戶、供應(yīng)商間接持有和澤醫(yī)藥股份的情況。

  而根據(jù)首輪問詢回復(fù),和澤醫(yī)藥存在客戶、供應(yīng)商在申報前入股的情形。上交所也對此要求其解釋說明客戶、供應(yīng)商入股的背景及原因,是否符合行業(yè)慣例。

  據(jù)和澤醫(yī)藥第二輪審核問詢函的回復(fù),除浙江賽凱醫(yī)藥科技有限公司(關(guān)聯(lián)客戶、供應(yīng)商)、寧波那非醫(yī)藥技術(shù)合伙企業(yè)(有限合伙)(發(fā)行人曾擔(dān)任GP并出資)、浙江賽辰醫(yī)藥科技有限公司(原系發(fā)行人的孫公司,已注銷)的關(guān)聯(lián)人員王芳還通過寧波和言間接持股外,其余入股公司的客戶、供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)人員均已轉(zhuǎn)出全部出資。

  然而還值得注意的是,在上述增資過程中的價格或存在疑點。

  據(jù)招股書,本次增資中,員工持股平臺寧波益樂及杭州坤百以24.65元/出資額的價格參與本次增資,并參考2020年8月公司第十次增資的估值水平(即10.00億元)計提股份支付,對應(yīng)注冊資本1,440.94萬元,可以計算出此次增資的公允價格為69.40元/出資額。

  但令人奇怪的是,同期有公司員工及關(guān)聯(lián)客戶、供應(yīng)商持股的湖州精研等五家投資機(jī)構(gòu)系以49.30元/出資額參與和澤醫(yī)藥第九次增資,定價依據(jù)系結(jié)合公司的資產(chǎn)狀況、整體估值、經(jīng)營業(yè)績以及未來發(fā)展前景,經(jīng)各方協(xié)商確定,按6.00億元整體估值增資。

  外部投資者與員工共存的投資機(jī)構(gòu)以49.30元/出資額參與增資,而同期還有其他員工持股平臺的增資價格是以兩個月后的企業(yè)估值水平作為定價依據(jù)并計提股份支付,這一公允價值69.40元/出資額相較于49.30元/出資額,每出資額多出近20.00元,且上述兩方參與增資的定價依據(jù)也不盡相同,更有企業(yè)關(guān)聯(lián)客戶、供應(yīng)商突擊入股,和澤醫(yī)藥或應(yīng)對此做出解釋。