天振股份一獨董兼職超5家，同業競爭回復仍需核查
來源：壹財信
?
2021-12-03 12:08:09
6月30日，浙江天振科技股份有限公司(下稱：天振股份)攜手安信證券和立信所闖關創業板，目前已經完成了第一輪問詢回復。
然而隨著招股書及問詢回復的公開，《壹財信》發現天振股份仍存在一些問題，核心技術人員認定存在疑點，向參股公司高價采購，獨董兼職超過5家公司，同業競爭問詢回復或隱瞞真相。
研發費用逐年降低
作為高新技術企業，天振股份稱高度重視研發工作，在研發方面保持較高投入水平。但據招股書，2018年至2021年1-6月，天振股份研發費用分別為6,032.53萬元、5,826.44萬元、5,700.75萬元和2,858.85萬元，占營業收入的比重分別為2.93%、3.37%、2.54%和2.43%。天振股份的研發費用逐年遞減，其研發費用率也在2020年及2021年1-6月出現了低于同行均值的情況。
同時，天振股份的研發人員學歷較低。據招股書披露，天振股份實際控制人為方慶華、朱彩琴夫婦，二人均為高中學歷。而方慶華為企業核心技術人員之一。
截至2021年6月30日，天振股份在冊員工為3,332人，其中技術人員214人，占總人數的比例為6.42%。但從企業員工學歷結構來看，天振股份本科及本科以上學歷人數為84人，占比僅為2.52%；本科以下學歷的人數為3,248人，占比高達97.48%。即使本科以上學歷的人員皆為技術人員，技術人員中仍有130人的學歷在本科以下，該人數占技術人員總數的60.75%。
值得注意的是，天振股份另一名核心技術人員王益冰，學歷為大專。根據其履歷，王益冰在天振股份擔任過銷售經理、銷售總監，目前擔任外銷部總監，由此可見王益冰長期從事銷售工作。對于該核心技術人員的認定標準，天振股份或應做出說明。
向參股公司高價采購
另外，天振股份在向參股公司采購時存在疑點。
據招股書，越南優和國際有限公司(下稱：越南優和)成立于2019年10月29日，其股東分別為合盛元國際有限公司(香港)和天振股份全資子公司香港聚豐投資有限公司(下稱：香港聚豐)，二者分別持有越南優和71.07%、28.93%股權。越南優和主營業務為生產銷售及維修超鏡面輥、壓花輥。
2021年1-6月，天振股份向越南優和采購輥52根，采購金額為98.03萬元，同期越南優和向天振股份提供維修服務17.28萬元。
據招股書，2021年1-6月，天振股份向越南優和采購花紋輥(新輥)和花紋輥(再生)的價格為20,000.00元/根、16,000.00元/根，而同期向第三方獨立供應商采購花紋輥(新輥)和花紋輥(再生)的價格19,318.58元/根、15,929.20元/根，分別相差681.42元、70.80元，價格差異率為3.53%、0.44%，天振股份向參股公司采購同一產品的單價高于第三方獨立供應商。
與環評文件數據打架
本次IPO，天振股份擬募集資金137,300萬元用于境內投資項目年產3,000萬平方米新型無機材料復合地板智能化生產線項目(下稱：3,000萬生產線項目)和境外投資項目年產2,500萬平方米新型無機材料復合地板智能化生產線項目。
據招股書，3,000萬生產線項目擬新建7幢生產車間、1幢辦公樓、1幢綜合樓及配套設施，新建總建筑面積161,528.72平方米，購置先進的石塑線等設備，形成年產3,000萬平方米新型無機材料復合地板的生產能力。
值得注意的是招股書披露的3,000萬生產線項目與環評文件披露的項目相關信息存出入。
首先，新增建筑面積不同。在環評文件項目介紹建設內容部分，項目新增建筑面積為161,528.72平方米，但環評文件附件中公示的備案(賦碼)信息表中顯示項目新增建筑面積為129,048.00平方米，相差32,480.72平方米。
建設周期不同。招股書和浙江省政務服務網所披露的項目備案(賦碼)信息表披露，此募投項目建設周期為一年，即12個月。而該項目環評文件公示的環評審批基礎信息表顯示建設周期為20個月，開工日期為2021年4月，投產時間為2022年11月，以上文件披露的項目建設周期相差8個月。
《壹財信》還注意到，環評文件披露的附件——備案(賦碼)信息表顯示項目擬開工時間為2021年2月，擬建成時間為2023年2月，建設周期為24個月。這個備案(賦碼)信息表與浙江省政務服務網公示的備案(賦碼)信息表均顯示備案日期為2021年1月25日。
此外，據環評文件，出具該項目環境空氣特征污染因子及本底噪聲監測報告的公司系浙江中昱環境工程股份有限公司。該企業在2021年9月2日因違反檢驗檢測機構資質管理規定被德清縣工商局罰款30,000元。
一獨立董事任職超5家
值得一提的是，天振股份一獨立董事的任職超過了5家。
天振股份董事會由7人組成，其中獨立董事3名。值得注意的是，獨立董事徐宗宇截至目前在上海安諾其集團股份有限公司、湖北均瑤大健康飲品股份有限公司、上海紫江企業集團股份有限公司、風神輪胎股份有限公司4家A股上市公司及上海仁度生物科技股份有限公司、發行人天振股份2家擬上市公司均擔任獨立董事一職。若包括天振股份在內的兩家擬上市公司成功上市，那么，徐宗宇就在6家上市公司任獨董，這也違反了獨董最多在五家上市公司兼任的規定。
此外，招股書披露的該獨董的履歷也與其上海大學管理學院官網公示的內容存出入。
招股書披露，徐宗宇2008年9月至今擔任上海大學管理學院會計教授，但是該學院官網披露的任職時間為2005年6月，中間相差3年時間。
而天振股份關于其他高管履歷的信息披露方面也存在疑點。
呂雄鷹現任天振股份監事、供應部經理，2000年11月至2005年3月，歷任安徽亞普竹業有限公司生產經理、采購經理；據企信網，該企業成立時間為2001年6月22日，呂雄鷹入職時間比企業成立時間早8個月。
實際控制人方慶華1998年10月至2003年1月，擔任安吉天振竹制品廠法定代表人兼廠長，但企查查顯示該企業成立時間為2001年9月14日，核準日期為2002年12月20日，目前登記狀態為注銷。方慶華入職時間比企業成立時間早了3年時間。
同時招股書披露，方慶華現任中國林產工業協會竹材專業委員會副理事長、浙江省竹產業協會理事、南林竹產業知識產權聯盟理事、中國林產業工業協會石木塑材料分會輪值理事長、中國林產業工業協會墻材與墻飾分會輪值理事長。但通過中國林產業工業協會官網所公示的分支機構發現，中國林產工業協會分支機構中并無竹材專業委員會、石木塑材料分會，只有竹木復合材料及制品分會和石木塑環保材料及制品分會兩個相近的分支機構。
同業競爭問詢回復存疑
天振股份是一家以新型PVC復合材料地板的研發、生產和銷售為主營業務的公司。公司的主要產品包括木塑復合地板(WPC地板)、石塑復合地板(SPC地板)、玻鎂地板(MGO地板)和塑晶地板(LVT地板)等。
值得注意的是方慶華之胞妹方亮香持股60%的安吉吉滿盛地板有限公司(下稱：吉滿盛地板)經營范圍為地板的研發、制造、銷售。同時，兩家公司存在供應商重疊的情況。
面對上市委對“天振股份與吉滿盛地板是否存在同業競爭”的問題，天振股份在問詢回復中強調吉滿盛地板為PVC地板半成品加工商，自身則生產成品PVC地板。
但是，百度百科公示吉滿盛地板主營為地板的研發、生產、銷售。
同時，通過吉滿盛地板“年產1,000萬平方米PVC復合地板生產線項目”環評文件內容和環評批復可以看到，吉滿盛地板擁有PVC復合地板的生產能力。
據環評文件披露該項目預計建成投產的時間為2020年2月，項目建成后吉滿盛地板擁有PVC壓延復合地板300萬平方米，PVC擠出復合地板700萬平方米，合計PVC復合地板1,000萬平方米的生產能力。
綜上，百度百科及吉滿盛地板建設項目環評文件內容中并未提及企業生產PVC半成品地板，而是以“地板”、“PVC復合地板”“PVC擠出復合地板”、“PVC壓延復合地板”做介紹。
吉滿盛的產品到底是半成品還是成品、有無同業竟爭的嫌疑，或需要保薦機構進一步進行核查。
然而隨著招股書及問詢回復的公開，《壹財信》發現天振股份仍存在一些問題，核心技術人員認定存在疑點，向參股公司高價采購，獨董兼職超過5家公司，同業競爭問詢回復或隱瞞真相。
研發費用逐年降低
作為高新技術企業，天振股份稱高度重視研發工作，在研發方面保持較高投入水平。但據招股書，2018年至2021年1-6月，天振股份研發費用分別為6,032.53萬元、5,826.44萬元、5,700.75萬元和2,858.85萬元，占營業收入的比重分別為2.93%、3.37%、2.54%和2.43%。天振股份的研發費用逐年遞減，其研發費用率也在2020年及2021年1-6月出現了低于同行均值的情況。
同時，天振股份的研發人員學歷較低。據招股書披露，天振股份實際控制人為方慶華、朱彩琴夫婦，二人均為高中學歷。而方慶華為企業核心技術人員之一。
截至2021年6月30日，天振股份在冊員工為3,332人，其中技術人員214人，占總人數的比例為6.42%。但從企業員工學歷結構來看，天振股份本科及本科以上學歷人數為84人，占比僅為2.52%；本科以下學歷的人數為3,248人，占比高達97.48%。即使本科以上學歷的人員皆為技術人員，技術人員中仍有130人的學歷在本科以下，該人數占技術人員總數的60.75%。
值得注意的是，天振股份另一名核心技術人員王益冰，學歷為大專。根據其履歷，王益冰在天振股份擔任過銷售經理、銷售總監，目前擔任外銷部總監，由此可見王益冰長期從事銷售工作。對于該核心技術人員的認定標準，天振股份或應做出說明。
向參股公司高價采購
另外，天振股份在向參股公司采購時存在疑點。
據招股書，越南優和國際有限公司(下稱：越南優和)成立于2019年10月29日，其股東分別為合盛元國際有限公司(香港)和天振股份全資子公司香港聚豐投資有限公司(下稱：香港聚豐)，二者分別持有越南優和71.07%、28.93%股權。越南優和主營業務為生產銷售及維修超鏡面輥、壓花輥。
2021年1-6月，天振股份向越南優和采購輥52根，采購金額為98.03萬元，同期越南優和向天振股份提供維修服務17.28萬元。
據招股書，2021年1-6月，天振股份向越南優和采購花紋輥(新輥)和花紋輥(再生)的價格為20,000.00元/根、16,000.00元/根，而同期向第三方獨立供應商采購花紋輥(新輥)和花紋輥(再生)的價格19,318.58元/根、15,929.20元/根，分別相差681.42元、70.80元，價格差異率為3.53%、0.44%，天振股份向參股公司采購同一產品的單價高于第三方獨立供應商。
與環評文件數據打架
本次IPO，天振股份擬募集資金137,300萬元用于境內投資項目年產3,000萬平方米新型無機材料復合地板智能化生產線項目(下稱：3,000萬生產線項目)和境外投資項目年產2,500萬平方米新型無機材料復合地板智能化生產線項目。
據招股書，3,000萬生產線項目擬新建7幢生產車間、1幢辦公樓、1幢綜合樓及配套設施，新建總建筑面積161,528.72平方米，購置先進的石塑線等設備，形成年產3,000萬平方米新型無機材料復合地板的生產能力。
值得注意的是招股書披露的3,000萬生產線項目與環評文件披露的項目相關信息存出入。
首先，新增建筑面積不同。在環評文件項目介紹建設內容部分，項目新增建筑面積為161,528.72平方米，但環評文件附件中公示的備案(賦碼)信息表中顯示項目新增建筑面積為129,048.00平方米，相差32,480.72平方米。
建設周期不同。招股書和浙江省政務服務網所披露的項目備案(賦碼)信息表披露，此募投項目建設周期為一年，即12個月。而該項目環評文件公示的環評審批基礎信息表顯示建設周期為20個月，開工日期為2021年4月，投產時間為2022年11月，以上文件披露的項目建設周期相差8個月。
《壹財信》還注意到，環評文件披露的附件——備案(賦碼)信息表顯示項目擬開工時間為2021年2月，擬建成時間為2023年2月，建設周期為24個月。這個備案(賦碼)信息表與浙江省政務服務網公示的備案(賦碼)信息表均顯示備案日期為2021年1月25日。
此外，據環評文件，出具該項目環境空氣特征污染因子及本底噪聲監測報告的公司系浙江中昱環境工程股份有限公司。該企業在2021年9月2日因違反檢驗檢測機構資質管理規定被德清縣工商局罰款30,000元。
一獨立董事任職超5家
值得一提的是，天振股份一獨立董事的任職超過了5家。
天振股份董事會由7人組成，其中獨立董事3名。值得注意的是，獨立董事徐宗宇截至目前在上海安諾其集團股份有限公司、湖北均瑤大健康飲品股份有限公司、上海紫江企業集團股份有限公司、風神輪胎股份有限公司4家A股上市公司及上海仁度生物科技股份有限公司、發行人天振股份2家擬上市公司均擔任獨立董事一職。若包括天振股份在內的兩家擬上市公司成功上市，那么，徐宗宇就在6家上市公司任獨董，這也違反了獨董最多在五家上市公司兼任的規定。
此外，招股書披露的該獨董的履歷也與其上海大學管理學院官網公示的內容存出入。
招股書披露，徐宗宇2008年9月至今擔任上海大學管理學院會計教授，但是該學院官網披露的任職時間為2005年6月，中間相差3年時間。
而天振股份關于其他高管履歷的信息披露方面也存在疑點。
呂雄鷹現任天振股份監事、供應部經理，2000年11月至2005年3月，歷任安徽亞普竹業有限公司生產經理、采購經理；據企信網，該企業成立時間為2001年6月22日，呂雄鷹入職時間比企業成立時間早8個月。
實際控制人方慶華1998年10月至2003年1月，擔任安吉天振竹制品廠法定代表人兼廠長，但企查查顯示該企業成立時間為2001年9月14日，核準日期為2002年12月20日，目前登記狀態為注銷。方慶華入職時間比企業成立時間早了3年時間。
同時招股書披露，方慶華現任中國林產工業協會竹材專業委員會副理事長、浙江省竹產業協會理事、南林竹產業知識產權聯盟理事、中國林產業工業協會石木塑材料分會輪值理事長、中國林產業工業協會墻材與墻飾分會輪值理事長。但通過中國林產業工業協會官網所公示的分支機構發現，中國林產工業協會分支機構中并無竹材專業委員會、石木塑材料分會，只有竹木復合材料及制品分會和石木塑環保材料及制品分會兩個相近的分支機構。
同業競爭問詢回復存疑
天振股份是一家以新型PVC復合材料地板的研發、生產和銷售為主營業務的公司。公司的主要產品包括木塑復合地板(WPC地板)、石塑復合地板(SPC地板)、玻鎂地板(MGO地板)和塑晶地板(LVT地板)等。
值得注意的是方慶華之胞妹方亮香持股60%的安吉吉滿盛地板有限公司(下稱：吉滿盛地板)經營范圍為地板的研發、制造、銷售。同時，兩家公司存在供應商重疊的情況。
面對上市委對“天振股份與吉滿盛地板是否存在同業競爭”的問題，天振股份在問詢回復中強調吉滿盛地板為PVC地板半成品加工商，自身則生產成品PVC地板。
但是，百度百科公示吉滿盛地板主營為地板的研發、生產、銷售。
同時，通過吉滿盛地板“年產1,000萬平方米PVC復合地板生產線項目”環評文件內容和環評批復可以看到，吉滿盛地板擁有PVC復合地板的生產能力。
據環評文件披露該項目預計建成投產的時間為2020年2月，項目建成后吉滿盛地板擁有PVC壓延復合地板300萬平方米，PVC擠出復合地板700萬平方米，合計PVC復合地板1,000萬平方米的生產能力。
綜上，百度百科及吉滿盛地板建設項目環評文件內容中并未提及企業生產PVC半成品地板，而是以“地板”、“PVC復合地板”“PVC擠出復合地板”、“PVC壓延復合地板”做介紹。
吉滿盛的產品到底是半成品還是成品、有無同業竟爭的嫌疑，或需要保薦機構進一步進行核查。
