真蘭儀表或與大股東存同業(yè)競爭，多處信披數(shù)據(jù)打架
來源：壹財(cái)信
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2021-12-01 19:37:35
11月12日，因上海真蘭儀表科技股份有限公司(以下簡稱“真蘭儀表”)已完成財(cái)務(wù)資料更新，深交所恢復(fù)其發(fā)行上市審核。此次IPO，真蘭儀表聘請華福證券擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)，擬募資17.61億元。
《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)，真蘭儀表與大股東真諾測量儀表(上海)有限公司(以下簡稱“真諾上海”)及關(guān)聯(lián)方之間或存在同業(yè)競爭，除此之外，公司招股書與供應(yīng)商披露的數(shù)據(jù)打架，信披真實(shí)性存疑。
或與大股東存同業(yè)競爭
真蘭儀表主營業(yè)務(wù)為燃?xì)庥?jì)量儀表及配套產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。公司現(xiàn)已形成模具開發(fā)與生產(chǎn)、零部件制造、軟件開發(fā)、智能模塊研發(fā)與生產(chǎn)、燃?xì)庥?jì)量儀表整機(jī)自動化裝配的全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)模式。
公開資料顯示，真蘭儀表或與控股股東真諾上海及關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭。
截至招股書簽署日(2021年10月20日)，真諾上海直接持有真蘭儀表104,025,000股股份，占發(fā)行人股本總額的47.5%，為公司的控股股東。真諾上海自成立以來，AlexanderLehmann與其兄(MarcusLehmann)、父(WernerLehmann)三位自然人分別持有1/3的股權(quán)，并組成真諾上海董事會。其中，AlexanderLehmann為真諾上海的董事長，并出任真蘭儀表的董事。
招股書披露了真蘭儀表的海外主要關(guān)聯(lián)方，其中包括一家名為ZENNERInternationalGmbH&Co.KG的公司，系真諾上海股東AlexanderLehmann、WernerLehmann、MarcusLehmann控制的公司，AlexanderLehmann擔(dān)任總經(jīng)理。
公開信息顯示，真諾上海披露的官網(wǎng)網(wǎng)址為“http://www.zenner.com.cn”。《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)另外一個(gè)網(wǎng)址“http://www.zenner.com”與真諾上海官網(wǎng)地址極其接近，在該網(wǎng)站關(guān)于公司介紹的詳情頁中出現(xiàn)“ZENNERInternationalGmbH&Co.KG”，即真蘭儀表招股書中所提及的海外關(guān)聯(lián)方。
據(jù)該網(wǎng)站首頁介紹，公司的產(chǎn)品包括水表、熱量表、冷量表、燃?xì)獗砗蜌怏w流量計(jì)等。通過與真蘭儀表的主營業(yè)務(wù)對比，《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)真蘭儀表與該關(guān)聯(lián)方在燃?xì)獗砗蜌怏w流量計(jì)的生產(chǎn)與銷售上或涉同業(yè)競爭。
在對產(chǎn)品的具體介紹上，關(guān)聯(lián)方官網(wǎng)披露了燃?xì)獗懋a(chǎn)品的詳情，通過對比真蘭儀表官網(wǎng)上展示的產(chǎn)品，可以發(fā)現(xiàn)部分產(chǎn)品存在功能、產(chǎn)品型號與特征上的重疊。
除此之外，通過對比兩個(gè)官網(wǎng)所披露的氣體流量計(jì)的詳情信息，也可以發(fā)現(xiàn)兩家存在性能特點(diǎn)、技術(shù)參數(shù)、外形尺寸及資質(zhì)認(rèn)證高度重疊的產(chǎn)品。
在公司沿革詳情頁中，關(guān)聯(lián)方網(wǎng)站提到“2013年起公司與FATO集團(tuán)(上海華通企業(yè)集團(tuán)有限公司，發(fā)行人歷史股東)合資成立一家燃?xì)獗砥髽I(yè)。真蘭儀表(ZENNERMeteringTechnology(Shanghai)Ltd，真蘭儀表英文名稱)將為全球市場生產(chǎn)燃?xì)獗怼保瑫r(shí)表示“公司現(xiàn)在也將提供燃?xì)獗怼薄?br />
而真蘭儀表控股股東真諾上海的官網(wǎng)介紹上也提及企業(yè)將提供戶用水表、工業(yè)民用大表、超聲波水表、燃?xì)獗淼犬a(chǎn)品，但其產(chǎn)品詳情頁中卻沒有燃?xì)獗懋a(chǎn)品的身影。對于該關(guān)聯(lián)方官網(wǎng)所披露的燃?xì)獗怼怏w流量計(jì)產(chǎn)品所屬公司范圍是否包括真蘭儀表，無從獲知。
同時(shí)，真蘭儀表現(xiàn)在使用的“ZENNER”商標(biāo)也是由ZennerInternationalGmbH&Co.KG授權(quán)的，《商標(biāo)許可授權(quán)書》規(guī)定真蘭儀表及其子公司的燃?xì)庥?jì)量儀表及配件在除歐盟、巴西以外的國家免費(fèi)使用“ZENNER”商標(biāo)，授權(quán)使用時(shí)間為真諾上海作為真蘭儀表股東期間及真諾上海全部退出真蘭儀表后的三年。
除此之外，真諾上海和真蘭儀表還存在著供應(yīng)商重疊的情況。
據(jù)招股書，利爾達(dá)科技集團(tuán)股份有限公司(下稱“科爾達(dá)”)系真蘭儀表2019年和2020年度的第三大、第四大供應(yīng)商，交易金額分別達(dá)到1,200.54萬元和2,099.36萬元。
據(jù)利爾達(dá)的公開年報(bào)，2019年度利爾達(dá)向真諾上海(合并口徑)銷售產(chǎn)品金額共計(jì)7,369.67萬元，2020年度向米諾真蘭集團(tuán)銷售產(chǎn)品金額為5,975.08萬元。
合并口徑方面，真諾上海包括本部及其子公司真蘭儀表、福州真蘭水表有限公司(下稱“福州真蘭”)；米諾真蘭集團(tuán)包括受米諾真蘭集團(tuán)控制的真諾上海、真蘭儀表、福州真蘭、上海真蘭工業(yè)自動化儀表有限公司(真蘭儀表一級子公司)、真蘭電氣(上海)有限公司(真蘭儀表前子公司，2020年11月被剝離)。
據(jù)招股書介紹，真蘭儀表主營業(yè)務(wù)為燃?xì)庥?jì)量儀表及配套產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。真諾上海及其子公司福州真蘭、米諾國際能源服務(wù)(北京)有限公司主營業(yè)務(wù)為水表、熱量表、煙感器等產(chǎn)品的生產(chǎn)或銷售，并未涉足燃?xì)庥?jì)量儀表領(lǐng)域。真蘭儀表與控股股東及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。
真蘭儀表的股東們?yōu)楸苊馀c真蘭儀表可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭已做出了避免同業(yè)競爭的承諾。雖然如此，但就上述與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品重疊、商標(biāo)相同及供應(yīng)商重疊的情況，真蘭儀表是否與真諾上海和關(guān)聯(lián)方間存在同業(yè)競爭實(shí)質(zhì)應(yīng)該做出進(jìn)一步的解釋。
多處信披數(shù)據(jù)打架
《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)，真蘭儀表招股書中關(guān)于募投項(xiàng)目的信息披露與公開文件存在出入。
據(jù)招股書，本次IPO，真蘭儀表擬投入8.04億元建設(shè)燃?xì)獗懋a(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投入設(shè)備共計(jì)1,388臺(套)，涉及塑料零部件生產(chǎn)線、殼體零部件生產(chǎn)線、SMT線路板零部件生產(chǎn)線和燃?xì)獗碇悄苎b配、倉儲及管理系統(tǒng)等范圍。
而對比建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表，可以發(fā)現(xiàn)招股書披露的項(xiàng)目設(shè)備購置清單與環(huán)評文件中的主要生產(chǎn)設(shè)備在數(shù)量上存在一定出入。
需要補(bǔ)充說明的是，統(tǒng)計(jì)環(huán)評文件中“燃?xì)獗碇悄苎b配、倉儲及管理系統(tǒng)”的設(shè)備數(shù)量時(shí)，未計(jì)入膜式燃?xì)饣碜詣踊M裝線2條及AGV周轉(zhuǎn)車“若干”，在此情況下，環(huán)評文件所需的主要設(shè)備數(shù)量仍多于招股書所需設(shè)備數(shù)量。
另外，招股書還提及燃?xì)獗懋a(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目的建設(shè)期為24個(gè)月。但據(jù)環(huán)評文件，該項(xiàng)目的施工工期為30個(gè)月，較招股書披露的時(shí)間多出6個(gè)月。
值得注意的還有，真蘭儀表在披露供應(yīng)商、客戶相關(guān)數(shù)據(jù)時(shí)，也出現(xiàn)了與公開信息不一致的情形。
據(jù)四川福德機(jī)器人股份有限公司(下稱“川機(jī)器人”)2018年年報(bào)，真蘭儀表以783.74萬元的銷售額位列其當(dāng)年度第一大客戶。
同期，真蘭儀表披露第五大供應(yīng)商交易額為778.52萬元，而川機(jī)器人未能進(jìn)入真蘭儀表當(dāng)年度前五大供應(yīng)商之列。
上市公司威星智能系真蘭儀表2018年度第二大客戶，交易金額為4,013.85萬元；但據(jù)威星智能2018年度年報(bào)，其對第四大供應(yīng)商的采購額為4,068.95萬元，對第五大供應(yīng)商的采購額為3,939.38萬元，均與真蘭儀表披露的數(shù)據(jù)無法匹配。
據(jù)招股書，2018年及2019年，真蘭儀表對上市公司先鋒電子的銷售額分別為2,237.91萬元和3,627.53萬元。但據(jù)先鋒電子年報(bào)，2018年度先鋒電子對第二大、第三大供應(yīng)商的采購額分別為2,510.89萬元和2,020.70萬元，2019年度對第一、第二大供應(yīng)商的采購額分別為3,971.04萬元和2,859.50萬元，均與真蘭儀表招股書中披露的數(shù)據(jù)不符。
上述多處信披和數(shù)據(jù)打架的問題，或需要保薦機(jī)構(gòu)和真蘭儀表進(jìn)行核實(shí)給出解釋說明。
《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)，真蘭儀表與大股東真諾測量儀表(上海)有限公司(以下簡稱“真諾上海”)及關(guān)聯(lián)方之間或存在同業(yè)競爭，除此之外，公司招股書與供應(yīng)商披露的數(shù)據(jù)打架，信披真實(shí)性存疑。
或與大股東存同業(yè)競爭
真蘭儀表主營業(yè)務(wù)為燃?xì)庥?jì)量儀表及配套產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。公司現(xiàn)已形成模具開發(fā)與生產(chǎn)、零部件制造、軟件開發(fā)、智能模塊研發(fā)與生產(chǎn)、燃?xì)庥?jì)量儀表整機(jī)自動化裝配的全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)模式。
公開資料顯示，真蘭儀表或與控股股東真諾上海及關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭。
截至招股書簽署日(2021年10月20日)，真諾上海直接持有真蘭儀表104,025,000股股份，占發(fā)行人股本總額的47.5%，為公司的控股股東。真諾上海自成立以來，AlexanderLehmann與其兄(MarcusLehmann)、父(WernerLehmann)三位自然人分別持有1/3的股權(quán)，并組成真諾上海董事會。其中，AlexanderLehmann為真諾上海的董事長，并出任真蘭儀表的董事。
招股書披露了真蘭儀表的海外主要關(guān)聯(lián)方，其中包括一家名為ZENNERInternationalGmbH&Co.KG的公司，系真諾上海股東AlexanderLehmann、WernerLehmann、MarcusLehmann控制的公司，AlexanderLehmann擔(dān)任總經(jīng)理。
公開信息顯示，真諾上海披露的官網(wǎng)網(wǎng)址為“http://www.zenner.com.cn”。《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)另外一個(gè)網(wǎng)址“http://www.zenner.com”與真諾上海官網(wǎng)地址極其接近，在該網(wǎng)站關(guān)于公司介紹的詳情頁中出現(xiàn)“ZENNERInternationalGmbH&Co.KG”，即真蘭儀表招股書中所提及的海外關(guān)聯(lián)方。
據(jù)該網(wǎng)站首頁介紹，公司的產(chǎn)品包括水表、熱量表、冷量表、燃?xì)獗砗蜌怏w流量計(jì)等。通過與真蘭儀表的主營業(yè)務(wù)對比，《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)真蘭儀表與該關(guān)聯(lián)方在燃?xì)獗砗蜌怏w流量計(jì)的生產(chǎn)與銷售上或涉同業(yè)競爭。
在對產(chǎn)品的具體介紹上，關(guān)聯(lián)方官網(wǎng)披露了燃?xì)獗懋a(chǎn)品的詳情，通過對比真蘭儀表官網(wǎng)上展示的產(chǎn)品，可以發(fā)現(xiàn)部分產(chǎn)品存在功能、產(chǎn)品型號與特征上的重疊。
除此之外，通過對比兩個(gè)官網(wǎng)所披露的氣體流量計(jì)的詳情信息，也可以發(fā)現(xiàn)兩家存在性能特點(diǎn)、技術(shù)參數(shù)、外形尺寸及資質(zhì)認(rèn)證高度重疊的產(chǎn)品。
在公司沿革詳情頁中，關(guān)聯(lián)方網(wǎng)站提到“2013年起公司與FATO集團(tuán)(上海華通企業(yè)集團(tuán)有限公司，發(fā)行人歷史股東)合資成立一家燃?xì)獗砥髽I(yè)。真蘭儀表(ZENNERMeteringTechnology(Shanghai)Ltd，真蘭儀表英文名稱)將為全球市場生產(chǎn)燃?xì)獗怼保瑫r(shí)表示“公司現(xiàn)在也將提供燃?xì)獗怼薄?br />
而真蘭儀表控股股東真諾上海的官網(wǎng)介紹上也提及企業(yè)將提供戶用水表、工業(yè)民用大表、超聲波水表、燃?xì)獗淼犬a(chǎn)品，但其產(chǎn)品詳情頁中卻沒有燃?xì)獗懋a(chǎn)品的身影。對于該關(guān)聯(lián)方官網(wǎng)所披露的燃?xì)獗怼怏w流量計(jì)產(chǎn)品所屬公司范圍是否包括真蘭儀表，無從獲知。
同時(shí)，真蘭儀表現(xiàn)在使用的“ZENNER”商標(biāo)也是由ZennerInternationalGmbH&Co.KG授權(quán)的，《商標(biāo)許可授權(quán)書》規(guī)定真蘭儀表及其子公司的燃?xì)庥?jì)量儀表及配件在除歐盟、巴西以外的國家免費(fèi)使用“ZENNER”商標(biāo)，授權(quán)使用時(shí)間為真諾上海作為真蘭儀表股東期間及真諾上海全部退出真蘭儀表后的三年。
除此之外，真諾上海和真蘭儀表還存在著供應(yīng)商重疊的情況。
據(jù)招股書，利爾達(dá)科技集團(tuán)股份有限公司(下稱“科爾達(dá)”)系真蘭儀表2019年和2020年度的第三大、第四大供應(yīng)商，交易金額分別達(dá)到1,200.54萬元和2,099.36萬元。
據(jù)利爾達(dá)的公開年報(bào)，2019年度利爾達(dá)向真諾上海(合并口徑)銷售產(chǎn)品金額共計(jì)7,369.67萬元，2020年度向米諾真蘭集團(tuán)銷售產(chǎn)品金額為5,975.08萬元。
合并口徑方面，真諾上海包括本部及其子公司真蘭儀表、福州真蘭水表有限公司(下稱“福州真蘭”)；米諾真蘭集團(tuán)包括受米諾真蘭集團(tuán)控制的真諾上海、真蘭儀表、福州真蘭、上海真蘭工業(yè)自動化儀表有限公司(真蘭儀表一級子公司)、真蘭電氣(上海)有限公司(真蘭儀表前子公司，2020年11月被剝離)。
據(jù)招股書介紹，真蘭儀表主營業(yè)務(wù)為燃?xì)庥?jì)量儀表及配套產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。真諾上海及其子公司福州真蘭、米諾國際能源服務(wù)(北京)有限公司主營業(yè)務(wù)為水表、熱量表、煙感器等產(chǎn)品的生產(chǎn)或銷售，并未涉足燃?xì)庥?jì)量儀表領(lǐng)域。真蘭儀表與控股股東及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。
真蘭儀表的股東們?yōu)楸苊馀c真蘭儀表可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭已做出了避免同業(yè)競爭的承諾。雖然如此，但就上述與關(guān)聯(lián)方產(chǎn)品重疊、商標(biāo)相同及供應(yīng)商重疊的情況，真蘭儀表是否與真諾上海和關(guān)聯(lián)方間存在同業(yè)競爭實(shí)質(zhì)應(yīng)該做出進(jìn)一步的解釋。
多處信披數(shù)據(jù)打架
《壹財(cái)信》發(fā)現(xiàn)，真蘭儀表招股書中關(guān)于募投項(xiàng)目的信息披露與公開文件存在出入。
據(jù)招股書，本次IPO，真蘭儀表擬投入8.04億元建設(shè)燃?xì)獗懋a(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投入設(shè)備共計(jì)1,388臺(套)，涉及塑料零部件生產(chǎn)線、殼體零部件生產(chǎn)線、SMT線路板零部件生產(chǎn)線和燃?xì)獗碇悄苎b配、倉儲及管理系統(tǒng)等范圍。
而對比建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表，可以發(fā)現(xiàn)招股書披露的項(xiàng)目設(shè)備購置清單與環(huán)評文件中的主要生產(chǎn)設(shè)備在數(shù)量上存在一定出入。
需要補(bǔ)充說明的是，統(tǒng)計(jì)環(huán)評文件中“燃?xì)獗碇悄苎b配、倉儲及管理系統(tǒng)”的設(shè)備數(shù)量時(shí)，未計(jì)入膜式燃?xì)饣碜詣踊M裝線2條及AGV周轉(zhuǎn)車“若干”，在此情況下，環(huán)評文件所需的主要設(shè)備數(shù)量仍多于招股書所需設(shè)備數(shù)量。
另外，招股書還提及燃?xì)獗懋a(chǎn)能擴(kuò)建項(xiàng)目的建設(shè)期為24個(gè)月。但據(jù)環(huán)評文件，該項(xiàng)目的施工工期為30個(gè)月，較招股書披露的時(shí)間多出6個(gè)月。
值得注意的還有，真蘭儀表在披露供應(yīng)商、客戶相關(guān)數(shù)據(jù)時(shí)，也出現(xiàn)了與公開信息不一致的情形。
據(jù)四川福德機(jī)器人股份有限公司(下稱“川機(jī)器人”)2018年年報(bào)，真蘭儀表以783.74萬元的銷售額位列其當(dāng)年度第一大客戶。
同期，真蘭儀表披露第五大供應(yīng)商交易額為778.52萬元，而川機(jī)器人未能進(jìn)入真蘭儀表當(dāng)年度前五大供應(yīng)商之列。
上市公司威星智能系真蘭儀表2018年度第二大客戶，交易金額為4,013.85萬元；但據(jù)威星智能2018年度年報(bào)，其對第四大供應(yīng)商的采購額為4,068.95萬元，對第五大供應(yīng)商的采購額為3,939.38萬元，均與真蘭儀表披露的數(shù)據(jù)無法匹配。
據(jù)招股書，2018年及2019年，真蘭儀表對上市公司先鋒電子的銷售額分別為2,237.91萬元和3,627.53萬元。但據(jù)先鋒電子年報(bào)，2018年度先鋒電子對第二大、第三大供應(yīng)商的采購額分別為2,510.89萬元和2,020.70萬元，2019年度對第一、第二大供應(yīng)商的采購額分別為3,971.04萬元和2,859.50萬元，均與真蘭儀表招股書中披露的數(shù)據(jù)不符。
上述多處信披和數(shù)據(jù)打架的問題，或需要保薦機(jī)構(gòu)和真蘭儀表進(jìn)行核實(shí)給出解釋說明。
