瑞晨環(huán)保的“賭局”
來源：IPO日報
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2021-11-14 10:34:54
身負(fù)可撤銷對賭協(xié)議闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)大軍又增一員。
近日，瑞晨環(huán)保更新了創(chuàng)業(yè)板IPO申報稿，雖然前三季度營業(yè)收入猛增42.26%，但其扣非后歸母凈利潤僅同比增長8.08%。
需要指出的是，瑞晨環(huán)保如若成功上市，其保薦機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方將會大賺一筆；如若失敗，保薦機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方與瑞晨環(huán)保實控人簽訂的回購條款則將恢復(fù)效力。
業(yè)績增速能否保持？
瑞晨環(huán)保，全稱上海瑞晨環(huán)保科技股份有限公司，公司的實控人為陳萬東，其持有瑞晨環(huán)保68.88%的表決權(quán)。
瑞晨環(huán)保主要從事高效節(jié)能設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，主營產(chǎn)品為高效節(jié)能離心風(fēng)機、高效節(jié)能離心水泵等節(jié)能類產(chǎn)品。風(fēng)機和水泵是鋼鐵、水泥、化工等行業(yè)生產(chǎn)過程中的主要設(shè)備，在生產(chǎn)中起到輸送氣體、降溫及除塵等作用。
2018年至2020年，瑞晨環(huán)保的業(yè)績增長較快，營業(yè)收入分別為1.44億元、1.97億元、2.98億元，歸母凈利潤分別為3111.85萬元、3556.07萬元、6844.23萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2980.39萬元、3299.85萬元、6858.86萬元。
不過，這份“亮眼”的成績并沒有達(dá)標(biāo)，即未完成業(yè)績承諾。
2017年9月，外部投資者張俊、方廷俠、伍靜波與陳萬東、瑞晨環(huán)保、瑞晨環(huán)保的員工持股平臺上海馨璞簽署《增資協(xié)議書》及《補充協(xié)議》。其中該協(xié)議約定，在投資方入股后，瑞晨環(huán)保2017年至2019年扣非后歸母凈利潤分別不低于2000萬元、4200萬元、6500萬元。如公司不能達(dá)到設(shè)定的經(jīng)營目標(biāo)，投資方有權(quán)要求陳萬東、上海馨璞以合法的方式給予補償。
從數(shù)據(jù)來看，雖然瑞晨環(huán)保沒有披露2017年數(shù)據(jù)，但其2018年和2019年距離承諾業(yè)績相差較遠(yuǎn)，其中2018年差了1219.61萬元，2019年更是差了3200.15萬元。
關(guān)于這項條款的執(zhí)行情況，問詢回復(fù)函顯示，根據(jù)2021年3月簽訂的《補充協(xié)議二》約定，由陳萬東對張俊、方廷俠、伍靜波進行現(xiàn)金補償；該條款不再執(zhí)行；各方確認(rèn)對此不存在任何糾紛和潛在糾紛。
對賭協(xié)議摘要，數(shù)據(jù)來源：問詢回復(fù)函
除了曾經(jīng)的業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)外，瑞晨環(huán)保業(yè)績增速能否保持也需要打個問號。2020年，瑞晨環(huán)保營業(yè)收入同比增長51.65%，歸母凈利潤同比增長92.47%，扣非后歸母凈利潤同比增長107.85%。而2021年前三季度，瑞晨環(huán)保營業(yè)收入同比增長42.26%，歸母凈利潤同比增長23.08%，扣非后歸母凈利潤更是只同比增長8.08%。
賭局
瑞晨環(huán)保此次創(chuàng)業(yè)板IPO的保薦機構(gòu)為東方證券承銷保薦有限公司(下稱“東方投行”)，其兄弟公司為東證漢德和東證夏德的執(zhí)行事務(wù)合伙人。東證漢德和東證夏德則持有瑞晨環(huán)保4.56%的股份。
另外，寧波申毅持有瑞晨環(huán)保2.38%股份，而東方投行母公司的第一大股東持有寧波申毅48.89%的出資份額。
從時間線來看，2019年3月，東證漢德、東證夏德、寧波申毅與陳萬東、瑞晨環(huán)保、上海馨璞簽署《機構(gòu)增資協(xié)議》。三家公司的增資價格均為9.38元/股，相關(guān)對價共計3500萬元，瑞晨環(huán)保的投后估值為5.04億元。同時，有關(guān)方還簽署了《機構(gòu)補充協(xié)議》，包括了業(yè)績承諾和回購條款。
其中業(yè)績承諾約定，瑞晨環(huán)保2019年至2021年凈利潤分別不低于5600萬元，6720萬元，8070萬元。否則投資方有權(quán)要求現(xiàn)金補償或股份補償。
數(shù)月后，2019年7月，東方投行瑞晨環(huán)保項目組對擬承做項目的業(yè)務(wù)人員進行利益沖突審查，并向合規(guī)管理部門提交了不存在利益沖突的書面確認(rèn)和承諾。之后，2019年10月，瑞晨環(huán)保項目正式通過立項。
2020年10月，東方投行關(guān)于瑞晨環(huán)保輔導(dǎo)備案情況報告公示。值得一提的是，瑞晨環(huán)保2019年為3556.06萬元，距離5600萬元的承諾業(yè)績差了2043.94萬元。
2021年1月至2021年3月，東證漢德、東證夏德、寧波申毅與陳萬東、上海馨璞、瑞晨環(huán)保簽署《機構(gòu)補充協(xié)議二》。問詢回復(fù)函顯示，關(guān)于業(yè)績承諾根據(jù)《機構(gòu)補充協(xié)議(二)》的約定，由陳萬東對寧波申毅、東證漢德、東證夏德進行現(xiàn)金補償；截至目前已經(jīng)終止履行且不再具有恢復(fù)效力；各方確認(rèn)對此不存在任何糾紛和潛在糾紛。關(guān)于回購條款，則在瑞晨環(huán)保未能成功上市時恢復(fù)效力。
對賭協(xié)議摘要，數(shù)據(jù)來源：問詢回復(fù)函
2021年4月，瑞晨環(huán)保完成上市輔導(dǎo)，并在2021年6月提交創(chuàng)業(yè)板IPO申報稿。瑞晨環(huán)保擬募資4.49億元，發(fā)行不超過1791.04萬股，占發(fā)行后總股份的25%。以此計算，瑞晨環(huán)保達(dá)到擬募資額時的估值為17.96億元。考慮稀釋作用后，東證漢德、東證夏德、寧波申毅手中股份的估值為9356.53萬元，相較成本3500萬元增值了5856.53萬元，增值率為167.33%。
近日，瑞晨環(huán)保更新了創(chuàng)業(yè)板IPO申報稿，雖然前三季度營業(yè)收入猛增42.26%，但其扣非后歸母凈利潤僅同比增長8.08%。
需要指出的是，瑞晨環(huán)保如若成功上市，其保薦機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方將會大賺一筆；如若失敗，保薦機構(gòu)的關(guān)聯(lián)方與瑞晨環(huán)保實控人簽訂的回購條款則將恢復(fù)效力。
業(yè)績增速能否保持？
瑞晨環(huán)保，全稱上海瑞晨環(huán)保科技股份有限公司，公司的實控人為陳萬東，其持有瑞晨環(huán)保68.88%的表決權(quán)。
瑞晨環(huán)保主要從事高效節(jié)能設(shè)備的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，主營產(chǎn)品為高效節(jié)能離心風(fēng)機、高效節(jié)能離心水泵等節(jié)能類產(chǎn)品。風(fēng)機和水泵是鋼鐵、水泥、化工等行業(yè)生產(chǎn)過程中的主要設(shè)備，在生產(chǎn)中起到輸送氣體、降溫及除塵等作用。
2018年至2020年，瑞晨環(huán)保的業(yè)績增長較快，營業(yè)收入分別為1.44億元、1.97億元、2.98億元，歸母凈利潤分別為3111.85萬元、3556.07萬元、6844.23萬元，扣非后歸母凈利潤分別為2980.39萬元、3299.85萬元、6858.86萬元。
不過，這份“亮眼”的成績并沒有達(dá)標(biāo)，即未完成業(yè)績承諾。
2017年9月，外部投資者張俊、方廷俠、伍靜波與陳萬東、瑞晨環(huán)保、瑞晨環(huán)保的員工持股平臺上海馨璞簽署《增資協(xié)議書》及《補充協(xié)議》。其中該協(xié)議約定，在投資方入股后，瑞晨環(huán)保2017年至2019年扣非后歸母凈利潤分別不低于2000萬元、4200萬元、6500萬元。如公司不能達(dá)到設(shè)定的經(jīng)營目標(biāo)，投資方有權(quán)要求陳萬東、上海馨璞以合法的方式給予補償。
從數(shù)據(jù)來看，雖然瑞晨環(huán)保沒有披露2017年數(shù)據(jù)，但其2018年和2019年距離承諾業(yè)績相差較遠(yuǎn)，其中2018年差了1219.61萬元，2019年更是差了3200.15萬元。
關(guān)于這項條款的執(zhí)行情況，問詢回復(fù)函顯示，根據(jù)2021年3月簽訂的《補充協(xié)議二》約定，由陳萬東對張俊、方廷俠、伍靜波進行現(xiàn)金補償；該條款不再執(zhí)行；各方確認(rèn)對此不存在任何糾紛和潛在糾紛。
對賭協(xié)議摘要，數(shù)據(jù)來源：問詢回復(fù)函
除了曾經(jīng)的業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)外，瑞晨環(huán)保業(yè)績增速能否保持也需要打個問號。2020年，瑞晨環(huán)保營業(yè)收入同比增長51.65%，歸母凈利潤同比增長92.47%，扣非后歸母凈利潤同比增長107.85%。而2021年前三季度，瑞晨環(huán)保營業(yè)收入同比增長42.26%，歸母凈利潤同比增長23.08%，扣非后歸母凈利潤更是只同比增長8.08%。
賭局
瑞晨環(huán)保此次創(chuàng)業(yè)板IPO的保薦機構(gòu)為東方證券承銷保薦有限公司(下稱“東方投行”)，其兄弟公司為東證漢德和東證夏德的執(zhí)行事務(wù)合伙人。東證漢德和東證夏德則持有瑞晨環(huán)保4.56%的股份。
另外，寧波申毅持有瑞晨環(huán)保2.38%股份，而東方投行母公司的第一大股東持有寧波申毅48.89%的出資份額。
從時間線來看，2019年3月，東證漢德、東證夏德、寧波申毅與陳萬東、瑞晨環(huán)保、上海馨璞簽署《機構(gòu)增資協(xié)議》。三家公司的增資價格均為9.38元/股，相關(guān)對價共計3500萬元，瑞晨環(huán)保的投后估值為5.04億元。同時，有關(guān)方還簽署了《機構(gòu)補充協(xié)議》，包括了業(yè)績承諾和回購條款。
其中業(yè)績承諾約定，瑞晨環(huán)保2019年至2021年凈利潤分別不低于5600萬元，6720萬元，8070萬元。否則投資方有權(quán)要求現(xiàn)金補償或股份補償。
數(shù)月后，2019年7月，東方投行瑞晨環(huán)保項目組對擬承做項目的業(yè)務(wù)人員進行利益沖突審查，并向合規(guī)管理部門提交了不存在利益沖突的書面確認(rèn)和承諾。之后，2019年10月，瑞晨環(huán)保項目正式通過立項。
2020年10月，東方投行關(guān)于瑞晨環(huán)保輔導(dǎo)備案情況報告公示。值得一提的是，瑞晨環(huán)保2019年為3556.06萬元，距離5600萬元的承諾業(yè)績差了2043.94萬元。
2021年1月至2021年3月，東證漢德、東證夏德、寧波申毅與陳萬東、上海馨璞、瑞晨環(huán)保簽署《機構(gòu)補充協(xié)議二》。問詢回復(fù)函顯示，關(guān)于業(yè)績承諾根據(jù)《機構(gòu)補充協(xié)議(二)》的約定，由陳萬東對寧波申毅、東證漢德、東證夏德進行現(xiàn)金補償；截至目前已經(jīng)終止履行且不再具有恢復(fù)效力；各方確認(rèn)對此不存在任何糾紛和潛在糾紛。關(guān)于回購條款，則在瑞晨環(huán)保未能成功上市時恢復(fù)效力。
對賭協(xié)議摘要，數(shù)據(jù)來源：問詢回復(fù)函
2021年4月，瑞晨環(huán)保完成上市輔導(dǎo)，并在2021年6月提交創(chuàng)業(yè)板IPO申報稿。瑞晨環(huán)保擬募資4.49億元，發(fā)行不超過1791.04萬股，占發(fā)行后總股份的25%。以此計算，瑞晨環(huán)保達(dá)到擬募資額時的估值為17.96億元。考慮稀釋作用后，東證漢德、東證夏德、寧波申毅手中股份的估值為9356.53萬元，相較成本3500萬元增值了5856.53萬元，增值率為167.33%。
