宣泰醫(yī)藥：股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云重重，多次被問訊；夸大科創(chuàng)實(shí)力；多家子公司無業(yè)務(wù)
來源：領(lǐng)航財(cái)經(jīng)資訊
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2021-11-10 13:34:34
中國是一個(gè)醫(yī)藥市場大國，醫(yī)藥的需求量遠(yuǎn)超其他國家，但是世界上主要的關(guān)鍵性的藥物制造技術(shù)依然被歐美發(fā)達(dá)國家壟斷，這種壟斷造成進(jìn)口藥價(jià)格奇高，為此中國一些醫(yī)藥企業(yè)走上了仿制藥的道路，但是即使是仿制藥也有很高的技術(shù)門檻，在11月11號，就有一家仿制藥企業(yè)，將登陸科創(chuàng)板，這就是上海宣泰醫(yī)藥科技股份有限公司(以下簡稱宣泰醫(yī)藥)宣泰醫(yī)藥此次上市計(jì)劃募集資金6.42億元，報(bào)告期內(nèi)，宣泰醫(yī)藥的營業(yè)收入分別是0.6億元1.41億元、3.16億元、連年倍增。
這家企業(yè)的歷史可以追溯到2012年成立，主要經(jīng)營范圍是藥品委托制造；藥品零售；藥品批發(fā)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn))一般項(xiàng)目：從事醫(yī)藥科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，化工原料(危險(xiǎn)品除外)、實(shí)驗(yàn)室設(shè)備、儀器的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外)，并提供相關(guān)的配套服務(wù)。
根據(jù)證監(jiān)會的問詢，發(fā)現(xiàn)宣泰醫(yī)藥有幾個(gè)問題依然是ipo的桎梏：股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云重重，多次被問訊；夸大科創(chuàng)實(shí)力；多家子公司無業(yè)務(wù)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云重重，多次被問訊
在較多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，其中涉及關(guān)于海正宣泰與重慶恩創(chuàng)的問詢在第一輪問詢中高達(dá)7頁之多。
先了解一下三者的關(guān)系：海正宣泰成立于2013年8月13日，是海正杭州與宣泰醫(yī)藥成立的合資公司。海正杭州持有51%，出資額是4080萬元，宣泰醫(yī)藥持股49%，但是宣泰醫(yī)藥是以現(xiàn)金和無形資產(chǎn)出資，出資3920萬元。
這里的疑問在于，宣泰醫(yī)藥是以現(xiàn)金和無形資產(chǎn)進(jìn)行的出資，但是回復(fù)函中，并未說明現(xiàn)金是多少？無形資產(chǎn)具體指的是什么？
因?yàn)樵?013年8月29日，海正宣泰已收到海正藥業(yè)和發(fā)行人首次繳納注冊資本(實(shí)收6,600萬元，其中貨幣出資4,200萬元，非專利技術(shù)出資2,400萬元。)
這個(gè)說明首次繳納的注冊資本中，貨幣出資4200萬元亦未說明兩家公司各自貨幣出資多少？非專利技術(shù)指的什么？
隨后，2013年10月22日海正宣泰已收到海正杭州和宣泰醫(yī)藥以貨幣形式繳納第二期注冊資本1,400萬元，也為說明兩家公司各出多少資金？
由此，兩次注冊資本繳納都沒有明確說明各自的出資數(shù)額！
6年后，2019年6月21日，海正宣泰第一次減少資本7000萬元，減完后，海正宣泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
也就是，海正宣泰的資本還剩下1000萬，宣泰醫(yī)藥還剩下490萬元。在緊跟其后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，2019年12月26日，海正藥業(yè)將其持有的海正宣泰51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了重慶恩創(chuàng)，價(jià)值2,371.50萬元；2020年1月22日，宣泰醫(yī)藥將自己持有的49%股權(quán)也轉(zhuǎn)讓給了重慶恩創(chuàng)價(jià)格為2,278.50萬元。
值此，海正杭州和宣泰醫(yī)藥出資8000萬元的海正宣泰正是易手。但是第一次減資7000萬，加上2019年和2020年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際海正宣泰的價(jià)格變?yōu)?.165億元。
也就是這個(gè)海正宣泰凈增值3165萬元。當(dāng)然這個(gè)增值獲益歸雙方按照比例出資獲益。
這里的疑問在于，海正宣泰并無盈利，根據(jù)2019年的估值，海正宣泰負(fù)債6052萬元！
好戲還在后面，海正宣泰獲取鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片批件不久后向重慶恩創(chuàng)轉(zhuǎn)讓。時(shí)間是2018年，也就是在2019年的減資7000萬和后面的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前夕。海正宣泰向重慶恩創(chuàng)分別轉(zhuǎn)讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5,000萬元和6,700萬元。這合計(jì)共價(jià)值1.17億元。
問題出在后面，這1.17億元是以當(dāng)時(shí)海正杭州和宣泰醫(yī)藥出資8000萬元，第一次減資7000萬，加上2019年和2020年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際海正宣泰的價(jià)格變?yōu)?.165億元為基礎(chǔ)對價(jià)的。
宣泰醫(yī)藥收到的1.17億元是鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù)批件，這個(gè)批件仍然是海正杭州與宣泰醫(yī)藥合資時(shí)期取得的權(quán)益。
目前海正杭州已收到重慶恩創(chuàng)支付的首期轉(zhuǎn)讓款711.4萬元，但截至2020年12月25日，海正杭州尚未收到重慶恩創(chuàng)應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款及相應(yīng)利息共計(jì)1,733.2651萬元。
換而言之，海正杭州對雙方合作期間取得的海正宣泰向重慶恩創(chuàng)分別轉(zhuǎn)讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5,000萬元和6,700萬元從法理上說，是有主張權(quán)利的！
目前海正杭州已于2021年3月向富陽區(qū)人民法院提交訴訟，起訴了重慶恩創(chuàng)，正在調(diào)節(jié)階段。風(fēng)險(xiǎn)在于海正杭州是否會向宣泰醫(yī)藥主張權(quán)利？
夸大科創(chuàng)實(shí)力
嚴(yán)格說，宣泰醫(yī)藥的科創(chuàng)實(shí)力有夸大嫌疑：
發(fā)行人形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利共計(jì)13項(xiàng)，包括卟啉鐵固體分散體及其制備方法、治療男性不孕不育或前列腺腫大的營養(yǎng)組合物。
根據(jù)證監(jiān)會問詢，宣泰醫(yī)藥將將保健食品等其他產(chǎn)品計(jì)入主營業(yè)務(wù)收入的合理性。也就是宣泰醫(yī)藥的主營業(yè)務(wù)收入中包含了保健食品。
可是在招股書中，宣泰醫(yī)藥所指主營業(yè)務(wù)定位于高端仿制藥及CRO服務(wù)，這也是國際通例，而將保健食品也納入基于核心制劑技術(shù)產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)有點(diǎn)牽強(qiáng)附會，生拉硬拽之嫌。
宣泰醫(yī)藥自己也承認(rèn)：由于CRO服務(wù)和保健食品業(yè)務(wù)周期較短，為公司提供現(xiàn)金流，故業(yè)務(wù)量前期占比較高。換而言之高端仿制藥目前還不能為宣泰醫(yī)藥提供較多現(xiàn)金流，因此發(fā)行人已經(jīng)掌握了制劑研發(fā)主要領(lǐng)域的主要技術(shù)，主要是行業(yè)通用技術(shù)，至于宣泰醫(yī)藥所說的有部分工藝技術(shù)具有較高的技術(shù)壁壘，具有較為先進(jìn)的水平，專業(yè)人士更傾向于工藝技術(shù)指的是工藝方面而絕非技術(shù)以及配方創(chuàng)新方面！
這與基于科研創(chuàng)新進(jìn)取得的純技術(shù)發(fā)明是兩個(gè)層次的事情！
多家關(guān)聯(lián)公司無業(yè)務(wù)，注銷
在招股書中，關(guān)聯(lián)方注銷的公司包括施必康(上海)生物科技有限公司、SailPharmaInc、上海方興醫(yī)藥科技有限公司，根據(jù)愛企查工商資料顯示：施必康(上海)生物科技有限公司經(jīng)營范圍包括生物醫(yī)藥科技、化妝品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，從事食用農(nóng)產(chǎn)品(不含生豬)、日用百貨、衛(wèi)生潔具、一、二類醫(yī)療器械的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外)及其他相關(guān)配套服務(wù)(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理)，食品流通。
但是經(jīng)營許可證只有食品經(jīng)營許可證，并無醫(yī)藥領(lǐng)域，而經(jīng)營范圍包含了生物醫(yī)藥科技領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓與咨詢。
這與發(fā)行人的業(yè)務(wù)存在重合之處，是否因?yàn)橥瑯I(yè)競爭而注銷？況且已經(jīng)取得是取得了食品經(jīng)營許可證，聯(lián)想到發(fā)行人的保健食品業(yè)務(wù)，雙方?jīng)]有關(guān)聯(lián)交易？這家公司為何存在了3年多？
這家企業(yè)的歷史可以追溯到2012年成立，主要經(jīng)營范圍是藥品委托制造；藥品零售；藥品批發(fā)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn))一般項(xiàng)目：從事醫(yī)藥科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，化工原料(危險(xiǎn)品除外)、實(shí)驗(yàn)室設(shè)備、儀器的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外)，并提供相關(guān)的配套服務(wù)。
根據(jù)證監(jiān)會的問詢，發(fā)現(xiàn)宣泰醫(yī)藥有幾個(gè)問題依然是ipo的桎梏：股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云重重，多次被問訊；夸大科創(chuàng)實(shí)力；多家子公司無業(yè)務(wù)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云重重，多次被問訊
在較多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，其中涉及關(guān)于海正宣泰與重慶恩創(chuàng)的問詢在第一輪問詢中高達(dá)7頁之多。
先了解一下三者的關(guān)系：海正宣泰成立于2013年8月13日，是海正杭州與宣泰醫(yī)藥成立的合資公司。海正杭州持有51%，出資額是4080萬元，宣泰醫(yī)藥持股49%，但是宣泰醫(yī)藥是以現(xiàn)金和無形資產(chǎn)出資，出資3920萬元。
這里的疑問在于，宣泰醫(yī)藥是以現(xiàn)金和無形資產(chǎn)進(jìn)行的出資，但是回復(fù)函中，并未說明現(xiàn)金是多少？無形資產(chǎn)具體指的是什么？
因?yàn)樵?013年8月29日，海正宣泰已收到海正藥業(yè)和發(fā)行人首次繳納注冊資本(實(shí)收6,600萬元，其中貨幣出資4,200萬元，非專利技術(shù)出資2,400萬元。)
這個(gè)說明首次繳納的注冊資本中，貨幣出資4200萬元亦未說明兩家公司各自貨幣出資多少？非專利技術(shù)指的什么？
隨后，2013年10月22日海正宣泰已收到海正杭州和宣泰醫(yī)藥以貨幣形式繳納第二期注冊資本1,400萬元，也為說明兩家公司各出多少資金？
由此，兩次注冊資本繳納都沒有明確說明各自的出資數(shù)額！
6年后，2019年6月21日，海正宣泰第一次減少資本7000萬元，減完后，海正宣泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
也就是，海正宣泰的資本還剩下1000萬，宣泰醫(yī)藥還剩下490萬元。在緊跟其后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，2019年12月26日，海正藥業(yè)將其持有的海正宣泰51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了重慶恩創(chuàng)，價(jià)值2,371.50萬元；2020年1月22日，宣泰醫(yī)藥將自己持有的49%股權(quán)也轉(zhuǎn)讓給了重慶恩創(chuàng)價(jià)格為2,278.50萬元。
值此，海正杭州和宣泰醫(yī)藥出資8000萬元的海正宣泰正是易手。但是第一次減資7000萬，加上2019年和2020年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際海正宣泰的價(jià)格變?yōu)?.165億元。
也就是這個(gè)海正宣泰凈增值3165萬元。當(dāng)然這個(gè)增值獲益歸雙方按照比例出資獲益。
這里的疑問在于，海正宣泰并無盈利，根據(jù)2019年的估值，海正宣泰負(fù)債6052萬元！
好戲還在后面，海正宣泰獲取鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片批件不久后向重慶恩創(chuàng)轉(zhuǎn)讓。時(shí)間是2018年，也就是在2019年的減資7000萬和后面的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前夕。海正宣泰向重慶恩創(chuàng)分別轉(zhuǎn)讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5,000萬元和6,700萬元。這合計(jì)共價(jià)值1.17億元。
問題出在后面，這1.17億元是以當(dāng)時(shí)海正杭州和宣泰醫(yī)藥出資8000萬元，第一次減資7000萬，加上2019年和2020年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)際海正宣泰的價(jià)格變?yōu)?.165億元為基礎(chǔ)對價(jià)的。
宣泰醫(yī)藥收到的1.17億元是鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù)批件，這個(gè)批件仍然是海正杭州與宣泰醫(yī)藥合資時(shí)期取得的權(quán)益。
目前海正杭州已收到重慶恩創(chuàng)支付的首期轉(zhuǎn)讓款711.4萬元，但截至2020年12月25日，海正杭州尚未收到重慶恩創(chuàng)應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款及相應(yīng)利息共計(jì)1,733.2651萬元。
換而言之，海正杭州對雙方合作期間取得的海正宣泰向重慶恩創(chuàng)分別轉(zhuǎn)讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5,000萬元和6,700萬元從法理上說，是有主張權(quán)利的！
目前海正杭州已于2021年3月向富陽區(qū)人民法院提交訴訟，起訴了重慶恩創(chuàng)，正在調(diào)節(jié)階段。風(fēng)險(xiǎn)在于海正杭州是否會向宣泰醫(yī)藥主張權(quán)利？
夸大科創(chuàng)實(shí)力
嚴(yán)格說，宣泰醫(yī)藥的科創(chuàng)實(shí)力有夸大嫌疑：
發(fā)行人形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利共計(jì)13項(xiàng)，包括卟啉鐵固體分散體及其制備方法、治療男性不孕不育或前列腺腫大的營養(yǎng)組合物。
根據(jù)證監(jiān)會問詢，宣泰醫(yī)藥將將保健食品等其他產(chǎn)品計(jì)入主營業(yè)務(wù)收入的合理性。也就是宣泰醫(yī)藥的主營業(yè)務(wù)收入中包含了保健食品。
可是在招股書中，宣泰醫(yī)藥所指主營業(yè)務(wù)定位于高端仿制藥及CRO服務(wù)，這也是國際通例，而將保健食品也納入基于核心制劑技術(shù)產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)有點(diǎn)牽強(qiáng)附會，生拉硬拽之嫌。
宣泰醫(yī)藥自己也承認(rèn)：由于CRO服務(wù)和保健食品業(yè)務(wù)周期較短，為公司提供現(xiàn)金流，故業(yè)務(wù)量前期占比較高。換而言之高端仿制藥目前還不能為宣泰醫(yī)藥提供較多現(xiàn)金流，因此發(fā)行人已經(jīng)掌握了制劑研發(fā)主要領(lǐng)域的主要技術(shù)，主要是行業(yè)通用技術(shù)，至于宣泰醫(yī)藥所說的有部分工藝技術(shù)具有較高的技術(shù)壁壘，具有較為先進(jìn)的水平，專業(yè)人士更傾向于工藝技術(shù)指的是工藝方面而絕非技術(shù)以及配方創(chuàng)新方面！
這與基于科研創(chuàng)新進(jìn)取得的純技術(shù)發(fā)明是兩個(gè)層次的事情！
多家關(guān)聯(lián)公司無業(yè)務(wù)，注銷
在招股書中，關(guān)聯(lián)方注銷的公司包括施必康(上海)生物科技有限公司、SailPharmaInc、上海方興醫(yī)藥科技有限公司，根據(jù)愛企查工商資料顯示：施必康(上海)生物科技有限公司經(jīng)營范圍包括生物醫(yī)藥科技、化妝品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，從事食用農(nóng)產(chǎn)品(不含生豬)、日用百貨、衛(wèi)生潔具、一、二類醫(yī)療器械的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外)及其他相關(guān)配套服務(wù)(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理)，食品流通。
但是經(jīng)營許可證只有食品經(jīng)營許可證，并無醫(yī)藥領(lǐng)域，而經(jīng)營范圍包含了生物醫(yī)藥科技領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓與咨詢。
這與發(fā)行人的業(yè)務(wù)存在重合之處，是否因?yàn)橥瑯I(yè)競爭而注銷？況且已經(jīng)取得是取得了食品經(jīng)營許可證，聯(lián)想到發(fā)行人的保健食品業(yè)務(wù)，雙方?jīng)]有關(guān)聯(lián)交易？這家公司為何存在了3年多？
