宣泰醫(yī)藥:股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云重重,多次被問訊;夸大科創(chuàng)實(shí)力;多家子公司無業(yè)務(wù)
來源:領(lǐng)航財(cái)經(jīng)資訊
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2021-11-10 13:34:34
中國是一個(gè)醫(yī)藥市場大國,醫(yī)藥的需求量遠(yuǎn)超其他國家,但是世界上主要的關(guān)鍵性的藥物制造技術(shù)依然被歐美發(fā)達(dá)國家壟斷,這種壟斷造成進(jìn)口藥價(jià)格奇高,為此中國一些醫(yī)藥企業(yè)走上了仿制藥的道路,但是即使是仿制藥也有很高的技術(shù)門檻,在11月11號,就有一家仿制藥企業(yè),將登陸科創(chuàng)板,這就是上海宣泰醫(yī)藥科技股份有限公司(以下簡稱宣泰醫(yī)藥)宣泰醫(yī)藥此次上市計(jì)劃募集資金6.42億元,報(bào)告期內(nèi),宣泰醫(yī)藥的營業(yè)收入分別是0.6億元1.41億元、3.16億元、連年倍增。
這家企業(yè)的歷史可以追溯到2012年成立,主要經(jīng)營范圍是藥品委托制造;藥品零售;藥品批發(fā)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn))一般項(xiàng)目:從事醫(yī)藥科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù),經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),化工原料(危險(xiǎn)品除外)、實(shí)驗(yàn)室設(shè)備、儀器的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外),并提供相關(guān)的配套服務(wù)。
根據(jù)證監(jiān)會的問詢,發(fā)現(xiàn)宣泰醫(yī)藥有幾個(gè)問題依然是ipo的桎梏:股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云重重,多次被問訊;夸大科創(chuàng)實(shí)力;多家子公司無業(yè)務(wù)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云重重,多次被問訊
在較多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,其中涉及關(guān)于海正宣泰與重慶恩創(chuàng)的問詢在第一輪問詢中高達(dá)7頁之多。
先了解一下三者的關(guān)系:海正宣泰成立于2013年8月13日,是海正杭州與宣泰醫(yī)藥成立的合資公司。海正杭州持有51%,出資額是4080萬元,宣泰醫(yī)藥持股49%,但是宣泰醫(yī)藥是以現(xiàn)金和無形資產(chǎn)出資,出資3920萬元。
這里的疑問在于,宣泰醫(yī)藥是以現(xiàn)金和無形資產(chǎn)進(jìn)行的出資,但是回復(fù)函中,并未說明現(xiàn)金是多少?無形資產(chǎn)具體指的是什么?
因?yàn)樵?013年8月29日,海正宣泰已收到海正藥業(yè)和發(fā)行人首次繳納注冊資本(實(shí)收6,600萬元,其中貨幣出資4,200萬元,非專利技術(shù)出資2,400萬元。)
這個(gè)說明首次繳納的注冊資本中,貨幣出資4200萬元亦未說明兩家公司各自貨幣出資多少?非專利技術(shù)指的什么?
隨后,2013年10月22日海正宣泰已收到海正杭州和宣泰醫(yī)藥以貨幣形式繳納第二期注冊資本1,400萬元,也為說明兩家公司各出多少資金?
由此,兩次注冊資本繳納都沒有明確說明各自的出資數(shù)額!
6年后,2019年6月21日,海正宣泰第一次減少資本7000萬元,減完后,海正宣泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
也就是,海正宣泰的資本還剩下1000萬,宣泰醫(yī)藥還剩下490萬元。在緊跟其后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,2019年12月26日,海正藥業(yè)將其持有的海正宣泰51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了重慶恩創(chuàng),價(jià)值2,371.50萬元;2020年1月22日,宣泰醫(yī)藥將自己持有的49%股權(quán)也轉(zhuǎn)讓給了重慶恩創(chuàng)價(jià)格為2,278.50萬元。
值此,海正杭州和宣泰醫(yī)藥出資8000萬元的海正宣泰正是易手。但是第一次減資7000萬,加上2019年和2020年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,實(shí)際海正宣泰的價(jià)格變?yōu)?.165億元。
也就是這個(gè)海正宣泰凈增值3165萬元。當(dāng)然這個(gè)增值獲益歸雙方按照比例出資獲益。
這里的疑問在于,海正宣泰并無盈利,根據(jù)2019年的估值,海正宣泰負(fù)債6052萬元!
好戲還在后面,海正宣泰獲取鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片批件不久后向重慶恩創(chuàng)轉(zhuǎn)讓。時(shí)間是2018年,也就是在2019年的減資7000萬和后面的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前夕。海正宣泰向重慶恩創(chuàng)分別轉(zhuǎn)讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù),轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5,000萬元和6,700萬元。這合計(jì)共價(jià)值1.17億元。
問題出在后面,這1.17億元是以當(dāng)時(shí)海正杭州和宣泰醫(yī)藥出資8000萬元,第一次減資7000萬,加上2019年和2020年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,實(shí)際海正宣泰的價(jià)格變?yōu)?.165億元為基礎(chǔ)對價(jià)的。
宣泰醫(yī)藥收到的1.17億元是鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù)批件,這個(gè)批件仍然是海正杭州與宣泰醫(yī)藥合資時(shí)期取得的權(quán)益。
目前海正杭州已收到重慶恩創(chuàng)支付的首期轉(zhuǎn)讓款711.4萬元,但截至2020年12月25日,海正杭州尚未收到重慶恩創(chuàng)應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款及相應(yīng)利息共計(jì)1,733.2651萬元。
換而言之,海正杭州對雙方合作期間取得的海正宣泰向重慶恩創(chuàng)分別轉(zhuǎn)讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù),轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5,000萬元和6,700萬元從法理上說,是有主張權(quán)利的!
目前海正杭州已于2021年3月向富陽區(qū)人民法院提交訴訟,起訴了重慶恩創(chuàng),正在調(diào)節(jié)階段。風(fēng)險(xiǎn)在于海正杭州是否會向宣泰醫(yī)藥主張權(quán)利?
夸大科創(chuàng)實(shí)力
嚴(yán)格說,宣泰醫(yī)藥的科創(chuàng)實(shí)力有夸大嫌疑:
發(fā)行人形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利共計(jì)13項(xiàng),包括卟啉鐵固體分散體及其制備方法、治療男性不孕不育或前列腺腫大的營養(yǎng)組合物。
根據(jù)證監(jiān)會問詢,宣泰醫(yī)藥將將保健食品等其他產(chǎn)品計(jì)入主營業(yè)務(wù)收入的合理性。也就是宣泰醫(yī)藥的主營業(yè)務(wù)收入中包含了保健食品。
可是在招股書中,宣泰醫(yī)藥所指主營業(yè)務(wù)定位于高端仿制藥及CRO服務(wù),這也是國際通例,而將保健食品也納入基于核心制劑技術(shù)產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)有點(diǎn)牽強(qiáng)附會,生拉硬拽之嫌。
宣泰醫(yī)藥自己也承認(rèn):由于CRO服務(wù)和保健食品業(yè)務(wù)周期較短,為公司提供現(xiàn)金流,故業(yè)務(wù)量前期占比較高。換而言之高端仿制藥目前還不能為宣泰醫(yī)藥提供較多現(xiàn)金流,因此發(fā)行人已經(jīng)掌握了制劑研發(fā)主要領(lǐng)域的主要技術(shù),主要是行業(yè)通用技術(shù),至于宣泰醫(yī)藥所說的有部分工藝技術(shù)具有較高的技術(shù)壁壘,具有較為先進(jìn)的水平,專業(yè)人士更傾向于工藝技術(shù)指的是工藝方面而絕非技術(shù)以及配方創(chuàng)新方面!
這與基于科研創(chuàng)新進(jìn)取得的純技術(shù)發(fā)明是兩個(gè)層次的事情!
多家關(guān)聯(lián)公司無業(yè)務(wù),注銷
在招股書中,關(guān)聯(lián)方注銷的公司包括施必康(上海)生物科技有限公司、SailPharmaInc、上海方興醫(yī)藥科技有限公司,根據(jù)愛企查工商資料顯示:施必康(上海)生物科技有限公司經(jīng)營范圍包括生物醫(yī)藥科技、化妝品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù),從事食用農(nóng)產(chǎn)品(不含生豬)、日用百貨、衛(wèi)生潔具、一、二類醫(yī)療器械的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外)及其他相關(guān)配套服務(wù)(不涉及國營貿(mào)易管理商品,涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理),食品流通。
但是經(jīng)營許可證只有食品經(jīng)營許可證,并無醫(yī)藥領(lǐng)域,而經(jīng)營范圍包含了生物醫(yī)藥科技領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓與咨詢。
這與發(fā)行人的業(yè)務(wù)存在重合之處,是否因?yàn)橥瑯I(yè)競爭而注銷?況且已經(jīng)取得是取得了食品經(jīng)營許可證,聯(lián)想到發(fā)行人的保健食品業(yè)務(wù),雙方?jīng)]有關(guān)聯(lián)交易?這家公司為何存在了3年多?
這家企業(yè)的歷史可以追溯到2012年成立,主要經(jīng)營范圍是藥品委托制造;藥品零售;藥品批發(fā)。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn))一般項(xiàng)目:從事醫(yī)藥科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù),經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),化工原料(危險(xiǎn)品除外)、實(shí)驗(yàn)室設(shè)備、儀器的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外),并提供相關(guān)的配套服務(wù)。
根據(jù)證監(jiān)會的問詢,發(fā)現(xiàn)宣泰醫(yī)藥有幾個(gè)問題依然是ipo的桎梏:股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云重重,多次被問訊;夸大科創(chuàng)實(shí)力;多家子公司無業(yè)務(wù)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓疑云重重,多次被問訊
在較多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,其中涉及關(guān)于海正宣泰與重慶恩創(chuàng)的問詢在第一輪問詢中高達(dá)7頁之多。
先了解一下三者的關(guān)系:海正宣泰成立于2013年8月13日,是海正杭州與宣泰醫(yī)藥成立的合資公司。海正杭州持有51%,出資額是4080萬元,宣泰醫(yī)藥持股49%,但是宣泰醫(yī)藥是以現(xiàn)金和無形資產(chǎn)出資,出資3920萬元。
這里的疑問在于,宣泰醫(yī)藥是以現(xiàn)金和無形資產(chǎn)進(jìn)行的出資,但是回復(fù)函中,并未說明現(xiàn)金是多少?無形資產(chǎn)具體指的是什么?
因?yàn)樵?013年8月29日,海正宣泰已收到海正藥業(yè)和發(fā)行人首次繳納注冊資本(實(shí)收6,600萬元,其中貨幣出資4,200萬元,非專利技術(shù)出資2,400萬元。)
這個(gè)說明首次繳納的注冊資本中,貨幣出資4200萬元亦未說明兩家公司各自貨幣出資多少?非專利技術(shù)指的什么?
隨后,2013年10月22日海正宣泰已收到海正杭州和宣泰醫(yī)藥以貨幣形式繳納第二期注冊資本1,400萬元,也為說明兩家公司各出多少資金?
由此,兩次注冊資本繳納都沒有明確說明各自的出資數(shù)額!
6年后,2019年6月21日,海正宣泰第一次減少資本7000萬元,減完后,海正宣泰的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
也就是,海正宣泰的資本還剩下1000萬,宣泰醫(yī)藥還剩下490萬元。在緊跟其后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中,2019年12月26日,海正藥業(yè)將其持有的海正宣泰51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了重慶恩創(chuàng),價(jià)值2,371.50萬元;2020年1月22日,宣泰醫(yī)藥將自己持有的49%股權(quán)也轉(zhuǎn)讓給了重慶恩創(chuàng)價(jià)格為2,278.50萬元。
值此,海正杭州和宣泰醫(yī)藥出資8000萬元的海正宣泰正是易手。但是第一次減資7000萬,加上2019年和2020年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,實(shí)際海正宣泰的價(jià)格變?yōu)?.165億元。
也就是這個(gè)海正宣泰凈增值3165萬元。當(dāng)然這個(gè)增值獲益歸雙方按照比例出資獲益。
這里的疑問在于,海正宣泰并無盈利,根據(jù)2019年的估值,海正宣泰負(fù)債6052萬元!
好戲還在后面,海正宣泰獲取鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片批件不久后向重慶恩創(chuàng)轉(zhuǎn)讓。時(shí)間是2018年,也就是在2019年的減資7000萬和后面的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前夕。海正宣泰向重慶恩創(chuàng)分別轉(zhuǎn)讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù),轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5,000萬元和6,700萬元。這合計(jì)共價(jià)值1.17億元。
問題出在后面,這1.17億元是以當(dāng)時(shí)海正杭州和宣泰醫(yī)藥出資8000萬元,第一次減資7000萬,加上2019年和2020年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,實(shí)際海正宣泰的價(jià)格變?yōu)?.165億元為基礎(chǔ)對價(jià)的。
宣泰醫(yī)藥收到的1.17億元是鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù)批件,這個(gè)批件仍然是海正杭州與宣泰醫(yī)藥合資時(shí)期取得的權(quán)益。
目前海正杭州已收到重慶恩創(chuàng)支付的首期轉(zhuǎn)讓款711.4萬元,但截至2020年12月25日,海正杭州尚未收到重慶恩創(chuàng)應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款及相應(yīng)利息共計(jì)1,733.2651萬元。
換而言之,海正杭州對雙方合作期間取得的海正宣泰向重慶恩創(chuàng)分別轉(zhuǎn)讓鹽酸二甲雙胍緩釋片、富馬酸喹硫平緩釋片的美國和中國批件及其相關(guān)技術(shù),轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為5,000萬元和6,700萬元從法理上說,是有主張權(quán)利的!
目前海正杭州已于2021年3月向富陽區(qū)人民法院提交訴訟,起訴了重慶恩創(chuàng),正在調(diào)節(jié)階段。風(fēng)險(xiǎn)在于海正杭州是否會向宣泰醫(yī)藥主張權(quán)利?
夸大科創(chuàng)實(shí)力
嚴(yán)格說,宣泰醫(yī)藥的科創(chuàng)實(shí)力有夸大嫌疑:
發(fā)行人形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利共計(jì)13項(xiàng),包括卟啉鐵固體分散體及其制備方法、治療男性不孕不育或前列腺腫大的營養(yǎng)組合物。
根據(jù)證監(jiān)會問詢,宣泰醫(yī)藥將將保健食品等其他產(chǎn)品計(jì)入主營業(yè)務(wù)收入的合理性。也就是宣泰醫(yī)藥的主營業(yè)務(wù)收入中包含了保健食品。
可是在招股書中,宣泰醫(yī)藥所指主營業(yè)務(wù)定位于高端仿制藥及CRO服務(wù),這也是國際通例,而將保健食品也納入基于核心制劑技術(shù)產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)有點(diǎn)牽強(qiáng)附會,生拉硬拽之嫌。
宣泰醫(yī)藥自己也承認(rèn):由于CRO服務(wù)和保健食品業(yè)務(wù)周期較短,為公司提供現(xiàn)金流,故業(yè)務(wù)量前期占比較高。換而言之高端仿制藥目前還不能為宣泰醫(yī)藥提供較多現(xiàn)金流,因此發(fā)行人已經(jīng)掌握了制劑研發(fā)主要領(lǐng)域的主要技術(shù),主要是行業(yè)通用技術(shù),至于宣泰醫(yī)藥所說的有部分工藝技術(shù)具有較高的技術(shù)壁壘,具有較為先進(jìn)的水平,專業(yè)人士更傾向于工藝技術(shù)指的是工藝方面而絕非技術(shù)以及配方創(chuàng)新方面!
這與基于科研創(chuàng)新進(jìn)取得的純技術(shù)發(fā)明是兩個(gè)層次的事情!
多家關(guān)聯(lián)公司無業(yè)務(wù),注銷
在招股書中,關(guān)聯(lián)方注銷的公司包括施必康(上海)生物科技有限公司、SailPharmaInc、上海方興醫(yī)藥科技有限公司,根據(jù)愛企查工商資料顯示:施必康(上海)生物科技有限公司經(jīng)營范圍包括生物醫(yī)藥科技、化妝品領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù),從事食用農(nóng)產(chǎn)品(不含生豬)、日用百貨、衛(wèi)生潔具、一、二類醫(yī)療器械的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外)及其他相關(guān)配套服務(wù)(不涉及國營貿(mào)易管理商品,涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理),食品流通。
但是經(jīng)營許可證只有食品經(jīng)營許可證,并無醫(yī)藥領(lǐng)域,而經(jīng)營范圍包含了生物醫(yī)藥科技領(lǐng)域的技術(shù)開發(fā)轉(zhuǎn)讓與咨詢。
這與發(fā)行人的業(yè)務(wù)存在重合之處,是否因?yàn)橥瑯I(yè)競爭而注銷?況且已經(jīng)取得是取得了食品經(jīng)營許可證,聯(lián)想到發(fā)行人的保健食品業(yè)務(wù),雙方?jīng)]有關(guān)聯(lián)交易?這家公司為何存在了3年多?