振德醫(yī)療資金寬裕，完全沒(méi)有向大股東定增的必要性，涉嫌損害其余股東利益。

　　振德醫(yī)療(603301.SH)是一家醫(yī)用敷料行業(yè)上市公司，目前總市值超過(guò)80億元。近日，公司拋出10億元定增計(jì)劃用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，作為新冠疫情受益股，振德醫(yī)療2020年以來(lái)賺取了巨額真金白銀，目前賬面貨幣資金接近20億元，流動(dòng)性沒(méi)有任何問(wèn)題，公司完全可以使用自有資金甚至加杠桿方式滿(mǎn)足未來(lái)資本支出。

　　振德醫(yī)療本次定增必要性受到市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑。如果本次定增能夠成行，將會(huì)對(duì)實(shí)控人以外的股東權(quán)益造成較大比例攤薄。因此，本次定增存在實(shí)控人利用優(yōu)勢(shì)地位損害其余股東利益之嫌。

　　除了定增爭(zhēng)議以外，振德醫(yī)療最近的收購(gòu)行為也頗為不妥。

　　定增必要性不足

　　9月29日，振德醫(yī)療發(fā)布2021年度非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案，擬發(fā)行不超過(guò)3925萬(wàn)股募集資金總額不超過(guò)10億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，發(fā)行對(duì)象為實(shí)際控制人魯建國(guó)及其控制的浙江振德控股有限公司和許昌振德園林綠化工程有限公司。

　　振德醫(yī)療表示，本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，是公司實(shí)現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展的切實(shí)需要；本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司資金實(shí)力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)，抗風(fēng)險(xiǎn)能力和盈利能力亦將得到有效提高，有助于更好地提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力，以便于實(shí)現(xiàn)持續(xù)快速發(fā)展。

　　事實(shí)上，振德醫(yī)療為本次定增找的理由根本就站不住腳。2021年9月30日，公司賬面貨幣資金高達(dá)19.51億元，有息負(fù)債只有短期借款6.47億元、長(zhǎng)期借款1.45億元，扣除掉有息負(fù)債之后的凈現(xiàn)金有11.59億元，占總資產(chǎn)的17.09%，根本就不缺錢(qián)。

　　振德醫(yī)療成立于1994年，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售為一體的醫(yī)用敷料行業(yè)企業(yè)。

　　公司主要產(chǎn)品線(xiàn)涵蓋現(xiàn)代傷口敷料、手術(shù)感控產(chǎn)品、傳統(tǒng)傷口護(hù)理產(chǎn)品及壓力治療與固定產(chǎn)品，并已積極布局上市清潔消毒、造口護(hù)理、運(yùn)動(dòng)康復(fù)等領(lǐng)域的新產(chǎn)品。

　　2020年年初，新冠肺炎疫情的爆發(fā)使口罩、防護(hù)服、隔離衣等防疫物資成為緊俏品。受益于此，振德醫(yī)療實(shí)現(xiàn)境內(nèi)銷(xiāo)售26.61億元，較上年同期增長(zhǎng)344.68%，其中防疫類(lèi)防護(hù)用品實(shí)現(xiàn)境內(nèi)銷(xiāo)售18.67億元；實(shí)現(xiàn)境外銷(xiāo)售76.5億元，較上年同期增長(zhǎng)508.41%，其中防疫類(lèi)防護(hù)用品實(shí)現(xiàn)境外銷(xiāo)售56.97億元。2020年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)25.49億元，同比大增15倍，當(dāng)年經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈值高達(dá)31.21億元。

　　2021年以來(lái)，盡管疫情逐漸被控制，但是振德醫(yī)療仍然掙到了遠(yuǎn)高于疫情發(fā)生前年份的真金白銀。公司10月25日晚間發(fā)布2021年前三季度報(bào)告顯示，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入38.63億元，凈利潤(rùn)4.83億元，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額5.14億元。而在未發(fā)生疫情前的2019年前三季度，其營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為12.85億元、9511萬(wàn)元、9896萬(wàn)元。

　　正是受益于疫情，振德醫(yī)療2020年以來(lái)賬面上積累起了巨額真金白銀，資金極度充裕。

　　根據(jù)2021年中報(bào)在建工程科目披露，公司目前共有9個(gè)重要在建工程項(xiàng)目，其中有3個(gè)未來(lái)還需要大筆資金投入，分別為功能性輔料及智能物流中心建設(shè)項(xiàng)目、手術(shù)感控生產(chǎn)線(xiàn)擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目、紡粘無(wú)紡布及其制品生產(chǎn)線(xiàn)建設(shè)項(xiàng)目，預(yù)算數(shù)分別為4億元、8.3億元、1.1億元，工程累計(jì)投入占預(yù)算比例分別為67.32%、14.43%、54.21%，未來(lái)仍需投入的資金分別為1.31億元、7.1億元、5037萬(wàn)元，合計(jì)8.91億元。

　　2021年9月30日，振德醫(yī)療賬面貨幣資金19.51億元，凈現(xiàn)金大約11.59億元，資產(chǎn)負(fù)債率只有36.35%。振德醫(yī)療完全可以依賴(lài)自有資金甚至加杠桿方式來(lái)滿(mǎn)足資本支出需求，沒(méi)有實(shí)施本次定增的必要性。

　　振德醫(yī)療目前總股本2.27億股，本次定增發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)3925萬(wàn)股，占目前總股本的17.28%。本次定增實(shí)施后，將對(duì)原有股東權(quán)益造成較大比例攤薄。

　　實(shí)際控制人魯建國(guó)成為本次定增最大受益人。根據(jù)預(yù)案，本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為董事會(huì)決議公告日，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，發(fā)行股票價(jià)格定為25.48元/股。公司10月26日收盤(pán)價(jià)37.36元/股，相比定增發(fā)行價(jià)漲幅46.62%，相當(dāng)于10億元定增資金已經(jīng)浮盈4.7億元。

　　根據(jù)2020年年報(bào)，實(shí)際控制人魯建國(guó)控制的浙江振德控股有限公司持有上市公司股份48.06%，魯建國(guó)的妻子沈振芳持有上市公司股份4.1%，兩者合計(jì)持有52.16%。因此，魯建國(guó)對(duì)上市公司具有完全的控制權(quán)，沒(méi)有通過(guò)定增來(lái)繼續(xù)擴(kuò)大控制權(quán)的必要性。

　　綜合來(lái)看，振德醫(yī)療本次拋出的10億元定增計(jì)劃完全沒(méi)有任何的必要性，魯建國(guó)利用其實(shí)控人地位強(qiáng)推定增計(jì)劃，完全是在損害其他股東利益。

　　頻繁收購(gòu)

　　9月1日，振德醫(yī)療發(fā)布公告稱(chēng)，全資子公司許昌振德醫(yī)用敷料有限公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)上海亞澳醫(yī)用保健品有限公司(下稱(chēng)“上海亞澳”)100%股權(quán)和三特瑞(南通)醫(yī)用材料有限公司(下稱(chēng)“三特瑞”)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別為4億元、1.17億元，合計(jì)5.17億元。

　　上海亞澳主要從事以中心靜脈留置感控防護(hù)以及傷口護(hù)理解決方案(現(xiàn)代傷口護(hù)理產(chǎn)品)，三特瑞主要為上海亞澳提供部分產(chǎn)品生產(chǎn)配套和滅菌服務(wù)。交易標(biāo)的產(chǎn)品主要銷(xiāo)往境外，其中上海亞澳2020年度境外銷(xiāo)售占銷(xiāo)售額的85%。

　　收購(gòu)公告披露，上海亞澳2020年收入和凈利潤(rùn)分別為3.23億元、2468萬(wàn)元，2021年3月31日凈資產(chǎn)9574萬(wàn)元；三特瑞2020年收入和凈利潤(rùn)分別為8673萬(wàn)元、750萬(wàn)元，2021年3月31日凈資產(chǎn)3921萬(wàn)元。

　　不過(guò)奇怪的是，公告并沒(méi)有披露2018和2019年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，投資人無(wú)法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)2020年業(yè)績(jī)進(jìn)行縱向比較，如此披露是不是刻意為之呢？

　　按照上面數(shù)據(jù)計(jì)算，本次收購(gòu)上海亞澳的PE和PB分別為16倍、4.18倍，收購(gòu)三特瑞的PE和PB分別為15.6倍、2.98倍。

　　可以看出，本次交易價(jià)格并不算便宜。而且，這還是一筆純現(xiàn)金收購(gòu)交易，但是振德醫(yī)療卻沒(méi)有讓交易對(duì)方給出任何的業(yè)績(jī)承諾。

　　公告稱(chēng)，本次交易預(yù)計(jì)合計(jì)將產(chǎn)生商譽(yù)2.3億元。未來(lái)一旦業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，商譽(yù)減值損失將全部由上市公司來(lái)承擔(dān)。本次交易的轉(zhuǎn)讓方SIMPH.K.LIMITED成為最大受益者，其是一家根據(jù)香港法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的私人股份有限公司，實(shí)際控制人為HongLeungFredrikWAI(澳大利亞國(guó)籍)。對(duì)于實(shí)控人的背景信息，公告沒(méi)有介紹。

　　在上述交易之前不久，振德醫(yī)療還有一筆收購(gòu)。8月27日，振德醫(yī)療發(fā)布公告稱(chēng)，以現(xiàn)金方式受讓鐘明南、徐天驥等合計(jì)持有的蘇州美迪斯醫(yī)療運(yùn)動(dòng)用品有限公司(下稱(chēng)“蘇州美迪斯”)30%股權(quán)，交易金額8700萬(wàn)元。

　　振德醫(yī)療曾于2018年12月以1.04億元現(xiàn)金收購(gòu)鐘明南、徐天驥、輝凱咨詢(xún)、盛梅珍等持有的蘇州美迪斯70%股權(quán)，成為蘇州美迪斯的控股股東。本次交易完成后，公司將持有蘇州美迪斯100%股權(quán)，蘇州美迪斯將成為公司全資子公司。

　　蘇州美迪斯是一家專(zhuān)業(yè)從事醫(yī)用敷料產(chǎn)品及體育防護(hù)用品研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的企業(yè)，產(chǎn)品主要包括自粘彈性繃帶、運(yùn)動(dòng)膠帶、肌內(nèi)效貼和護(hù)具等，產(chǎn)品銷(xiāo)往美洲、歐洲、非洲、澳洲、亞洲等國(guó)家和地區(qū)。

　　蘇州美迪斯成立于2003年9月，經(jīng)營(yíng)歷史已經(jīng)有18年有余，但是其經(jīng)營(yíng)規(guī)模目前也不過(guò)億元左右。根據(jù)公告披露，蘇州美迪斯2017年收入和凈利潤(rùn)分別為1.1億元、1823萬(wàn)元，2019年收入和凈利潤(rùn)分別為1.22億元、2059萬(wàn)元，2020年收入和凈利潤(rùn)分別為1.3億元、2782萬(wàn)元。

　　按照上面數(shù)據(jù)計(jì)算，相比2017年，蘇州美迪斯2019-2020年收入增幅分別為10.22%、17.74%，2019年和2020年凈利潤(rùn)增幅分別為12.95%、52.59%。可以看出，蘇州美迪斯收入年化增速只有個(gè)位數(shù)，增幅緩慢；其凈利潤(rùn)增幅高于收入，凈利率從2017年的16.53%提升至2021年的21.42%，背后原因不能排除是因?yàn)閴嚎s費(fèi)用所致。

　　21.42%的凈利率是一個(gè)非常高的水平，并不常見(jiàn)，上市公司也有必要對(duì)其合理性做解釋。

　　公告還披露，蘇州美迪斯2021年1-6月收入和凈利潤(rùn)分別為6311萬(wàn)元、1109萬(wàn)元，2021年上半年收入尚不及2020年一半水平，今年全年收入能否超越去年，值得關(guān)注。

　　《證券市場(chǎng)周刊》記者給振德醫(yī)療發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿未收到上市公司回復(fù)。