導讀：在一邊向A股市場“獅子大開口”，大量資金用以補流之外，另一方面，也就在杰理科技啟動第三次IPO的前夜，其悄然啟動了巨額分紅，賬上數(shù)億現(xiàn)金被瓜分一旦。

本文由叩叩財訊(ID：koukounews)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：雷都@北京

編輯：翟睿@北京

四年間，在經(jīng)歷了兩次申報兩度撤回的IPO曲折經(jīng)歷之后，珠海市杰理科技股份有限公司(下稱“杰理科技”)又第三次國內(nèi)資本市場發(fā)起沖擊。

2021年10月15日，一紙來自于深交所的問詢函，正式拉開了杰理科技的第三次IPO的審核之路。在此一個月前的2021年9月13日，杰理科技的創(chuàng)業(yè)板上市申請剛剛獲得深交所的正式受理。

如果不是兩年前那場或涉“2019年IPO造假第一案”的風波，歷經(jīng)多次IPO皆鎩羽而歸的杰理科技上市計劃也并不會如現(xiàn)今般惹人矚目。

2019年8月30日，在證監(jiān)會于當日召開的例行新聞發(fā)布會上，對當年申請主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查分類處理情況進行通報，證監(jiān)會發(fā)言人稱，共對24家申請主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)的現(xiàn)場檢查工作，對上述后續(xù)現(xiàn)場檢查完成企業(yè)的問題梳理后，根據(jù)問題性質(zhì)和重要程度進行分類處理，對企業(yè)根據(jù)問題性質(zhì)與重要程度進行了分類處理，其中已經(jīng)將問題最嚴重的一家企業(yè)移送稽查部門。

事后，叩叩財訊也獨家獲悉，這一家在現(xiàn)場檢查中因出現(xiàn)“嚴重問題”的企業(yè)便正是杰理科技。

“該企業(yè)涉嫌存在大額體外收入與體外成本未入賬、通過體外收付貨款銀行賬戶向?qū)嶋H控制人及其親屬、高管和核心員工轉(zhuǎn)入資金。”斯時，證監(jiān)會對其的違法違規(guī)事宜如此定性。

對于上述界定，諸多業(yè)內(nèi)人士曾一度認為“定性非常嚴重”或涉“財務造假”，這也是2019年首家被移送稽查部門的IPO項目。

2019年9月3日，身陷“2019年IPO造假第一案”質(zhì)疑旋渦之中的杰理科技以主動撤回IPO申請而終止了其該次上市進程。

而此次，已是杰理科技的第二次申報上市。

在更早的2017年3月，杰理科技便曾試圖闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板上市，但2018年3月，在當年的IPO回撤材料的大潮中，杰理科技的第一次IPO也在此刻夭折。

有了前兩次的前車之鑒，第三次申報創(chuàng)業(yè)板上市的杰理科技似乎對于IPO已是有備無患而且志在必得。

在經(jīng)歷了輪番挫敗和監(jiān)管稽查考驗之后，第三次叩響A股大門的杰理科技無論是募資規(guī)模還是股東構(gòu)成，都早已不是當年的“吳下阿蒙”。

在錯失了前兩次IPO機會之后，杰理科技欲在募資額上“收之東隅”。其最新IPO的募資額度由前一次的5.8億元左右爆增至25億，其中僅用來補充流動資金的就達11億，補流資金占募投總額比例更是高企至44%。

在一邊向A股市場“獅子大開口”，大量資金用以補流之外，另一方面，也就在杰理科技啟動第三次IPO的前夜，其悄然啟動了巨額分紅，賬上數(shù)億現(xiàn)金被瓜分一旦。

“這一面募資補流，一面巨額分紅，這不得不讓人對杰理科技此次IPO募資的必要性產(chǎn)生質(zhì)疑。”北京一家私募PE投資總監(jiān)向叩叩財訊表示。

更值得注意的是，此前除公司員工外并無外部股東入股的杰理科技，在第三次IPO啟動前夕，突然啟動增資擴股，7家各具背景的外部投資機構(gòu)突擊入股，其中，不僅有上海國資背景的上海華虹投資發(fā)展有限公司，更有頗有來頭的小米科技(武漢)有限公司(下稱“小米科技”)。

公開資料顯示，小米科技為小米集團的全資子公司，法定代表人為雷軍，而小米科技也是在杰理科技中持股比例最高的外部機構(gòu)。

1)“造假案”始末500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 alt=\"\">
雖然當年監(jiān)管層通報杰理科技的IPO現(xiàn)場檢查“問題嚴重”，且被移送稽查部門，但最終“板子”卻并未如此前業(yè)內(nèi)預料的那般被“重重落下”。

在過去幾年的IPO現(xiàn)場檢查中，也曾有數(shù)起擬IPO企業(yè)被移送稽查，其中大多數(shù)最終皆被遭遇到了重罰。

發(fā)生于2013年的天豐節(jié)能虛增業(yè)績案，曾被稱為IPO財務核查第一案，也是今時今日被移送稽查企業(yè)的前車之鑒。

2013年4月，按照5%的抽查比例，30家擬IPO公司被抽中成為首批進行現(xiàn)場檢查的企業(yè)，而天豐節(jié)能便是在這批檢查中被首家查出“虛增利潤”，從而成為首例在IPO現(xiàn)場檢查中被認定為財務造假的企業(yè)。

2013年5月6日，證監(jiān)會對天豐節(jié)能正式立案，同時作為其保薦機構(gòu)的光大證券也因此被證監(jiān)會調(diào)查。

2013年11月，光大證券發(fā)布公告稱，因在天豐節(jié)能IPO項目中未勤勉盡責，證監(jiān)會對光大證券給予警告，沒收業(yè)務收入215萬元，并處以430萬元罰款；對涉案的保薦代表人李瑞瑜、水潤東給予警告，并分別處以30萬元罰款。

2016年遼寧振隆的IPO造假案則是近年來最為知名，也是處罰力度最大的一起由IPO現(xiàn)場核查而引發(fā)的案件。最終證監(jiān)會決定給予其保薦機構(gòu)信達證券頂格處罰：沒收信達證券業(yè)務收入160萬元，并處以320萬元罰款；對兩位保薦人尋源、李文濤給予警告，并分別處以30萬元罰款，并采取5年證券市場禁入措施，自宣布處罰決定之日起，不得從事證券業(yè)務或者擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。

據(jù)叩叩財訊獲悉，隨著杰理科技被送交稽查之后，除了其公司本身，作為其IPO保薦機構(gòu)的中信建投也曾一度擔心自己被遭受牽連。

2021年1月，經(jīng)過一年多時間稽查后，證監(jiān)會以一紙對杰理科技出具警示函監(jiān)管措施的決定宣告了對這一“問題嚴重”的調(diào)查結(jié)果。

“公司2015年至2016年使用個人銀行賬戶收支貨款，其中2015年體外收取銷售貨款7,084萬元、體外支付采購貨款6999萬元，2016年體外收取銷售貨款1330萬元、體外支付采購貨款1126萬元；2014年至2018年，該個人銀行賬戶向公司控股股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)出資金373.27萬元。公司提交的申報財務報表及招股說明書未如實反映和披露上述信息。”在證監(jiān)會公布的上述調(diào)查結(jié)果中稱，相關(guān)行為違反《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條、第十七條、第二十三條的規(guī)定，構(gòu)成《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條規(guī)定所述行為。

令人意外的是，作為該次IPO的中介保薦機構(gòu)，中信建投卻并未因杰理科技上述違規(guī)行為而遭遇到問責。

不過，雖然上述稽查已經(jīng)告一段落，杰理科技是否存在財務造假的問題，尚無確切論據(jù)支撐，但其信息披露重大遺漏、內(nèi)控的缺失和會計基礎工作的薄弱，則被監(jiān)管層官方認證。

據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條規(guī)定：發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。而《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十七條規(guī)定：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十三條則規(guī)定：發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

經(jīng)過稽查之后，第三度闖關(guān)IPO的杰理科技，其內(nèi)控、信披及財務的規(guī)范是否已經(jīng)得到有力的整改，目前還未有更多信息給予證明。

但近三年間，杰理科技不斷攀升的凈利潤或?qū)⒊蔀槠浯舜蜪PO最大的籌碼之一。

公開數(shù)據(jù)顯示，在2018年至2020年的最新一期IPO報告期內(nèi)，杰理科技營業(yè)收入分別達13.368億、16.573億和21.41億，對應的扣非后凈利潤則分別為2.59億、3.87億和4.53億。

2)左手巨額分紅，右手募資補流！圈錢OR套現(xiàn)？500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 alt=\"\">
除了業(yè)績的持續(xù)增長，在第三次啟動IPO的前夜，突擊入股的外部機構(gòu)股東，也或是杰理科技最新向上市發(fā)起沖擊的又一“底氣”。

據(jù)杰理科技最新披露的招股書顯示，2020年12月，也就是其前次IPO稽查結(jié)果公布前夕，杰理科技突然啟動了其成立十年來首次引入外部投資者的增資擴股，1057.50萬股的新增股本由5家機構(gòu)投資者聯(lián)合認購。

其中，日照中融認購其中427.50萬股，宇信金、義烏華芯、深圳展元分別認購180萬股新增股本，蘇州元禾則認購了剩余的90萬股。

2021年3月，在證監(jiān)會對杰理科技的處罰塵埃落定之后，杰理科技再度啟動新一輪的增資，又有兩家重磅的外部股東強勢介入其中。

實控人為上海國資的上海華虹雖然僅認購了其新增的90萬股，但國資入股的信號對三闖IPO的杰理科技而言，顯然是意義重大。而小米科技更是動用近2.3億現(xiàn)金認購其1080萬股，使得其也成為了杰理科技最大的外部投資者。

在引入上述頗具背景的股東之后，2021年9月中旬，杰理科技便迫不及待地拉開了三闖A股資本市場的序幕。

而此次杰理科技的上市，有恃無恐的它，可謂來勢洶洶。

在2019年3月撤回第二次IPO申請之時，杰理科技的上市募資計劃才僅僅5.8億規(guī)模，僅計劃投向“藍牙SoC芯片及應用技術(shù)升級”、“智能監(jiān)視監(jiān)控SoC芯片及應用技術(shù)升級”及“研發(fā)中心建設”等三大項目，且無補流還貸之用。500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 alt=\"\">
但兩年多之后，杰理科技已經(jīng)悄悄將IPO募資規(guī)模提高了近4倍而超過25億元。

需要指出的是，這25億擬通過IPO募投的資金中，僅用來補充流動資金的便達11億，占其此次募投金額整體規(guī)模的44%。500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 alt=\"\">
“近半募投資金用來補充流動資金，這在除金融機構(gòu)外的IPO項目中是很少見的。”滬上一家大型券商的資深保薦人代表向叩叩財訊表示，監(jiān)管層雖然并未在IPO中規(guī)定用以補流或還貸的募投資金比例，但但證監(jiān)會對上市公司募集資金中用于補充流動資金和償還債務的規(guī)模卻有明確要求。

據(jù)證監(jiān)會于2020年修訂的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求(修訂版)》要求，通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票以外的其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還債務的比例不得超過募集資金總額的30%。

“大多數(shù)擬上市公司在IPO階段補流的比例都參考再融資的限制,將補流資金保持在30%以下。”上述保薦人代表表示。

據(jù)叩叩財訊對2021年9月之前最新上市的100家企業(yè)募資情況統(tǒng)計，約有7成企業(yè)在IPO中存在募投補流的情況，其中僅有16家企業(yè)的補流占比超過30%，而補流資金占募投總和的平均占比僅16%。

“當然，監(jiān)管層在對補流資金占募投比例是否合規(guī)的界定最主要在于其合理性。此前，也有超過40%用以補流的IPO方案被監(jiān)管成功放行的先例。”上述保薦代表人坦言。

兩年時間，募投金額增長4倍，其中近一半被用來補充流動資金，杰理科技此次IPO募投巨額資金用以補充流動資金，這是否合理呢？

2020年底，正在杰理科技籌謀第三次上市融資之時，其一樁悄然發(fā)生的行徑，似乎從側(cè)面出了答案。

據(jù)杰理科技最新財務數(shù)據(jù)顯示，2020年度，在增資擴股引入外部股東的同時，其籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻高達-1.646億元。

對此，杰理科技表示，該項現(xiàn)金流凈流出，源于分紅導致。

也就是說，在2020年底，即杰理科技啟動第三次IPO前夕，其內(nèi)部悄然現(xiàn)金分紅達3.99億元，而在此前的2018年和2019中，杰理科技的現(xiàn)金分紅則僅為2988萬元和3969萬元。500)this.width=500\" align=\"center\" hspace=10 vspace=10 alt=\"\">
一邊是股東在上市前的巨額分紅，另一邊卻是修改募投計劃近半比例用以補充流動資金，杰理科技此次IPO恐怕實難逃過“圈錢”的質(zhì)疑。

雖然杰理科技稱此次IPO不涉及向?qū)嶋H控制人、控股股東及關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)，且作為控股股東珠海高齊及實際控制人王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍等人也承諾在杰理科技IPO上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股票。

但僅僅通過上述IPO啟動前的巨額分紅及募投補充流動資金等一系列操作，直接或間接合計控制著杰理科技IPO前84.07%股份的幾位實際控制人，則已經(jīng)提前“套現(xiàn)”獲利近3.4億元。