導(dǎo)讀：深交所之所以對魯華泓錦出具“未能建立相關(guān)的內(nèi)部控制制度且有效執(zhí)行”的定論，便是源于其“重要子公司天津魯華多次出現(xiàn)涉及生態(tài)安全、生產(chǎn)安全的違法違規(guī)行為”，以及其“實(shí)際控制人郭強(qiáng)與其親屬、發(fā)行人員工存在大額資金往來，且發(fā)行人未能充分說明相關(guān)資金往來的合理性”。

2019年，首次申報中小板上市的淄博魯華泓錦新材料股份有限公司(下稱“魯華鴻錦”)在經(jīng)歷了證監(jiān)會現(xiàn)場檢查，被監(jiān)管層出具警示函等一系列曲折后，最終不得不撤回IPO申請而終結(jié)其首次上市之旅。

兩年后，再度重啟IPO并改道創(chuàng)業(yè)板的魯華鴻錦，依然還是未能更改其上市終將鎩羽的命運(yùn)。

2021年9月23日晚間，2021年創(chuàng)業(yè)板上市委2021年第60次審議會議結(jié)果正式公告，當(dāng)日上會受審的三家擬創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)審核結(jié)果次第出爐，其中兩家獲得上市委審核通過，一家被出具“不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求”的表決結(jié)果，而這家遺憾遭否的企業(yè)正是魯華泓錦。

“發(fā)行人未能建立相關(guān)的內(nèi)部控制制度且有效執(zhí)行，以合理保證發(fā)行人合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《注冊管理辦法》)第十一條，以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱《審核規(guī)則》)第十八條的規(guī)定?！痹?月23日晚深交所發(fā)布的有關(guān)公告中，如此解釋魯華泓錦IPO遭遇否決的原由。

據(jù)《注冊管理辦法》第十一條顯示：“發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告?！?br />
魯華泓錦因財務(wù)會計問題而凸顯出的內(nèi)控制度健全缺失，早在其首次申報IPO的2019年之時，便被證監(jiān)會點(diǎn)名批評并對其出具警示函。

經(jīng)過了兩年多的整改，斯時被“點(diǎn)名”的問題的確獲得了改善，但新問題的出現(xiàn)與認(rèn)定卻讓魯華泓錦依舊“措手不及”。

“的確沒有想到在上市委會議上，會最終栽在實(shí)控人的大額資金流水往來之上，加之子公司在報告期內(nèi)生產(chǎn)安全和生態(tài)安全問題頻發(fā)，這就直接宣判了魯華泓錦二次IPO的終結(jié)?！?月23日晚間，一位接近于魯華泓錦的中介機(jī)構(gòu)人士向叩叩財訊透露。

的確，深交所之所以對魯華泓錦出具“未能建立相關(guān)的內(nèi)部控制制度且有效執(zhí)行”的定論，便是源于其“重要子公司天津魯華多次出現(xiàn)涉及生態(tài)安全、生產(chǎn)安全的違法違規(guī)行為”，以及其“實(shí)際控制人郭強(qiáng)與其親屬、發(fā)行人員工存在大額資金往來，且發(fā)行人未能充分說明相關(guān)資金往來的合理性”。

1)爭議：實(shí)控人大額資金往來究竟合理不合理？

或是有前科在先，在首次申報IPO時便曾因財務(wù)和信披問題遭遇處罰的魯華鴻錦，再度飲恨IPO的這一結(jié)果并不令人感到意外。

在9月23日召開的創(chuàng)業(yè)板上市委會議現(xiàn)場，上市委對魯華泓錦共進(jìn)行了四大方面的問詢與關(guān)注。

2018年以來，魯華泓錦的重要子公司天津魯華先后受到2項涉及生產(chǎn)安全、1 項涉及生態(tài)安全的行政處罰，且還有 2項涉及生態(tài)安全的違法違規(guī)行為可能受到有關(guān)部門的行政處罰。

上市委首先要求魯華泓錦說明上述有關(guān)行為是否構(gòu)成涉及生產(chǎn)、生態(tài) 安全的重大違法行為，是否對其持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響；而針對天津魯華多次出現(xiàn)涉及生產(chǎn)、生態(tài)安全的違法違規(guī)行為情況，上市委則質(zhì)疑其生產(chǎn)、生態(tài)安全相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

其次，因在報告期各期，魯華泓錦向中石化的采購金額占比超過 70%，中石化同時是發(fā)行人的第一大客戶，中石化下屬公司從事與發(fā)行人類似業(yè)務(wù)，且其對中石化的平均銷售毛利率低于其他客戶。因此，上市委則要求其解釋說明與中石化合作的穩(wěn)定性和持續(xù)性、是否存在重大依賴，對其持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大影響；

魯華泓錦的實(shí)際控制人郭強(qiáng)與其親屬、發(fā)行人員工之間存在大額資金往來的合理性，則是上市委在當(dāng)日審核會議現(xiàn)場追問的第三題。

最后，上市委對其因調(diào)整期初固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等事項而影響報告期凈利潤的原因及合理性提出了質(zhì)疑。

顯然，最終魯華泓錦的相關(guān)回答，卻僅僅只讓上市委員們滿意了“一半”，在生產(chǎn)安全、生態(tài)安全所引發(fā)的內(nèi)控質(zhì)疑及實(shí)控人大額資金往來合理性問題上，并未獲得監(jiān)管層的首肯。

尤其是后者，即實(shí)控人與相關(guān)人士的大額資金往來的問題上，成為了魯華泓錦沖關(guān)IPO再次鎩羽的關(guān)鍵。

“實(shí)際控制人郭強(qiáng)與其親屬、發(fā)行人員工存在大額資金往來，且發(fā)行人未能充分說明相關(guān)資金往來的合理性。”這是創(chuàng)業(yè)板上市委對其此次IPO給出定性結(jié)論。

“雖然近一年來，也有多家企業(yè)的IPO申請因內(nèi)控問題遭到否決，但主要因?qū)嵖厝舜嬖诖箢~資金往來不清而上市失敗的案例卻并不多見?！北本┮患掖笮腿痰馁Y深保薦代表人告訴叩叩財訊，對實(shí)控人的資金流水的核查，一直以來都是IPO前期審核的重點(diǎn)，尤其是近期，更是到了嚴(yán)苛的地步，甚至要求中介機(jī)構(gòu)陪同企業(yè)的重要相關(guān)自然人到主要銀行現(xiàn)場打印銀行對賬單，現(xiàn)場查詢其賬戶的完整性，并通過銀行流水對手方信息核驗是否存在未提供的銀 行賬戶。

“如果企業(yè)實(shí)控人存在大額資金往來異動，其中介機(jī)構(gòu)是不可能不了解的，而相繼也會給出相應(yīng)的處理對策?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言。

的確，在魯華泓錦此次創(chuàng)業(yè)板IPO第二輪問詢之時，監(jiān)管層便要求魯華泓錦及其此次IPO的中介機(jī)構(gòu)對其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶流水進(jìn)行具體核查，要求說明在資金流水核查中發(fā)現(xiàn)的異常情形是否具有合理性，其中包括但不限于是否存在大額取現(xiàn)、大額收付等情形，是否存在相關(guān)個人賬戶與發(fā)行人客戶及實(shí)際控制人、供應(yīng)商及實(shí)際控制人、發(fā)行人股東、發(fā)行人其他員工或其他關(guān)聯(lián)自然人的大額頻繁資金往來。

“實(shí)控人郭強(qiáng)、郭鑫龍及發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員等個人銀行賬戶流水，相關(guān)個人賬戶與發(fā)行人客戶及實(shí)際控制人、供應(yīng)商及實(shí)際控制人不存在大額頻繁資金往來。”斯時，魯華泓錦及其中介機(jī)構(gòu)在回復(fù)深交所的二次問詢時堅稱道。

不過，魯華泓錦及其中介機(jī)構(gòu)在上述回復(fù)函中承認(rèn)，相關(guān)個人賬戶中郭峰、趙新來、張宗龍(發(fā)行人高級管理人員)與發(fā)行人員工股東譚樹利、卞曉濤、叢浩、姜東成、高麗 5 人(卞曉濤、叢浩、姜東成 報告期外已經(jīng)離職)于 2017 年 1 月、2018 年7 月存在較大金額的資金往來，但卻認(rèn)為“主要是由于股東間委托持股及清理還原形成”，具體情況也已在招股書中詳細(xì)披露，且“股份代持清理后，上述人員與發(fā)行人股東、發(fā)行人其他員工或其他關(guān)聯(lián)自然人之間不存在大額頻繁的資金往來”。

此外，魯華泓錦還坦承，其實(shí)際控制人郭強(qiáng)與控股股東富豐泓錦存在大額資金往來，但兩者間的資金往來主要系借款、投資、分紅等具有合理商業(yè)背景的資金劃轉(zhuǎn)。

“經(jīng)核查，上述相關(guān)個人賬戶與發(fā)行人其他員工或其他關(guān)聯(lián)自然人不存在大額頻繁資金往來的情形；相關(guān)個人賬戶歸當(dāng)事人所有，資金來源于工資薪酬、經(jīng)營所得、投資理財收益和家庭積累等；資金往來具有合理的背景，不存在異常情形。除上述情形外，相關(guān)個人賬戶與發(fā)行人股東、發(fā)行人其他員工或其他關(guān)聯(lián)自然人的資金往來主要為工資薪酬、差旅報銷費(fèi)、資金周轉(zhuǎn)借款及還款、親屬朋友間正常往來等具有合理背景的資金往來。”魯華泓錦及其此次IPO的保薦方瑞信方正對資金流水核查給出結(jié)論稱，并由此表示“發(fā)行人與資金管理相關(guān)的內(nèi)部控制健全有效，不存在通過體外資金循環(huán)形成銷售回款、承擔(dān)成本費(fèi)用的情形，財務(wù)報表不存在重大錯報?！?br />
然而，在魯華泓錦及瑞信方正口中認(rèn)為的“親屬朋友間正常往來等具有合理背景的資金往來”，卻緣何被創(chuàng)業(yè)板上市委認(rèn)為不合理呢？

“郭強(qiáng)與親屬之間不合理的資金往來，可能是與其子有關(guān)?！?月23日晚間，一位接近于魯華泓錦的有關(guān)人士向叩叩財訊透露。

該人士稱，郭強(qiáng)與前妻于1997年離婚，二人曾育有一子，目前與其前妻共同在澳大利亞生活，其前妻在澳大利亞開設(shè)有一投資公司，并通過該公司持有魯華泓錦此次IPO發(fā)行前21.8556%的股份，郭強(qiáng)與其前妻所生之子，則被該投資公司作為董事派駐于魯華泓錦之中。

上述有關(guān)人士猜測，郭強(qiáng)與所謂親屬間存在質(zhì)疑的大額資金往來，便可能涉及到相關(guān)海外資產(chǎn)。

不過，對于上市相關(guān)人士的說法，叩叩財訊并未獲得更進(jìn)一步證實(shí)。

2)瑞信方正保薦執(zhí)業(yè)能力再遭監(jiān)管“打臉”

正如上述所言，作為魯華泓錦此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)，在面對監(jiān)管層此前問詢函中對于魯華泓錦相關(guān)人士資金流水異常的質(zhì)疑時，瑞信方正曾在回復(fù)函中信誓旦旦稱，經(jīng)核查，魯華泓錦實(shí)控人等人的資金往來皆具有合理性，并強(qiáng)調(diào)“保薦人及申報會計師未發(fā)現(xiàn)資金流水異常情形”，還力證“發(fā)行人與資金管理相關(guān)的內(nèi)部控制健全有效”。

同樣，在面對報告期內(nèi)，魯華泓錦重要子公司天津魯華生產(chǎn)安全和生態(tài)安全事故頻發(fā)的“硬傷”時，瑞信方正仍然以“經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師認(rèn)為報告期內(nèi)，發(fā)行人除受到行政處罰的情形外不存在其他安全生產(chǎn)事故。發(fā)行人子公司天津魯華報告期內(nèi)共發(fā)生四起勞務(wù)糾紛，均已協(xié)商解決或完結(jié)，未對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響”為由，并給出了“發(fā)行人對天津魯華的管理運(yùn)營模式與其他子公司相同，天津魯華內(nèi)部控制健全有效?！?br />
這些來自于瑞信方正的種種“核查意見”，皆在9月23日監(jiān)管層對魯華泓錦此次IPO最終界定為“內(nèi)控缺失”的結(jié)果之下顯得蒼白而尷尬。

這是瑞信方正在魯華泓錦IPO這一項目上就執(zhí)業(yè)能力問題第二次遭遇到監(jiān)管層的“打臉”。

2019年7月，首次申請IPO的魯華鴻錦因在證監(jiān)會現(xiàn)場檢查中被發(fā)現(xiàn)一系列不合規(guī)問題而遭遇到警示。

“經(jīng)查，我會發(fā)現(xiàn)你公司在申請首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在未對有關(guān)固定資產(chǎn)進(jìn)行減值測試、部分固定資產(chǎn)入賬價值不準(zhǔn)確、部分修理費(fèi)確認(rèn)不及時、部分政府補(bǔ)助的會計處理不恰當(dāng)、收入確認(rèn)會計政策及應(yīng)收票據(jù)的信息披露與事實(shí)不符等問題。”在證監(jiān)會于2019年7月5日下發(fā)的《關(guān)于對淄博魯華泓錦新材料股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》中稱，“上述行為違反《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條、第二十三條的有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條規(guī)定所述行為。按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第五十五條的規(guī)定，我會決定對你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施”。

與此同時，作為魯華錦鴻首次IPO的保薦代表人——來自瑞信方正的陳萬里和趙峰也被證監(jiān)會采取出具警示函措施的決定。

“經(jīng)查，我會發(fā)現(xiàn)你們存在以下違規(guī)行為：在擔(dān)任淄博魯華泓錦新材料股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市保薦代表人過程中，未勤勉盡責(zé)，對發(fā)行人應(yīng)收款項、固定資產(chǎn)、股權(quán)變動等情況的核查不充分”，在上述證監(jiān)會對陳萬里、趙峰二人出具的警示函中表示。

雖然有了首次在保薦工作中因未勤勉盡責(zé)、核查不充分而被處罰的前車之鑒，再度為魯華泓錦二次上市擔(dān)任保薦工作的瑞信方正及其相關(guān)保薦人代表似乎依然難脫未勤勉盡責(zé)、核查不充分之嫌，甚至也不得不讓外界對其執(zhí)業(yè)能力產(chǎn)生懷疑。

在經(jīng)歷了首次闖關(guān)IPO失敗后，趙峰繼續(xù)擔(dān)任了魯華泓錦二次上市的保薦人代表，陳萬里因在2020年從瑞信方正離職加盟廣發(fā)證券，而由同樣來自于瑞信方正的李洋陽代替其繼續(xù)擔(dān)任魯華泓錦保薦代表人。