導(dǎo)讀：“在經(jīng)過多日的溝通，成大生物的幾方牽涉股東終于在近日達(dá)成了協(xié)議，就股權(quán)和表決權(quán)的相關(guān)安排重新出具的了承諾，其中引發(fā)事端的‘野蠻人’一方最終在包括董事會(huì)名額、企業(yè)日常經(jīng)營權(quán)限和表決權(quán)上都進(jìn)行了大幅度讓步，以向監(jiān)管層證明成大生物實(shí)控人在一定期限內(nèi)不會(huì)發(fā)生變動(dòng)。”一位接近于成大生物的有關(guān)人士向叩叩財(cái)訊透露，也正是在這份協(xié)議承諾的出具之下，成大生物終于圓夢分拆上市。

　　在通過科創(chuàng)板上市委審核一年時(shí)間之后，遼寧成大生物股份有限公司(下稱“成大生物”)終于等來了其IPO獲準(zhǔn)注冊的高光時(shí)刻，這也意味著又一家A股分拆上市企業(yè)即將登陸國內(nèi)資本市場。

　　2021年9月14日晚間，證監(jiān)會(huì)發(fā)布科創(chuàng)板IPO注冊公告，宣布按法定程序同意成大生物科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊，并表示相關(guān)企業(yè)及其承銷商將分別與上交所協(xié)商確定發(fā)行日程，并陸續(xù)刊登招股文件。

　　對成大生物而言，IPO注冊批文的今時(shí)今日的下發(fā)，顯然已經(jīng)是一份遲到的“大禮”。

　　當(dāng)2020年4月，在A股上市的遼寧成大正式公布將分拆其子公司成大生物至科創(chuàng)板上市預(yù)案之后，作為2019年12月A股上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市政策正式實(shí)施后首批有所動(dòng)作的企業(yè)，在很長一段時(shí)間內(nèi)，外界皆將成大生物的此次科創(chuàng)板IPO視為最有可能成為“A股分拆上市第一股”的存在。

　　但最終，在最后的注冊環(huán)節(jié)，原本一帆風(fēng)順的成大生物IPO進(jìn)程卻悄然卡殼，讓其雖然早前在分拆上市上“起了個(gè)早”奪得先機(jī)，但不得不面對“趕了個(gè)晚”甚至可能鎩羽的尷尬結(jié)局。

　　從2020年9月26日過會(huì)，到三個(gè)月后的2020年11月26日向證監(jiān)會(huì)正式提交注冊申請，此后很長一段時(shí)間里，在證監(jiān)會(huì)公布的科創(chuàng)板申請注冊企業(yè)基本情況表中的注冊狀態(tài)一欄中，成大生物一直處于“進(jìn)一步問詢中”的狀態(tài)。

　　可以與其形成鮮明對比的是，與成大生物在2020年9月26日同一天還有另一家企業(yè)同樣通過了科創(chuàng)板上市委審核，而該家名為江蘇富淼科技股份有限公司(下稱“富淼科技”)的同日過會(huì)者，早在2020年12月23日便早早獲得了證監(jiān)會(huì)的注冊批文并在2021年1月下旬完成科創(chuàng)板掛牌上市。

　　不僅如此，在成大生物其后通過科創(chuàng)板上市委審核的多家企業(yè)也紛紛完成注冊甚至掛牌交易， 在此過程中，“A股分拆上市第一股”的名號也被生益電子后來居上攬入懷中，其后，還有如鐵建重工、廈鎢新能等多家分拆上市企業(yè)完成掛牌。

　　雖然IPO注冊階段命途多舛，萬幸的是，成大生物還是用時(shí)間換來了最終實(shí)現(xiàn)分拆上市的空間。

　　成大生物在近一年時(shí)間里到底經(jīng)歷了什么？其緣何在注冊階段受阻？

　　早在2021年5月，叩叩財(cái)訊便獨(dú)家解密了這家被業(yè)界稱為“狂犬疫苗之王”的企業(yè)“卡殼”的真相——監(jiān)管層對誰是其真正的實(shí)控人存在質(zhì)疑，以及由此認(rèn)定其在兩年內(nèi)實(shí)際控制人是否發(fā)生過變動(dòng)的爭議(詳見叩叩財(cái)訊相關(guān)內(nèi)容《獨(dú)家|錯(cuò)失“A股分拆上市第一股”  成大生物IPO過會(huì)近八月緣何注冊“卡殼”：監(jiān)管質(zhì)疑誰是真正的實(shí)控者！》)。

　　按照《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》中有關(guān)規(guī)定，科創(chuàng)板IPO企業(yè)需滿足“控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛”。

　　“在經(jīng)過多日的溝通，成大生物的幾方牽涉股東終于在近日達(dá)成了協(xié)議，就股權(quán)和表決權(quán)的相關(guān)安排重新出具的了承諾，其中引發(fā)事端的‘野蠻人’一方最終在包括董事會(huì)名額、企業(yè)日常經(jīng)營權(quán)限和表決權(quán)上都進(jìn)行了大幅度讓步，以向監(jiān)管層證明成大生物實(shí)控人在一定期限內(nèi)不會(huì)發(fā)生變動(dòng)。”一位接近于成大生物的有關(guān)人士向叩叩財(cái)訊透露。

　　也正是在這份協(xié)議承諾的出具之下，成大生物終于圓夢分拆上市。

　　1)“野蠻人”讓步，IPO通關(guān)

　　當(dāng)一年前的2020年4月2日晚間，在A股上市的遼寧成大(SH.600739)發(fā)布公告稱擬分拆子公司成大生物至科創(chuàng)板上市時(shí)，曾引得市場熱議。

　　此時(shí)，距分拆上市政策在A股落地剛剛?cè)掠杏啵|寧成大便迫不及待地啟動(dòng)相關(guān)資產(chǎn)分拆事項(xiàng)欲飲“頭啖湯”。

　　公開資料顯示，作為一家A股主板上市的老牌上市公司，遼寧成大業(yè)務(wù)涵蓋了生物制品、醫(yī)藥流通、醫(yī)療服務(wù)、金融投資、供應(yīng)鏈服務(wù)(貿(mào)易)和能源開發(fā)等業(yè)務(wù)，其中生物制品業(yè)務(wù)則由子公司成大生物負(fù)責(zé)開展，主要從事人用疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售工作。

　　作為一家源自遼寧成大的分拆企業(yè)，成大生物的控股股東非遼寧成大莫屬，在此次IPO發(fā)行之前，遼寧成大共持有成大生物2.25億股，占其總股本的62.51%。

　　穿透遼寧成大的股權(quán)，在成大生物的IPO申報(bào)材料中，其將持有遼寧成大11.11%股權(quán)的遼寧省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“遼寧國資公司”)認(rèn)定為成大生物的間接實(shí)際控制人。

　　也正是這一認(rèn)定，為成大生物此后IPO在注冊環(huán)節(jié)的卡殼便留下了伏筆。

　　或許在2020年2月8日之前，將持有遼寧成大最大比例股份者的遼寧國資公司認(rèn)定為成大生物實(shí)際控制人是合情合理的，其通過實(shí)際控制遼寧成大間接控制成大生物，也并無爭議。

　　“遼寧成大的第一大股東為遼寧國資經(jīng)營公司，其持有遼寧成大11.11%的股權(quán)。遼寧成大其余股東的持股比例較為分散，且持股情況經(jīng)常發(fā)生變化，無單獨(dú)或通過采取一致行動(dòng)控制遼寧成大的意向，對遼寧成大的生產(chǎn)經(jīng)營決策影響能力有限；遼寧成大的重大生產(chǎn)經(jīng)營決策及管理層的選派均受遼寧國資經(jīng)營公司的影響。因此在本次權(quán)益變動(dòng)前，遼寧國資經(jīng)營公司為遼寧成大的控股股東。”在成大生物IPO申報(bào)材料中表示。

　　但就在2020年2月8日當(dāng)日，一家名為韶關(guān)市高騰企業(yè)管理有限公司(下稱“高騰公司”)從遼寧大成另一家股東新華聯(lián)控股有限公司(下稱“新華聯(lián)控股”)手中受讓了5.18%遼寧大成股份后，高騰公司在遼寧大成中的持股比例一舉躍升為12.46%，超過了遼寧國資公司在遼寧大成中11.11%的持股比例，取代遼寧國資公司成為了遼寧大成的第一大股東。

　　但此后，成大生物依然堅(jiān)稱自己的實(shí)際控制人仍為遼寧國資經(jīng)營公司。而其在IPO申報(bào)材料中給出的理由為“在本次權(quán)益變動(dòng)后，韶關(guān)高騰承諾其不會(huì)在未來 12 個(gè)月內(nèi)謀求遼寧成大控制權(quán)的意向”。

　　雖然成大生物一再向監(jiān)管層解釋稱認(rèn)定遼寧國資公司存在合理性，其中最重要的證據(jù)便是高騰公司承諾12個(gè)月內(nèi)不謀求遼寧成大的控制權(quán)，但實(shí)際上，在近一年中，即使在成大生物申請IPO的敏感期內(nèi)，高騰公司的種種資本運(yùn)作跡象卻又不得不讓監(jiān)管層和外界對其所言產(chǎn)生質(zhì)疑。

　　據(jù)叩叩財(cái)訊調(diào)查獲悉，高騰公司于2019年第四季度開始通過二級市場大量買入遼寧成大的股票，2019年12月31日，高騰公司在于當(dāng)日通過集中競價(jià)的方式增持60萬股后，將其在遼寧成大中的持股比例成功提升至5%，由此高騰公司完成了對遼寧成大的舉牌。

　　值得注意的是，此后，在2020年1月間，高騰公司依然未放緩其大量買入遼寧成大的步伐。至2020年2月8日，其受讓新華聯(lián)控股所持的相關(guān)股份前，高騰公司已經(jīng)實(shí)際持有遼寧成大7.28%的股份，比2019年12月31日足足增持了遼寧成大超過2.28%的股份。

　　通過受讓新華聯(lián)控股的股份成功超越遼寧國資公司奪得遼寧成大第一大股東寶座后，高騰公司依然未放棄自己進(jìn)一步繼續(xù)悄然增持遼寧成大的計(jì)劃。

　　在遼寧成大2020年中報(bào)中，高騰公司的持股比例從此前的1.906億股占12.46%的持股比例，上升至1.929億股至12.61%，有較小的增持幅度。但到了2020年年底，高騰公司在遼寧成大中的持股數(shù)則已一舉突破至2.34億股，持股比例也達(dá)到了15.30%，更進(jìn)一步拉大了其與遼寧國資公司的持股量，而遼寧國資公司在遼寧成大的持股比例依舊為11.11%。

　　“實(shí)際上，如果按照持股比例來看，在2020年2月8日之后，高騰公司才是遼寧成大的第一大股東了，如果其繼續(xù)增持遼寧成大的股票，那么其也將和遼寧國資公司的持股比例進(jìn)一步拉開差距，其此時(shí)給出的不謀求控制權(quán)的意向，更令外界質(zhì)疑其只是為了完成此次成大生物的IPO上市而作出的緩兵之計(jì)。”北京一家大型券商資深保薦代表人表示。

　　如果一旦承認(rèn)高騰公司成為了遼寧成大實(shí)控人，其也就順理成章地成為了成大生物的實(shí)際控制人，這也就意味著自2020年2月8日后，成大生物的實(shí)際控制人從遼寧國資經(jīng)營公司變更為了高騰公司。

　　“這顯然是不符合科創(chuàng)板企業(yè)IPO上市的硬性規(guī)定的。”上述資深保薦代表人坦言，按照規(guī)定，科創(chuàng)板IPO企業(yè)需滿足最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，且不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

　　于是，成大生物將遼寧國資公司依然認(rèn)定為實(shí)際控制人是否合理，其到底在最近兩年內(nèi)存在實(shí)控人的變更與否，這也就成為了成大生物IPO在注冊程序中最大的阻礙。

　　成大生物要想繼續(xù)推進(jìn)IPO，唯一的辦法則是要讓監(jiān)管層認(rèn)可遼寧國資公司為其不存在爭議的實(shí)控人。也就是說，作為真正的大股東，高騰公司的相關(guān)“不會(huì)在未來 12 個(gè)月內(nèi)謀求遼寧成大控制權(quán)的意向”的表態(tài)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，必須做出更為實(shí)際的承諾和權(quán)限安排，才可能讓監(jiān)管人確認(rèn)其合規(guī)性。

　　即便遼寧國資公司有著國資背景，但作為闖入者的“野蠻人”——高騰公司的背景，也同樣不容小覷。

　　公開資料顯示，高騰公司成立于2018年9月，為廣東民營投資股份有限公司(下稱“廣民投”)全資持有，穿透廣民投的有關(guān)股權(quán)，其為由廣東省政府指導(dǎo)推動(dòng)、廣東省內(nèi)多家大型民營企業(yè)發(fā)起設(shè)立的民營投資公司，其中包括康美藥業(yè)、佳都集團(tuán)、萬合集團(tuán)、盈峰控股、海天集團(tuán)、美的控股、立白集團(tuán)、騰邦集團(tuán)等諸多知名企業(yè)及關(guān)聯(lián)公司現(xiàn)身其中。

　　“在經(jīng)過了長時(shí)間的溝通和談判后，各路股東在推動(dòng)成大生物IPO進(jìn)程的背景下，終于在8月底達(dá)成協(xié)議，新晉大股東方最終選擇妥協(xié)。”上述接近成大生物的有關(guān)人士表示。

　　據(jù)叩叩財(cái)訊獲悉，在最終高騰公司等股東與遼寧國資公司達(dá)成的協(xié)議中，高騰公司首先承諾自成大生物首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之日起12個(gè)月內(nèi)，放棄部分股份表決權(quán)，持有遼寧成大15.3%股權(quán)的高騰公司僅保留占其總股本10%的股份對應(yīng)之表決權(quán)，若高騰公司在承諾期內(nèi)繼續(xù)增持遼寧成大股份的，仍將遵守相關(guān)承諾。這也確保了持有遼寧成大11.11%股權(quán)的遼寧國資公司實(shí)質(zhì)上擁有第一大股東的表決權(quán)。

　　除了放棄部分表決權(quán)外，高騰公司還確認(rèn)在成大生物IPO上市之日起24個(gè)月內(nèi)，作為第一大股東，在遼寧成大公司章程規(guī)定的董事會(huì)總?cè)藬?shù)不變的情況下，其提名的非獨(dú)立董事人選不超過1名，獨(dú)立董事人選不超過 1 名。

　　此外，高騰公司還承諾，在處理有關(guān)遼寧成大經(jīng)營發(fā)展、根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《遼寧成大股份有限公司章程》需要由遼寧成大股東大會(huì)作出決議的事項(xiàng)及其他相關(guān)重大事項(xiàng)時(shí)，其將與遼寧省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱“遼寧國資經(jīng)營公司”)進(jìn)行充分的溝通，在不損害上市公司股東利益的前提下充分尊重遼寧國資經(jīng)營公司的意見。

　　“放棄部分表決權(quán)，同時(shí)對董事會(huì)人選提名進(jìn)行限制，這也保證了成大生物大股東控制權(quán)的穩(wěn)定，這在很大程度上解決了監(jiān)管層對成大生物實(shí)控人認(rèn)定的爭議。”上述北京大型券商資深保薦代表人認(rèn)為，成大生物IPO過程中對實(shí)控人爭議問題的解決案例是比較有代表性的，可以為此后IPO企業(yè)遇到類似問題提供樣本方案。

　　2)十年上市夢終圓

　　雖然說好飯不怕晚，但此次IPO終獲最后通關(guān)之牒，仍不禁讓人為成大生物暌違A股十年的上市夢而感慨萬千。

　　這不是A股分拆上市政策的第一次胎動(dòng)，同樣，也不是遼寧成大分拆成大生物沖擊上市的首次實(shí)質(zhì)性嘗試。

　　為了成大生物的分拆上市，遼寧成大已經(jīng)籌謀了十余年之久。

　　時(shí)間回到2010年4月中旬，有媒體報(bào)道稱在斯時(shí)召開的一次創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)上傳出消息，證監(jiān)會(huì)已允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。

　　旋即之后的2010年5月27日，遼寧成大便同樣迫不及待地發(fā)布公告稱將分拆成大生物至深交所創(chuàng)業(yè)板上市，并表示于近期啟動(dòng)分拆上市進(jìn)程。

　　對于當(dāng)年遼寧成大的這一舉動(dòng)，有權(quán)威財(cái)經(jīng)媒體還將之解讀為：“在證監(jiān)會(huì)表示允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市后,A股分拆至創(chuàng)業(yè)板上市有了實(shí)質(zhì)性的動(dòng)作,而遼寧成大有望成為第一家‘吃螃蟹’的公司”。同期,有國泰君安分析師還對此發(fā)布報(bào)告指出,成大生物上市將從業(yè)績增長和估值提升兩個(gè)方面增厚遼寧成大價(jià)值，甚至還認(rèn)為成大生物最快在2010年底可望完成上市工作。

　　按照當(dāng)時(shí)的創(chuàng)業(yè)板高企的估值水平，甚至有機(jī)構(gòu)預(yù)測，遼寧成大持有的成大生物市值可達(dá)150億元左右，成大合理市值或?qū)⑦_(dá)到500億元。

　　然而，當(dāng)年雖然傳聞稱監(jiān)管層已經(jīng)放開了境內(nèi)上市公司分拆子公司上市，但有關(guān)細(xì)則卻遲遲未有落地，而分拆上市的推進(jìn)最終也在一片喧囂聲中悄然戛然而止。

　　2012年底，遼寧大成的高層人士在接受媒體采訪時(shí)承認(rèn)其拆分大成生物上市計(jì)劃夭折。

　　“主要原因是，證監(jiān)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)對分拆上市態(tài)度近兩年有所轉(zhuǎn)變。態(tài)度也從一開始的‘明確允許’，到‘不鼓勵(lì)’，再到‘從嚴(yán)把握’。”上述遼寧成大高層人士在接受媒體采訪時(shí)透露。

　　首次分拆上市失敗后，遼寧成大依然未放棄成大生物的資本化之路，2014年12月，成大生物轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板并公開掛牌。

　　2018年10月，成大生物還曾希望借斯時(shí)港交所開放生物醫(yī)藥公司上市行政的檔口向H股遞交過上市申請。但隨著國內(nèi)分拆上市政策在2019年中開始松動(dòng)，成大生物的A股上市的夢想再次被點(diǎn)燃。

　　或許是經(jīng)歷了太多的希望與失望的交錯(cuò)。

　　當(dāng)2021年9月14日，成大生物IPO終獲證監(jiān)會(huì)注冊的消息傳來之時(shí)，在國內(nèi)某大型股吧論壇中，多位遼寧成大的投資者們紛紛不敢相信這一事實(shí)。

　　“實(shí)在等得太久了，都已經(jīng)準(zhǔn)備放棄了。”一位遼寧成大的投資者告訴叩叩財(cái)訊，當(dāng)9月14日下午有人在股吧里稱成大生物獲得注冊批文后，其第一反應(yīng)便是“假消息”。

　　無疑，成大生物分拆上市之后，持有其此次IPO前62.51%股份的遼寧成大必將成為最大的贏家，從而也可能帶動(dòng)遼寧成大的價(jià)值重估。

　　據(jù)成大生物此次科創(chuàng)板IPO申報(bào)材料顯示，其計(jì)劃發(fā)行不超過4165萬股擬募集25.27億，按此計(jì)算，遼寧成大共持有成大生物總股本的62.51%，共計(jì)2.25億股，其持股市值將近140億。