交易所重點關注財務數據“打架”、銷售費用占比高、商譽減值風險等

4月30日，A股上市公司年報披露結束。盡管年報整體展現了一片祥和景象，但深滬交易所的“秋后算賬”讓部分企業心有余悸。同花順數據顯示，截至5月18日，293家上市醫藥生物企業中，27家企業收到年報事后審核問詢函或定期報告事后審核意見函(簡稱“意見函”)，其中包括業績“大變臉”的康美藥業、卷入“美國高校賄賂門”的步長制藥、凈利潤巨額虧損的千山藥機等。

新京報記者盤點發現，問詢越來越細化，有的企業被問到的問題多達16個，關注的重點問題主要集中在財務數據“打架”、銷售費用增長與營收增長不符、商譽減值風險、熱門的工業大麻投資、公司持續經營能力等方面。

財務數據真實性被重點關注

從已發布的問詢函及意見函來看，上市醫藥生物企業的財務數據真實性是交易所關注的重點區域，幾乎所有收到問詢函及意見函的企業都被問到了財務數據的問題，其中不乏一些財務數據“打架”的現象。

最受關注的企業莫過于康美藥業，其先后收到上交所的監管工作函、針對媒體報道的問詢函及年報事后審核問詢函。

2018年12月，康美藥業因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。2019年4月29日晚間，康美藥業發布公告稱，2018年之前，公司營業收入、營業成本、費用及款項收付方面存在賬實不符的情況，導致2017年財務報表進行重述，修正的財務數據多達14條。

5月17日，中國證券監督管理委員會新聞發言人常德鵬在例行新聞發布會上通報康美藥業案的進展。經調查發現，康美藥業存在三方面問題，包括使用虛假銀行存單，虛增存款;收入造假;部分資金轉入關聯方賬戶，買賣股票，公司財報造假坐實。

通化金馬也因為年報數據問題而被深交所關注。其發布的2018年年報顯示，公司實現營業收入20.94億元，同比增長37.67%，扣非后凈利潤為2.04億元，同比降低16.63%;應收賬款期末余額6.37億元，較期初增長52.04%。其中一年內的應收賬款共計5.62億元;毛利率提高至83.7%，遠高于制藥行業49.67%的平均水平;應交增值稅期末余額3741.21萬元，較期初降低3.05%;營業稅金及附加2395.78萬元，較2017年降低21.25%。

針對上述財務數據，深交所要求通化金馬解釋，在收入大增及毛利率上升的情況下，扣非后凈利潤降低的原因及合理性;應收賬款期末余額大幅增加的原因及合理性;收入增加情況下稅金減少的原因及合理性等。

銷售費用增長快于營收增長為哪般?

一直以來，中國醫藥行業重銷售輕研發、商業賄賂問題突出，不少企業的銷售費用占比高的問題備受關注。

在27家收到問詢函及監管函的企業中，有16家被問及了銷售費用問題，包括步長制藥、萊茵生物、創新醫療、東北制藥等，主要是因為銷售費用增幅與營收或產品銷量情況存在較大差異，企業被問到了銷售費用增長合理性等問題。

在對通化金馬的年報問詢函中，深交所明確指出，制藥行業銷售費用占當期營業收入比重的平均水平為25.11%。而同花順數據顯示，在293家企業中，銷售費用占比超過25.11%的企業共有127家，其中有33家企業的銷售費用占營收比超過50%，排名前3位的國農科技、靈康藥業、龍津藥業，分別為73.84%、72.78%、72.21%。

而近期股價飛升、連續10個漲停的興齊眼藥，被創業板公司管理部連問11個問題，其中明確指出，報告期內，興齊眼藥銷售費用1.93億元，占營收44.85%，銷售費用同比增長44.51%，但報告期內營業收入增幅19.78%。創業板公司管理部要求興齊眼藥結合公司銷售業務模式、銷售費用明細構成、行業特征、同行業可比公司銷售費用同比增速及其與營業收入增長的匹配性等，分析說明銷售費用和營業收入增長差異較大的原因及合理性。由于興齊眼藥近期股價連續10個漲停，累計漲幅超過200%，但管理層減持，也被深交所問詢是否存在內幕交易、炒作市場等問題。

而博暉創新因為銷售費用同比增加51%，明顯高于營業收入增幅，其中廣告宣傳費同比增加242%，創業板公司管理部質疑其是否存在商業賄賂等情形，要求其說明原因。

并購形成高額商譽 “爆雷”隱患重重

并購重組，能給公司帶來協同效應，但如果并購企業業績承諾不達預期，當初并購產生的高額商譽將給上市公司帶來沉重的包袱。今年年初，上市公司商譽頻頻“爆雷”，風險集中釋放，在隨后的2018年年度報告集中發布期，再次出現“雷聲”不斷的情形，不少企業2018年業績進行“跳水式”修正，引發交易所關注。

新京報記者統計，在27家收到交易所問詢函的上市醫藥生物企業中，有10家企業被問及了商譽減值風險問題，

如宜華健康，報告期末公司的商譽期末余額為19.27億元，占凈資產的比重高達80%，并且報告期內子公司達孜賽勒康、親和源、昆山長海醫院有限公司、百意中醫院等均處于業績承諾期。深交所要求公司結合商譽減值測試的披露內容，說明相關資產組預計未來現金流量現值的計算過程、核心參數及確定依據，如核心參數與前期重組或交易評估過程中使用的參數存在較大差異的，需要說明原因及合理性。

有的企業因為商譽“爆雷”而導致巨虧。如*ST百花，在2018年虧損額度進一步擴大至8.08億元，主要就是因為公司2016年收購華威醫藥100%股權形成商譽17.04億元，但此后華威醫藥連續三年未完成業績承諾，導致公司在2017年和2018年分別計提商譽減值損失6.23億元和9.08億元。對此，上交所要求*ST百花分析各年度計提商譽減值準備的恰當性和充分性，是否存在商譽繼續減值的風險等。

因陷入北京科興股權之爭導致公司財報連續兩年被出具非標審計報告的未名醫藥，也因為累計計提商譽減值準備1.73億元，本期計提1.63億元而遭問詢，要求其說明計提大額商譽減值的原因及合理性等問題。

■ 專家分析

監管在加強 手段很“柔性”

北京中醫藥大學法律系醫藥衛生法學副教授、北京大成律師事務所顧問級律師鄧勇指出，在實體經濟不景氣的情況下，一些上市公司利潤下滑，由于真實的報告財務數據可能會造成自身股價下跌，因而導致一些企業的年報財務數據造假，甚至漏洞百出。

“可以明顯感覺到今年的監管力度在加強，但手段卻很溫柔，讓企業先自己反思，認識到問題的嚴重性。”鄧勇認為，證監會采取了比較柔性的手段，先發年報問詢函讓企業自己解釋，這也符合現在行政監管的態勢。如果不能自圓其說，就只能按上市公司信息披露的規則進行調查，再作出相應的行政處罰，這也表明了證監會的態度和決心，“我認為非常有必要，就算經濟不景氣，企業也不能靠短期財務造假等不誠信方式來蒙騙股民。”(王卡拉)